证券代码：600358        证券简称：*ST 联合       公告编号：2020-临 023
                   国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所关于公司 2019 年年度报告
              的信息披露监管问询函的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。



    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月2日收
到上海证券交易所上市公司监管一部《关于国旅联合股份有限公司
2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0645
号，以下简称“《问询函》”），问询函全文如下：

“国旅联合股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2019 年年度报

告的事后审核，为便于投资者理解，根据本所《股票上市规则》第

17.1 条的规定，请你公司结合经营情况等，从非标意见、子公司业

绩、其他财务信息等方面进一步补充披露下述信息。

    1、关于部分董事、监事对于年报不保真。年报披露，独立董事

翟颖无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是年审会计师事

务所对公司 2019 年财务报告出具保留意见，并对 2019 年度内部控制

出具否定意见；监事杨宇新在监事会审议年报议案时投弃权票，理由

是无法对公司经营情况发表意见；董事施亮因工作原因请假未出席董

事会，且未委托人员参加表决。以上三位相关人员均未对年报进行书

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面确认。

    请公司补充披露：（1）独立董事翟颖、监事杨宇新是否阅读了

公司 2019 年年度报告，说明无法保证年报真实、准确、完整的具体

原因，以及勤勉尽责义务的履行情况；（2）董事施亮未出席董事会

的具体原因，是否阅读了公司 2019 年年度报告，勤勉尽责义务的具

体履行情况，并对公司 2019 年年度报告是否真实、准确、完整发表

明确意见；（3）监事会对董事施亮、独立董事翟颖执行公司职务的

行为发表意见。

    2、关于财务报表被出具保留意见。年报披露，公司财务报表被

年审会计师出具保留意见，原因包括会计师未能获取对公司控股子公

司粉丝科技、新线中视应收账款的单项减值测试和可回收性评估的证

据，未能获取判断粉丝科技的存货余额是否有必要进行调整的证据以

及粉丝科技相关报表未能由其盖章确认。

    请公司补充披露：（1）对新线中视、粉丝科技应收账款、存货

的审计工作展开的具体情况，包括实施的审计程序、公司提供的主要

业务资料、年审会计师获得的主要审计证据等；（2）年审会计师未

能获得的相关审计证据及原因；（3）粉丝科技未审财务报表、调整

后财务报表、调整事项说明未能获得该子公司盖章确认的主要原因；

（4）说明在相关财务资料不充分的情况下，公司对新线中视、粉丝

科技的相关会计处理情况及依据。请年审会计师核查并发表意见。

    3、内部控制被出具否定意见。年报披露，公司内部控制被年审

会计师出具否定意见，原因包括公司对于原控股股东资金占用在内的

大额应收款未按内控要求进行对账、催收，新旧管理层更换交接未按

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内控制度要求执行，子公司粉丝科技、新线中视使用大额款项、存货

管理未按照公司内控要求执行，未对由此形成的应收款项按内部控制

要求计提充分的减值准备，部分存货不能正确区分所有权。

    请公司补充披露：（1）上述包括原控股股东资金占用在内的大

额应收款具体款项内容，未按内控要求进行对账、催收的具体原因；

（2）新旧管理层更换交接未按内控制度要求的具体情形、主要原因、

目前整改进展；（3）子公司未按内部审批要求使用的对应款项以及

其实际用途、审批状况、交易对方、交易对方是否与公司具有关联关

系，同时说明年报中对应款项的相关会计处理；（4）不能正确区分

所有权的存货情况、具体原因以及相关会计处理；（5）结合上述情

况，说明公司能否对新线中视、粉丝科技进行有效控制。请年审会计

师核查并发表意见。

    4、关于子公司粉丝科技业绩情况。年报披露，粉丝科技 2019 年

度净利润为-2181 万元，由盈转亏，根据公司 2017 年与交易对方签

订的《利润补偿协议》，协议约定粉丝科技 2019 年度净利润不低于

2760 万元。同时，公司对粉丝科技计提商誉减值 2554.04 万元。根

据 2018 年年报问询函回复，粉丝科技未达 2018 年度承诺业绩标准，

2018 年应补偿金额为 420.60 万元，但公司未披露后续补充进展。

    请公司补充披露：（1）粉丝科技最近三年分季度主要财务数据，

说明其报告期内业绩大幅亏损的主要原因；（2）粉丝科技 2018 年度

业绩补偿的进展及相关信息披露情况；（3）粉丝科技 2019 年度业绩

补偿金额、补偿安排和具体进展，是否存在无法收到补偿的风险及应

对措施。

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    5、关于子公司新线中视业绩情况。年报披露，新线中视 2019 年

度净利润为 3037.72 万元，根据公司 2017 年与交易对方签订的《利

润补偿协议》，协议约定新线中视 2019 年度净利润不低于 5400 万元，

未达到协议要求。

    请公司补充披露：（1）新线中视最近三年分季度主要财务数据，

说明其报告期未达到承诺业绩的原因；（2）业绩承诺补偿金额以及

具体补偿安排和进展，是否存在无法收到补偿的风险及应对措施。

    6、关于公司经营。年报披露，2019 年公司实现营业收入 3.55

亿元，同比增长 28.99%。其中，广告营销业务收入 3.42 亿元，占营

业收入的 96.74%，广告营销业务收入来自子公司新线中视和粉丝科

技。2019 年公司营业成本 2.96 亿元，同比增长 45.75%。营业成本增

长的主要原因系控股子公司新增毛利率较低的部分业务。同时，公司

应收账款期末余额 2.01 亿元，较期初增长 114.52%，主要系公司控

股子公司开展广告代理业务的应收客户款增加。

    请公司补充披露：（1）子公司新增毛利率较低的具体业务、经

营模式、占营业收入的比重；（2）列示应收账款前 10 大欠款方的名

称、金额、期限、主要业务内容、欠款方是否与公司和前控股股东具

有关联关系，同时单独列示粉丝科技、新线中视近三年的上述信息；

（3）结合具体收入确认方法以及应收账款结算政策，说明应收账款

增速高于营业收入增速的具体原因及合理性。请年审会计师发表意

见。

    7、关于其他应收款。年报披露，公司报告期末其他应收款账面

余额为 4.42 亿元，账面价值为 7978.55 万元，其中计提坏账准备期

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末余额为 3.62 亿元，其中新增单项重大并单独计算坏账准备的其他

应收款合计 1.56 亿元，且公司对与中奥国联、厦门当代等欠款方的

多项债权在本年度全额计提坏账准备。

    请公司补充披露：（1）新增单项重大并单独计算坏账准备的其

他应收款的主要情况，包括对方名称、业务内容、金额、发生原因、

形成时间、交易对方是否与公司及前控股股东厦门当代存在关联关系

或其他利益安排，以及公司采取的追偿措施及进展；（2）对于上述

款项全额计提坏账准备的具体原因。请年审会计师发表意见。

    8、关于应付账款。年报披露，公司报告期末应付账款为 8194.52

万元，较期初增长 137.65%，系采购应付供应商款项增加。请公司补

充披露：（1）应付款项的主要对象、金额、形成时间、交易背景以

及是否与公司具有关联关系；（2）公司应付账款大幅增长的主要原

因及合理性。

    针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所

行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披

露的，应当说明无法披露的原因。

    请你公司于 2020 年 6 月 2 日披露本问询函，并于 2020 年 6 月 9

日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订

和披露。”


    特此公告。


                                    国旅联合股份有限公司董事会
                                              2020 年 6 月 2 日
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