国旅联合股份有限公司
2019年年度股东大会文件
2020 年 6 月 29 日
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目 录
1、国旅联合 2019 年年度股东大会议程 P2
2、国旅联合独立董事 2019 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2019 年度董事会报告》P8
4、议案 2：《公司 2019 年度监事会报告》P10
5、议案 3：《公司 2019 年度财务决算报告》P13
6、议案 4：《公司 2019 年度利润分配预案》P15
7、议案 5：《公司 2019 年年度报告全文及摘要》P16
8、议案 6：《公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》P17
9、议案 7：《关于公司向江旅集团借款的议案》P18
10、议案 8：《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》P19
11、议案 9：《公司 2020 年度财务预算报告》P22
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国旅联合股份有限公司
2019 年年度股东大会议程
会议主持人：董事长曾少雄先生
会议时间：2020 年 6 月 29 日 星期一 14:00
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 5
楼
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事关于《国旅联合独立董事 2019 年度述职
报告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2019 年度董事会报告》；
2、《公司 2019 年度监事会报告》；
3、《公司 2019 年度财务决算报告》；
4、《公司 2019 年度利润分配预案》；
5、《公司 2019 年年度报告全文及摘要》；
6、《公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司向江旅集团借款的议案》；
8、《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》；
9、《公司 2020 年度财务预算报告》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
3
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之一
国旅联合股份有限公司董事会
独立董事 2019 年度述职报告
我们作为国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的独立董事，严格按照《公司法》、《公司章程》、《独立董
事制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，
在 2019 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司
的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在
2019 年度期间履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事出席公司会议情况
2019 年度，公司董事会共计召开了 13 次会议，其中现场会
议 2 次，通讯表决会议 5 次，现场会议与通讯表决相结合 6 次。
黄新建先生 2019 年度出席公司董事会 11 次；
翟颖女士 2019 年度出席公司董事会 12 次；
张旺霞女士 2019 年度出席公司董事会 11 次。
二、日常工作情况
2019 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董
事会决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，
并根据相关法规进行审查，提出我们的意见和建议。我们适时了
解公司动态，听取公司经营层有关部门对公司生产经营、资产交
易、财务运作、资金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟
通，共同研究公司的发展目标。
本年度，我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董
5
事会、股东大会的工作，履行独立董事的职责。同时作为公司董
事会下属各专业委员会的召集人和委员，利用经济、企业管理、
会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的
重大事项，对公司的重大投资项目、高管人员提名及年度考核、
年度审计、预算编制等一系列重大事项进行了有效的审查和监
督。
本年度，我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立
意见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、发表独立意见情况
我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，对
国旅联合的对外担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了
核查，出具如下独立董事专项说明和意见：
1.《国旅联合独立董事关于公司出售河北国鸿股权暨关联交易的
独立意见》
2.《国旅联合独立董事关于公司出售河北国鸿股权暨关联交易的
事前认可意见》
3.《国旅联合独立董事关于公司出售苏州文投转让有限合伙企业
份额暨关联交易的独立意见》
4.《国旅联合独立董事关于公司出售苏州文投转让有限合伙企业
份额暨关联交易的事前认可意见》
5.《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款 2800 万元的独
立意见》
6.《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款 2800 万元的事
前认可意见》
7.《国旅联合独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立
意见》
6
8.《国旅联合独立董事关于公司 2019 年度利润分配的独立意见》
9.《国旅联合独立董事关于聘请 2019 年半年度审计机构的独立
意见》
10.《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款 1.5 亿元的独
立意见》
11.《国旅联合独立董事关于公司向控股股东借款 1.5 亿元的事
前认可意见》
以上专项说明和独立意见，我们均依据审慎的原则，根据公
司提供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
新的一年，我们将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董
事的权利和义务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董
事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，提高公司董事
会的决策能力和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化，维
护公司整体利益和全体股东的合法权益。
特此报告。
国旅联合独立董事：
黄新建 翟 颖 张旺霞
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国旅联合2019年年度股东大会文件之二
关于审议《公司 2019 年度董事会报告》
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司董事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化
和高效规范运作。现将公司 2019 年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
详见《国旅联合股份有限公司 2019 年年度报告》第 11 页“第
四节经营情况讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
2019 年度，公司董事会总共召开会议 13 次，其中现场会议
2 次，通讯表决会议 5 次，现场结合通讯表决会议 6 次。全年董
事会总共审议议案 40 项。所有董事均能做到事前充分了解情况、
听取汇报，必要的时候进行现场调研；会议中能够充分讨论，发
表意见，分析利弊；事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期
内，公司董事会严格执行了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2019 年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员
会议事规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
董事会战略与投资委员会严格按照议事规则的规定，切实履
行职责，并为公司业务转型提供宝贵意见。
董事会提名委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职
责，并关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。
8
董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履
行职责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。
董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履
行职责，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《国旅联合股份有限公司 2019 年年度报告》第 19 页“三、
公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之三
关于审议《公司 2019 年度监事会报告》
各位股东及股东代表：
2019 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章
程》、《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责
的工作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司
利益和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大
事项、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了
监督职能，促进了公司规范运作。
一、 监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 5 次，现场会议 1 次，通讯
表决会议 1 次，现场结合通讯表决会议 3 次。共审议议案 12 项，
分别为：
1．《公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
2.《选举蔡丰先生担任公司第七届监事会主席的议案》；
3．《公司 2018 年年度报告及摘要》；
4．《公司 2018 年度监事会报告》；
5．《公司 2018 年度财务决算报告》；
6．《公司 2018 年度利润分配方案》；
7．《公司 2018 年年度报告书面审核意见》；
8．《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
9．《公司 2019 年一季度报告书面审核意见》；
10．《公司 2019 年半年度报告书面审核意见》；
11．《公司会计政策变更》；
12．《公司 2019 年第三季度报告书面审核意见》。
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二、 监事会对公司 2019 年度有关事项的审核意见
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股
东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理
人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独
立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公
司法》、《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运
作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理
结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东
的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。
监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海
证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公
司财务运作规范，经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准
确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司
财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
报告期内，公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司借款
1.78 亿元给公司，公司在进行上述关联交易时，审批程序合法，
关联董事、关联股东按要求回避了表决，未损害公司及股东、特
别是中小股东的利益。
本议案已经公司监事会 2020 年第一次会议审议通过。
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请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司监事会
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之四
关于审议《公司 2019 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
根据有关规定，现将《公司 2019 年度财务决算报告》提交
公司股东大会审议。
国旅联合 2019 年度财务决算报告
一、2019 年、度主要经营指标完成情况
2019 年度，公司实现营业收入 35,497.09 万元，比上年同
期增加了 28.99%；实现归属于公司股东的净利润-19,009.43 万
元。详见下表（单位：人民币元）：
合并 母公司
项 目
2019 年 2018 年 2019 年 2018 年
一、营业收入 354,970,862.79 275,183,249.87 1,899,209.01 8,783,451.87
减：营业成本 296,496,214.63 203,425,209.35 887,951.57 6,026,438.68
税金及附加 823,991.13 846,465.03 256,548.86 86,359.75
销售费用 1,714,601.66 1,720,725.71 402,767.44 345,777.06
管理费用 64,366,879.97 61,754,832.64 15,360,910.95 24,474,590.07
研发费用 2,467,927.00 469,587.26
财务费用 4,374,649.61 6,523,851.98 1,239,098.71 5,065,992.67
加：其他收益 1,949,742.64 1,808.77
投资收益 1,314,346.50 12,945,183.84 23,260,366.50 28,752,860.09
信用减值损失 -157,224,644.36 -64,845,230.29
资产减值损失 -25,540,385.74 -72,611,458.79 -30,587,123.93
资产处置收益 -5,868.40 1,660,543.82 -950.43
二、营业利润 -194,780,210.57 -57,561,344.46 -57,832,932.31 -29,050,920.63
加：营业外收入 14,584,048.17 1,470,275.23 14,168,000.00 1,097,394.50
减：营业外支出 859,804.48 139,807.25 189,582.61 61,525.09
三、利润总额 -181,055,966.88 -56,230,876.48 -43,854,514.92 -28,015,051.22
减：所得税 6,199,661.18 8,995,499.29
四、净利润 -187,255,628.06 -65,226,375.77 -43,854,514.92 -28,015,051.22
归属于母公司所有者的
-190,094,288.44 -83,590,557.22 -43,854,514.92 -28,015,051.22
净利润
少数股东损益 2,838,660.38 18,364,181.45
13
五、每股收益
基本每股收益 -0.3765 -0.1655
二、 2019 年末主要财务状况
2019 年年末，公司资产总额为 55,871.58 万元,比上年同期
减少 25.96%；净资产为 31,252.66 万元，比上年同期减少 42.53%。
其中，归属于公司股东的所有者权益 23,363.30 万元，比上年同
期减少 48.49%；负债 24,618.92 万元，比上年同期增加 16.79%。
三、2019 年度基本财务比率、财务指标情况
2019 年，公司资产负债率 44.06%，每股收益-0.3765 元，
加权平均净资产收益率-53.02%。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议、公司监事会
2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之五
关于审议《公司 2019 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2019 年度实现归属于公司股东的净利润-19,009.43 万元，未分
配利润-35,667.17 万元。
鉴于公司 2019 年度经营亏损，2019 年年末未分配利润为负
数，公司 2019 年度利润分配预案为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议、公司监事会
2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之六
关于审议《公司 2019 年年度报告全文及摘要》
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》规定，现将《国旅联合股份有限公司 2019
年年度报告全文及摘要》（详见公司于 2020 年 4 月 30 日在上海
证券交易所披露的相关公告文件）提交本次股东大会审议。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议、公司监事会
2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2020 年 6 月 29 日
16
国旅联合2019年年度股东大会文件之七
关于审议
《公司 2020 年度向金融机构申请融资额度的议案》
各位股东及股东代表：
为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合
实力，公司及附属子公司 2020 年度拟向银行及其他金融机构申
请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过 5 亿元，最终以
各金融机构实际审批的额度为准。有效期自本议案经股东大会审
议通过之日起至一年内有效。
融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资
等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关
金融机构最终签订的合同或协议为准。
另，董事会提请公司股东大会授权管理层根据业务开展需要,
具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行
及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如
合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之八
关于审议
《关于公司向江旅集团借款的议案》
各位股东及股东代表：
公司因业务发展及补充流动资金的需要，经与江西省旅游集
团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）协商，公司拟向江旅
集团借款人民币 3 亿元，借款期限为 1 年，借款利率为放款当日
银行同期贷款基准利率上浮 20%，公司对该项借款无需提供相应
的抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。
因江旅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该借款构成关联交易。关联董事曾少雄、
周付德、何新跃、彭承需回避表决。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之九
关于审议
《关于对部分其他应收款计提坏账准备的议案》
各位股东及股东代表：
为了真实准确地反映公司的财务状况、资产质量，根据《企
业会计准则》和公司会计政策，基于谨慎性原则，通过对国旅联
合及子公司可能发生减值迹象的重大其他应收款项 2.07 亿进行
减值测试，拟对部分重大其他应收款按照个别计提法单项计提坏
账准备。
一、部分其他应收款单项计提坏账准备明细表：
本期坏账 累计坏账
序号 债务人名称 账面余额 计提比例
计提金额 准备
厦门景州乐园
1 2,500.00 2,475.00 2,500.00 100%
发展有限公司
厦门新富和投
2 资管理咨询有 1,300.00 1,287.00 1,300.00 100%
限公司
北京盈博讯彩
3 网络科技有限 1678.00 1666.32 1678.00 100%
公司
厦门当代资产
4 2,000.00 1,980.00 2,000.00 100%
管理有限公司
厦门市君易健
5 康管理有限公 2,000.00 1,980.00 2,000.00 100%
司
厦门日屹商贸
6 900.00 891.00 900.00 100%
有限公司
厦门市乐耀工
7 1,750.00 1,731.00 1,750.00 100%
贸有限公司
中奥国联（北
8 京）文化发展有 2,668.89 2,474.00 2,668.89 100%
限公司
国旅联合重庆
9 颐尚温泉开发 5,900.00 590.00 4,130.00 70%
有限公司
19
合计 20,696.89 15,074.32 18,926.89
1-8 项主要系公司 2018 年及以前年度通过签订《合作意向
协议》、《借款协议》、《股权转让协议》形成其他应收债权。公司
对此类应收款项情况做了进一步的核实，并通过公司催款、律师
发函、实地走访等方式，督促有关债务人履行还款义务。经初步
核实，有关债务人普遍存在无法联系、经营地与注册地不符、资
不抵债等异常情况。公司聘请律师对上述债权进行评价，预计收
回的可能性很低，在本年度全额计提坏账准备共计 14,796.89
万元。
国旅联合重庆颐尚温泉开发有限公司因财务困难，目前已进
入破产重整程序。公司本着谨慎性原则，对其委托贷款 5,900
万元单独进行减值测试，根据测试结果，本期增加计提减值 590
万元。
二、计提上述坏账准备对公司当期损益的影响
计提上述 15,074.32 万元坏账准备，将减少公司 2019 年合
并报表归属于上市公司股东的净利润约 15,074.32 万元。
提请董事会对国旅联合及子公司对上述部分重大其他应收
款进行单项认定计提坏账准备共计 15,074.32 万元。
本议案已经公司董事会 2020 年第一次会议、公司监事会
2020 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
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2020 年 6 月 29 日
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国旅联合2019年年度股东大会文件之十
关于审议
《公司 2020 年度财务预算报告》
各位股东及股东代表：
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）发展目标，
结合公司2019年度经营业绩和2020年度经营工作计划，按照合并
报表口径，根据企业会计准则及相关规定，公司董事会编制了公
司2020年度财务预算。
一、预算编制的基础和范围
1、公司执行的《企业会计准则》和公司相关财务会计制度；
2、在公司制定的经营计划基础上编制预算；
3、财务预算包括公司合并报表范围所有子、分公司。
二、预算编制的依据
1、公司2020年的经营目标；
2、经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计的
2019年度的财务报告；
3、2020年度的期间费用依据2019年度的实际支出并结合
2020年的经营业务量增减变化进行预算。
三、利润预算
1、营业收入预算50,847万元，同比增长43.24%；
2、归母净利润预算534万元，同比增长102.81%。
本预算报告为公司2020年度内控管理控制指标，不代表公司
对2020年的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸
多因素，存在一定不确定性。
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本议案已经公司董事会 2020 年第三次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2020 年 6 月 29 日
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