证券代码：600358         证券简称：*ST 联合        公告编号：2020-临 051

                    国旅联合股份有限公司
       关于控股子公司粉丝科技相关事项的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


    2017年5月26日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
通过股权收购、增资的方式，取得北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）
51%的股权，并与有关出让方签订了《利润补偿协议》。
    国旅联合完成粉丝科技51%股权的工商变更登记后，粉丝科技原控股股东及
原董事及高级管理人员，未向国旅联合推荐委派的人员移交粉丝科技印章证照。
    因粉丝科技未完成2018年利润承诺，2019年，公司要求有关利润承诺人以回
购公司所持粉丝科技股权的方式履行利润补偿义务。其后，有关利润承诺人以公
司未按协议履行增资义务为由，向法院提起诉讼，要求解除公司与有关方于2017
年签署的《增资协议》。至今，公司未收到利润承诺人的回购款项，并已就此事
向法院提起诉讼。
    公司在2019年度报告审计过程中，多次向粉丝科技发函，公司管理层也多次
与粉丝科技原任董事及高级管理人员沟通，要求其对粉丝科技2019年的财务报表
及相关材料签章确认，但粉丝科技原董事长兼法定代表人拒绝配合；公司2019
年年度报告披露后，又多次向粉丝科技及粉丝科技原董事长兼法定代表人发函，
要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，粉丝科技原董事长兼
法定代表人仍拒绝配合。
    基于上述情况，为了维护上市公司的合法权益，公司采取了以下措施：
    1、因公司原提名的粉丝科技两名董事已先后离职，2020年9月15日，在粉丝
科技原任董事长、监事不履行股东会召集职责的情况下，国旅联合依法召集、召
开粉丝科技2020年度股东会临时会议。会议免去了公司原提名的两位已离职人员
的董事职务，并选举国旅联合新提名的2位人员为粉丝科技的新任董事。
    2、2020年9月29日，在粉丝科技原董事长不履职董事会召集职责的情况下，
粉丝科技新任董事于2020年9月29日依法召集、召开粉丝科技董事会会议。会议

                                    1
罢免了粉丝科技原任董事长、总经理、副总经理、财务总监，并决定由4位新的
人员分别担任粉丝科技的董事长、总经理、副总经理和财务总监职务；会议审议
通过《关于要求相关人员向公司财务总监交接公司印章证照、财务会计资料以及
各类公司财产的议案》。同日，粉丝科技新任董事及高级管理人员向原任董事及
高级管理人员发出交接通知，通知其于2020年10月12日下午5点前办理工作交接，
但粉丝科技原任董事及高级管理人员未按董事会决议的相关要求完成交接。
    3、根据粉丝科技章程的有关规定，粉丝科技的法定代表人由董事长担任。
2020年10月9日，粉丝科技新任董事长前往北京市工商行政管理局朝阳分局办理
新董事、法定代表人及高级管理人员的变更备案登记，但粉丝科技新任董事及高
级管理人员不掌握粉丝科技的印章证照，导致无法办理。
    4、2020年10月13日-10月14日，粉丝科技新任董事及高级管理人员前往粉丝
科技注册地、北京办公地、上海办公地要求原任董事及高级管理人员按董事会要
求到现场进行工作交接，但粉丝科技原任董事及高级管理人员均未按要求到现场
交接。
    公司将继续采取包括谈判磋商、司法手段在内的各种措施，督促粉丝科技原
任董事及高级管理人员尽快进行交接，维护公司的合法权益。此外，公司将视上
述事项的进展，按照有关法律法规、制度准则的要求，另行决定是否继续将粉丝
科技纳入公司财务报表合并范围，并履行信息披露义务。


    特此公告。




                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                                       2020年10月30日




                                  2