2020 年第三季度报告
公司代码：600358 公司简称：*ST 联合
国旅联合股份有限公司
2020 年第三季度报告正文
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一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 未出席董事情况
未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席原因的说明 被委托人姓名
施代成 董事 无 无
1.3 公司负责人曾少雄、主管会计工作负责人彭承及会计机构负责人（会计主管人员）石磊保证
季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
本报告期末比上年度末增
本报告期末 上年度末
减(%)
总资产 639,337,521.05 558,715,779.77 14.43
归属于上市公司 239,553,171.57 233,633,027.82 2.53
股东的净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末
比上年同期增减(%)
（1-9 月） （1-9 月）
经营活动产生的 -102,352,476.01 -82,618,487.76 不适用
现金流量净额
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年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1-9 月） （1-9 月） （%）
营业收入 412,084,195.42 255,881,660.70 61.04
归属于上市公司 28,158,980.59 -2,202,328.81 不适用
股东的净利润
归属于上市公司 4,001,712.17 -3,969,987.92 不适用
股东的扣除非经
常性损益的净利
润
加权平均净资产 11.37 -0.49 不适用
收益率（%）
基本每股收益 0.0558 -0.0044 不适用
（元/股）
稀释每股收益 0.0558 -0.0044 不适用
（元/股）
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
本期金额 年初至报告期末金额
项目 说明
（7－9 月） （1-9 月）
非流动资产处置损益 22,292.45
越权审批，或无正式批
准文件，或偶发性的税
收返还、减免
计入当期损益的政府 60,879.03
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金
占用费
企业取得子公司、联营
企业及合营企业的投
资成本小于取得投资
时应享有被投资单位
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可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损
益
委托他人投资或管理
资产的损益
因不可抗力因素，如遭
受自然灾害而计提的
各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置
职工的支出、整合费用
等
交易价格显失公允的
交易产生的超过公允
价值部分的损益
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至
合并日的当期净损益
与公司正常经营业务
无关的或有事项产生
的损益
除同公司正常经营业
务相关的有效套期保
值业务外，持有交易性
金融资产、衍生金融资
产、交易性金融负债、
衍生金融负债产生的
公允价值变动损益，以
及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交
易性金融负债、衍生金
融负债和其他债权投
资取得的投资收益
单独进行减值测试的
应收款项、合同资产减
值准备转回
对外委托贷款取得的
损益
采用公允价值模式进
行后续计量的投资性
房地产公允价值变动
产生的损益
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根据税收、会计等法
律、法规的要求对当期
损益进行一次性调整
对当期损益的影响
受托经营取得的托管
费收入
除上述各项之外的其 24,910,903.65 31,805,421.98 新线中视业绩补偿
他营业外收入和支出
其他符合非经常性损 247,419.90
益定义的损益项目
少数股东权益影响额 537,925.02 55,258.40
（税后）
所得税影响额 -6,227,725.91 -8,034,003.34
合计 19,221,102.76 24,157,268.42
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
股东总数（户） 30,813
前十名股东持股情况
持有有限售 质押或冻结情况
股东名称 期末持股数
比例(%) 条件股份数 股东性质
（全称） 量 股份状态 数量
量
江西省旅游集 98,803,000 19.57 0 73,556,106 国有法人
团股份有限公 质押
司
厦门当代旅游 57,936,660 11.47 0 57,936,660 境内非国
资源开发有限 质押 有法人
公司
南京江宁国有 23,880,388 4.73 0 0 国有法人
资产经营集团 无
有限公司
北京金汇丰盈 15,000,000 2.97 0 15,000,000 其他
投资中心（有 无
限合伙）
杭州之江发展 11,392,273 2.26 0 0 国有法人
无
总公司
舒钰强 10,757,088 2.13 0 0 境内自然
无
人
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华宝信托有限 8,581,187 1.70 0 0 其他
责任公司－天
无
高资本 17 号
单一资金信托
华宝信托有限 8,303,271 1.64 0 0 其他
责任公司－天
无
高资本 16 号
单一资金信托
上海大世界 6,284,685 1.24 0 0 国有法人
无
（集团）公司
王刚 3,513,175 0.70 0 0 境内自然
无
人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件流通股的数 股份种类及数量
量 种类 数量
江西省旅游集团股份有限 98,803,000 98,803,000
人民币普通股
公司
厦门当代旅游资源开发有 57,936,660 57,936,660
人民币普通股
限公司
南京江宁国有资产经营集 23,880,388 23,880,388
人民币普通股
团有限公司
北京金汇丰盈投资中心（有 15,000,000 15,000,000
人民币普通股
限合伙）
杭州之江发展总公司 11,392,273 人民币普通股 11,392,273
舒钰强 10,757,088 人民币普通股 10,757,088
华宝信托有限责任公司－ 8,581,187 8,581,187
天高资本 17 号单一资金信 人民币普通股
托
华宝信托有限责任公司－ 8,303,271 8,303,271
天高资本 16 号单一资金信 人民币普通股
托
上海大世界（集团）公司 6,284,685 人民币普通股 6,284,685
王刚 3,513,175 人民币普通股 3,513,175
上述股东关联关系或一致 厦门当代旅游资源开发有限公司和北京金汇丰盈投资中心（有限合
行动的说明 伙）互为一致行动人
表决权恢复的优先股股东
及持股数量的说明
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情
况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
会计报表项目 期末余额（本期金 期初金额（上年同 变动幅 原因说明
额） 期金额） 度（%）
货币资金 41,965,932.95 30,199,215.06 38.96 向江旅集团借款增加
应收账款 275,402,844.26 200,596,817.53 37.29 新线中视广告营销业务增长
预付款项 63,457,866.31 25,480,643.51 149.04 新线中视预付媒体款项增加
其他应收款 47,700,052.46 79,785,462.74 -40.21 新线中视收回其他应收款款
项
其他应付款 184,216,404.58 69,732,841.61 164.17 向江旅集团借款增加
营业收入 412,084,195.42 255,881,660.70 61.04 新线中视广告营销业务增长
营业成本 366,498,543.41 194,394,297.59 88.53 新线中视广告营销业务增长
财务费用 5,330,770.89 1,687,989.35 215.81 向江旅集团借款增加，利息费
用增加
营业外收入 32,165,442.09 1,230,686.41 2513.62 新线中视业绩补偿
销售商品、提 378,787,053.21 204,879,768.37 84.88 新线中视广告营销业务增长
供劳务收到的
现金
收到其他与经 28,661,115.31 106,375,293.66 -73.06 收到的往来款减少
营活动有关的
现金
购买商品、接 440,914,951.70 208,654,342.86 111.31 新线中视广告营销业务增长
受劳务支付的
现金
支付其他与经 36,688,707.25 152,206,375.05 -75.90 支付的往来款减少
营活动有关的
现金
收到其他与筹 339,165,640.31 40,000,000.00 747.91 向江旅集团借款增加
资活动有关的
现金
分配股利、利 9,637,663.88 1,868,416.30 415.82 向江旅集团借款增加，利息费
润或偿付利息 用增加
支付的现金
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
一、新线中视2019年利润补偿完成情况
2020年9月，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具《国旅联合股份有限公司2019
年度业绩承诺完成情况审核报告》，新线中视2019年度净利润为2,863.02万元，未完成业绩承诺。
根据《利润补偿协议》，就新线中视2019年度未完成利润承诺事项，利润承诺人应向国旅联合支
付利润补偿款人民币2487.50万元。根据《利润补偿协议》， 2020年9月30日，公司与利润承诺人
毅炜投资、卢郁炜签订《关于新线中视2019年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以毅炜投
资持有的新线中视股权向公司进行补偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限
公司业绩补偿事宜涉及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新
线中视100%股权的股权价值为人民币35,892.21万元（基准日为2019年12月31日）。本次业绩补偿
金额人民币2,487.50万元，对应的新线中视的股权比例为6.9305%，即毅炜投资向国旅联合无偿转
让所持新线中视6.9305%股权，以履行利润承诺人2019年的业绩补偿义务。
截止本报告出具日，上述事项的工商变更工作正在进行中。
二、粉丝科技相关事项
2017年5月26日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）通过股权收购、
增资的方式，取得北京粉丝科技有限公司（以下简称“粉丝科技”）51%的股权，并与有关出让方
签订了《利润补偿协议》。
国旅联合完成粉丝科技51%股权的工商变更登记后，粉丝科技原控股股东及原董事及高级管理
人员，未向国旅联合推荐委派的人员移交粉丝科技印章证照。
因粉丝科技未完成2018年利润承诺，2019年，公司要求有关利润承诺人以回购公司所持粉丝
科技股权的方式履行利润补偿义务。其后，有关利润承诺人以公司未按协议履行增资义务为由，
向法院提起诉讼，要求解除公司与有关方于2017年签署的《增资协议》。至今，公司未收到利润
承诺人的回购款项，并已就此事向法院提起诉讼。
公司在2019年度报告审计过程中，多次向粉丝科技发函，公司管理层也多次与粉丝科技原任
董事及高级管理人员沟通，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，但粉丝科
技原董事长兼法定代表人拒绝配合；公司2019年年度报告披露后，又多次向粉丝科技及粉丝科技
原董事长兼法定代表人发函，要求其对粉丝科技2019年的财务报表及相关材料签章确认，粉丝科
技原董事长兼法定代表人仍拒绝配合。
基于上述情况，为了维护上市公司的合法权益，公司采取了以下措施：
1、因公司原提名的粉丝科技两名董事已先后离职，2020年9月15日，在粉丝科技原任董事长、
监事不履行股东会召集职责的情况下，国旅联合依法召集、召开粉丝科技2020年度股东会临时会
议。会议免去了公司原提名的两位已离职人员的董事职务，并选举国旅联合新提名的2位人员为粉
丝科技的新任董事。
2、2020年9月29日，在粉丝科技原董事长不履职董事会召集职责的情况下，粉丝科技新任董
事于2020年9月29日依法召集、召开粉丝科技董事会会议。会议罢免了粉丝科技原任董事长、总经
理、副总经理、财务总监，并决定由4位新的人员分别担任粉丝科技的董事长、总经理、副总经理
和财务总监职务；会议审议通过《关于要求相关人员向公司财务总监交接公司印章证照、财务会
计资料以及各类公司财产的议案》。同日，粉丝科技新任董事及高级管理人员向原任董事及高级
管理人员发出交接通知，通知其于2020年10月12日下午5点前办理工作交接，但粉丝科技原任董事
及高级管理人员未按董事会决议的相关要求完成交接。
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3、根据粉丝科技章程的有关规定，粉丝科技的法定代表人由董事长担任。2020年10月9日，
粉丝科技新任董事长前往北京市工商行政管理局朝阳分局办理新董事、法定代表人及高级管理人
员的变更备案登记，但粉丝科技新任董事及高级管理人员不掌握粉丝科技的印章证照，导致无法
办理。
4、2020年10月13日-10月14日，粉丝科技新任董事及高级管理人员前往粉丝科技注册地、北
京办公地、上海办公地要求原任董事及高级管理人员按董事会要求到现场进行工作交接，但粉丝
科技原任董事及高级管理人员均未按要求到现场交接。
公司将继续采取包括谈判磋商、司法手段在内的各种措施，督促粉丝科技原任董事及高级管
理人员尽快进行交接，维护公司的合法权益。此外，公司将视上述事项的进展，按照有关法律法
规、制度准则的要求，另行决定是否继续将粉丝科技纳入公司财务报表合并范围，并履行信息披
露义务。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的
警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 国旅联合股份有限公司
法定代表人 曾少雄
日期 2020 年 10 月 28 日
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