证券代码：600358           证券简称：*ST 联合      公告编号：2020-临 061

                    国旅联合股份有限公司
               涉及诉讼一审判决结果的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    重要内容提示:
     案件所处的诉讼阶段：一审判决
     上市公司所处的当事人地位：被告
     诉讼请求的涉案金额：1294.603 万元
     对上市公司利润产生负面影响：目前尚无法判断本次公告的诉讼判决结
果对上市公司利润的影响。


    2020 年 11 月 12 日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
司”）收到江苏省南京市江宁区人民法院（以下简称“江宁法院”）于 2020 年
11 月 7 日出具的《民事判决书》[（2019）苏 0115 民初 14289 号]。现将有关情
况公告如下：


    一、本次诉讼的基本情况
    2019 年 11 月 21 日，国旅联合收到江宁法院送达的孙贵云就南京国旅联合
汤山温泉开发有限公司（以下简称“目标公司”）股权转让纠纷起诉公司的相关
诉讼文书及证据材料。本次诉讼的基本情况（具体内容详见公司于 2019 年 11
月 22 日披露的公告编号为 2019-临 064 的《国旅联合股份有限公司涉及诉讼公
告》）如下：
    （一）各方当事人
    原告：孙贵云
    被告：国旅联合股份有限公司
    第三人：南京汤山建设投资发展有限公司
    （二）原告主张的诉讼事实和理由
    2017 年 8 月 10 日，被告发布拟转让其持有的南京国旅联合汤山温泉开发有

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限公司(以下简称目标公司)100%股权的公告，并提供《国旅联合股份有限公司拟
转让其所持有南京国旅联合汤山温泉开发有限公司股东全部权益项目评估报告》
《南京国旅联合汤山温泉开发有限公司审计报告》《华西证券股份有限公司关于
国旅联合股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》《国旅联合股份有限
公司重大资产出售预案》等文件，披露汤山温泉公司所有债权债务信息。以上文
件均作出了目标公司仅应承担向第三人转让 48.7 亩土地义务的信息披露结论。
    2017 年 9 月 8 日，原告依据上述披露信息和文件，与被告签订关于收购目
标公司的《股权转让协议》，以总价 2.99 亿元受让目标公司 100%股权。原告按
约支付全部款项后，于 2018 年下半年，在履行债务办理目标公司 48.7 亩土地使
用权变更登记至第三人名下时，第三人认为目标公司尚未履行土地转让义务的实
际面积应为 69.51 亩，而非 48.7 亩，且对被告公告文件中披露的相关土地信息部
分不予认可。
    原告认为，股权出让方应据实向受让方告知公司的现有资产及负债情况。 被
告作为股权出让方，在出让股权时应当如实告知受让人目标公司尚欠 69.51 亩土
地须转让他人的债务情况。现因被告所提供的评估报告等基础材料和文件信息并
不完全真实，严重影响了股权价值，从而导致原告多支付了股权对价。被告的行
为已构成违约，给原告造成了严重损失，应承担相应法律责任。经与被告多次协
商未果，为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼。
    （三）原告诉讼请求：
    1、判令被告向原告返还合同款 1171.603 万元；
    2、判令被告向原告支付资金占用损失(以 1171.603 万元为基数，按照 6%/
年的利率标准，自 2017 年 9 月 4 日起至实际返还之日止，暂计为 113 万元)律师
费损失 10 万元；
    3、判令被告承担本案全部诉讼费用。


    二、本次诉讼判决情况
    根据江宁法院出具的《民事判决书》[（2019）苏0115民初14289号]，法院
认为原告与公司签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行
政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。关于被告国旅联合是否存
在信息披露不实，导致目标公司股权价值与实际严重不符，构成违约的问题，法

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院认为国旅联合不存在信息披露不实等违约问题，原告的主张没有事实依据。另，
目标公司与第三人的土地相关协议仅在争议之中，双方尚未确定应当转让的土地
面积，孙贵云以《补充协议》中确定的转让土地亩数扣除相关报告中记载的 48.7
亩的亩数，按照第三人支付土地补偿款的标准计算损失，亦无依据。综上，对原
告孙贵云的诉讼请求，法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百三
十条、第一百零七条之规定，判决如下：
    驳回原告孙贵云的诉讼请求。案件受理费99,476元，由原告孙贵云负担。
    如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并
按对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。


    三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
    本判决为一审判决，目前尚未生效，如原告不服此判决，可依法提起上诉，
因此无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。公司将及时公告有关事
项的进展情况，敬请投资者注意投资风险。


    四、备查文件
    江苏省南京市江宁区人民法院《民事判决书》[（2019）苏 0115 民初 14289
号]。


    特此公告。




                                            国旅联合股份有限公司董事会
                                                      2020 年 11 月 16 日




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