*ST联合：关于海南颐锦100%股权及相关债权公开转让结果暨关联交易的公告2020-12-09
证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2020-临 066
国旅联合股份有限公司
关于海南颐锦 100%股权及相关债权公开挂牌转让结果
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020 年 12 月 7 日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或
“公司”）收到江西省产权交易所的通知，海南新旅平海文化旅游有限公司（以
下简称“海南新旅”）以 3,803.472 万元的交易价格，成为公司在江西省产权交
易所公开挂牌的“海南颐锦酒店管理有限公司 100%股权及相关债权转让”项目
的受让方。同日，公司与海南新旅签署了关于上述交易的《产权交易合同》。
海南新旅是公司控股股东江旅集团控制的有限责任公司，本次交易构成
关联交易，不构成重大资产重组。公司已按照《公司章程》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，完成了决
策、审批程序，履行了信息披露义务。
公司过去 12 个月与海南新旅未进行过交易，且与不同关联人未进行过与
本次交易类别相关的交易。
本次交易有利于优化公司资产结构，有效回笼资金。经初步测算，本次
交易预计增加公司 2020 年度税前利润约 1,600 万元，具体以会计师事务所审计
数据为准。
2020 年 12 月 7 日，公司收到江西省产权交易所的通知，海南新旅以 3,803.472
万元的交易价格，成为公司在江西省产权交易所公开挂牌的“海南颐锦酒店管理
有限公司 100%股权及相关债权转让”项目的受让方。同日，公司与海南新旅签
署了关于上述交易的《产权交易合同》。现将相关情况公告如下：
一、 关联交易概述
1、第一次挂牌。2020 年 9 月 21 日，国旅联合召开董事会 2020 年第七次临
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时会议，审议通过《关于公司拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的议案》，
同意公司拟采用公开挂牌转让的方式转让持有的全资子公司海南颐锦 100%股权
及相关债权，转让底价 4,226.08 万元（详见公告编号为 2020-临 044《关于公司
拟公开转让海南颐锦 100%股权及相关债权的公告》）。2020 年 9 月 22 日，海南
颐锦 100%股权及相关债权在江西省产权交易所正式挂牌。
2、第二次挂牌。因第一次挂牌于 2020 年 11 月 5 日期满，公司在此次挂牌
期间未征集到意向受让方。2020 年 11 月 11 日，国旅联合召开董事会 2020 年第
九次临时会议，审议通过《关于全资子公司海南颐锦 100%股权及相关债权拟再
次挂牌转让的议案》，挂牌底价降为 3,803.472 万元，付款支付方式由一次性付
款变更为分期付款（详见公告编号为 2020-临 059《关于全资子公司海南颐锦 100%
股权及相关债权拟再次挂牌转让的议案》）。
3、2020 年 12 月 7 日，公司收到江西省产权交易所的通知，在挂牌转让信
息发布期间，本次交易仅征集到符合条件的意向受让方 1 名，该意向受让方为海
南新旅，受让价为挂牌底价 3,803.472 万元。按照产权交易规则及交易相关承诺，
海南新旅以 3,803.472 万元的交易价格成为“海南颐锦酒店管理有限公司 100%
股权及相关债权转让”项目的受让方。同日，公司与海南新旅签订了关于上述交
易的《产权交易合同》。
4、海南新旅是公司控股股东江旅集团控制的有限责任公司，为公司的关联
方，海南新旅摘牌海南颐锦 100%股权及相关债权构成关联交易。根据《上海证
券交易所股票上市规则》第 10.2.15 条规定：“上市公司因公开招标、公开拍卖
等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定
履行相关义务”。公司已按照上述要求履行了相关程序。本次关联交易不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、 关联方情况
名称 海南新旅平海文化旅游有限公司
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
执行事务合伙人 潘俊丹
注册资本 1,000 万元
成立日期 2020 年 4 月 9 日
注册地址 海南省文昌市文城镇高隆路 9 号逸龙湾 26 号楼 A 负一层 05 房
统一信用代码 91469033MA5THLDN3K
经营范围 许可项目：旅游业务；住宿服务；餐饮服务；营业性演出（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
目：游览景区管理；商业综合体管理服务；物业管理；酒店管理；
停车场服务；会议及展览服务；体育竞赛组织；健身休闲活动；
游乐园服务；露营地服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外）；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的
开发经营等（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许
可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
实际控制人 江西省国资委
海南新旅是公司控股股东江旅集团控制的有限责任公司。根据《上海证券交
易所股票上市规则》的相关规定，海南新旅为公司的关联方。海南新旅与江旅集
团的股权关系如下：
新余众石一期投资合
江旅集团 伙企业（有限合伙）
65% 35%
江西省旅游集团文旅产业
投资发展有限公司
100%
上海斐古投资有限公司 上海平海实业发展有限公司
51% 49%
文昌平海建设发展有限公司
100%
海南新旅
三、 关联交易标的基本情况
（一） 交易标的基本情况
本次交易标 的为 海 南 颐锦 100%股 权以及 公司享有的 对海南 颐 锦共计
3,354.24 万元的债权。海南颐锦的工商信息如下：
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名称 海南颐锦酒店管理有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 彭承
注册资本 200 万人民币
成立日期 2010 年 9 月 7 日
注册地址 海口市金贸区金贸中路 1 号半山花园一楼
统一信用代码 91460100557394916U
旅游项目的开发、酒店管理（不含餐饮及酒店经营）、会务服务
（不含旅行社业务）、旅游信息咨询服务、房屋租赁。（一般经
经营范围 营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经
营）（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活
动。）
主要股东 国旅联合股份有限公司持股比例 100%
（二） 交易标的属状况说明
本次交易标的股权权属清晰，不存在质押、冻结等司法措施，以及妨碍权属
转移的其他重大情况。
（三） 交易标的主要财务状况
海南颐锦公司主要财务状况如下：
项目 2017 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2019 年 12 月 31 2020 年 9 月 30
日（万元） 日（万元） 日（万元） 日（万元）
资产总额 2,354.28 2,263.22 2,210.47 2,204.27
负债总额 3,461.56 3,419.29 3,372.00 3,379.87
净资产 -1,107.28 -1,156.07 -1,161.53 -1,175.60
营业收入 76.74 88.70 79.50 38.35
利润总额 -45.26 -48.79 -5.46 -14.07
净利润 -45.26 -48.79 -5.46 -14.07
注：海南颐锦公司 2017 年、2018 年和 2019 年的财务数据为审计后的数据，
2020 年 9 月 30 日的财务数据未经审计。
（四） 交易标的定价情况
1、第一次挂牌
2020 年 9 月 21 日，公司董事会同意公司以不低于 4,226.08 万元的价格，
以公开挂牌的方式转让海南颐锦 100%股权及相关债权。上述交易价格的定价依
据如下：
（1）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）于 2020 年 8 月 23 日
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出具的《国旅联合股份有限公司拟股权转让涉及的海南颐锦酒店管理有限公司股
东全部权益价值资产评估报告》显示，海南颐锦截止 2020 年 6 月 30 的股东全
部权益价值评估值为 871.84 万元；（2）截止 2020 年 6 月 30 日，公司对海南颐
锦共计享有 3,354.24 万元的债权。上述两项合计 4,226.08 万元。
2、第二次挂牌
因上述第一次挂牌于 2020 年 11 月 5 日期满前，公司未征集到意向受让方。
2020 年 11 月 11 日，国旅联合召开董事会 2020 年第九次临时会议，审议通过《关
于全资子公司海南颐锦 100%股权及相关债权拟再次挂牌转让的议案》，并根据
《企业国有资产交易监督管理办法》和《江西省产权交易所企业国有产权交易业
务规则》规定，对交易条件进行了以下两项调整：
（1）转让底价：转让底价在 4,226.08 万元的基础上降价 10%，变更为人民
币 3,803.472 万元，其中，100%股权挂牌底价为 784.656 万元，债权转让挂牌底
价为 3,018.816 万元。
（2）价款支付方式：考虑本次挂牌交易金额较大，付款支付方式由一次性
付款变更为分期付款。首期付款为交易价款的 30%（含交易保证金），需在合同
生效之日起 5 个工作日内支付；剩余款项需提供国旅联合认可的合法有效担保，
并按中国人民银行同期贷款利率支付延期付款期间的利息，付款期限自产权交易
合同生效之日起不超过 1 年。
四、 交易协议的主要内容
2020 年 12 月 7 日，公司与海南新旅就“海南颐锦酒店管理有限公司 100%
股权及相关债权转让”项目，签订了《产权交易合同》。主要内容如下：
甲方（出让方）：国旅联合股份有限公司
乙方（受让方）：海南新旅平海文化旅游有限公司
（一）产权转让标的
甲方持有的海南颐锦酒店管理有限公司 100%股权及甲方对海南颐锦享有的
相关债权。
（二）产权转让方式
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江西省产权交易所公开挂牌转让。
（三）产权转让价格
人民币 3,803.472 万元。其中：股权转让价格为 784.656 万元，债权转让价
格为 3,018.816 万元。
（四）转让价款的支付时间、方式
1、乙方采用分期付款方式，将转让价款中的 30%，即 1,141.0416 万元，在
本合同生效之日起五个工作日内汇入江西省产交所指定的结算账户；剩余价款
2,662.4304 万元，按同期银行贷款利率计算延期付款期间的利息，付款期限自产
权交易合同生效之日起不超过一年。剩余价款由江西省旅游集团文旅产业投资发
展有限公司提供无限连带责任保证担保。
2、乙方已支付的交易保证金 500 万元转为转让价款。具体约定：乙方交纳
首期价款时，其交纳的保证金转为等额首期交易价款。首期价款未支付完毕前，
保证金性质不变。保证金利息按照相关规定返还原提交账户。保证金在指定结算
账户期间产生的利息按同期人民银行活期存款利率计算。
（五）交割事项
自江西省产交所出具交易凭证后五个工作日内，合同各方应督促、配合、协
助标的企业及时完成企业内部程序及相应的变更登记。
（六）合同的变更和解除
当事人协商一致，可以变更或解除本合同。具有下列情形之一的，一方有权
解除本合同：
1、由于不可抗力致使本合同目的无法实现的；
2、另一方丧失实际履约能力的；
3、另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
4、法律法规规定的其他情形。
变更或解除本合同均应采用书面形式，并报江西省产交所备案。变更或解除
本合同不得违反法律、法规、规章及江西省产交所交易规则。
（七）违约责任
本合同生效后，任何一方无正当理由终止合同的，均应向对方一次性支付违
约金，违约金计算标准：按照转让价格的 1%。违约金不足以弥补对方损失的，
还应当承担赔偿责任。
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乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违
约金计算标准：按照转让价格的 1%。违约金不足弥补损失的，甲方有权要求乙
方赔偿甲方及标的企业因此遭受的损失。逾期付款超过 90 日，甲方有权解除本
合同，并向乙方主张前述违约金及损失赔偿。
甲方未按本合同约定履行报批、变更登记相关义务的，乙方有权解除本合同，
有权要求甲方支付违约金，违约金计算标准：按照转让价格的 1%。违约金不足
以弥补对方损失的，还应当承担赔偿责任。
（八）争议解决方式
有关本合同的解释或履行，当事人之间发生争议的，应由双方协商解决；协
商解决不成的，依法向标的企业海南颐锦所在地的人民法院起诉。
（九）合同的生效
本合同经双方法定代表人或授权代表签字并盖单位公章或合同专用章后生
效。本合同依法需报请批准的，合同各方应履行或协助履行申报义务，并尽最大
努力配合处理审批机关提出的合理要求及质询，以获得审批机关对本合同及其项
下产权转让的批准。
五、 本次交易的目的和对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易事项有利于优化公司资产结构，有效回笼资金，提高资产运营效率，
符合公司发展规划和公司整体利益。
（二）本次交易对上市公司的影响
根据公司初步测算，本次交易预计增加公司 2020 年度税前利润约 1,600 万
元，具体以会计师事务所最终审计数据为准。
六、 与关联人累计发生的历史关联交易的情况
海南新旅成立于2020年4月7日。自其成立日起至今，公司未与该关联人发生
过其他任何关联交易。
七、 本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。公司已按照《公司章
程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所关联交易实施指
引》等有关规定，完成了决策、审批程序，履行了信息披露义务。
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海南新旅是公司控股股东江旅集团控制的有限责任公司，为公司的关联方，
海南新旅摘牌海南颐锦 100%股权及相关债权构成关联交易。根据《上海证券交
易所股票上市规则》第 10.2.15 条规定：“上市公司因公开招标、公开拍卖等行
为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向本所申请豁免按照本章规定履行
相关义务”。公司已按照上述要求履行了相关程序。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
公司将持续跟踪有关事项的进展，并按要求履行信息披露义务，提示投资者
注意风险。
八、 备查文件
1、《江西省产权交易所交易结果通知书》；
2、《江西省产权交易所产权交易凭证》；
3、《产权交易合同》。
国旅联合股份有限公司董事会
2020年12月9日
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