国旅联合股份有限公司
2020年第四次临时股东大会文件
2020 年 12 月 12 日
目 录
1、国旅联合 2020 年第四次临时股东大会议程 P2
2、议案 1：《关于公司收购新线中视 28%股权暨关联交易的议案》P3
国旅联合股份有限公司
2020 年第四次临时股东大会议程
会议主持人：董事长曾少雄先生
会议时间：2020 年 12 月 28 日 星期一 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩新区学府大道 1 号 34 栋 5
楼会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：《关于公司收购新线中视 28%股
权暨关联交易的议案》。
三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、 提名并选举监票人。
五、 会议表决。
六、 统计表决结果，向股东大会报告。
七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、 形成股东大会决议并宣读。
九、 宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
2020 年 12 月 12 日
国旅联合2020年第四次临时股东大会文件一
关于公司收购新线中视 28%股权暨关联交易的议案
各位股东和股东代表：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）拟以 9,940
万元现金收购关联方樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅
炜投资”）持有的新线中视的 28%股权（以下简称“本次交易”），毅炜投资
承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年可实现净利润分别不低 2,180 万
元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补偿。现将相
关情况报告如下：
一、 关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅联合拟以 9,940 万元现金收购关联方毅炜投资持有的新线中视的
28%股权，收购完成后公司将持有新线中视 85.9305%股权。本次交易标的
的交易价格较账面价值增值率约为 372%。本次交易完成前后，交易各方对
新线中视的持股比例如下：
本次交易前 本次交易完成后
序
股东姓名/名称
号 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
1 国旅联合股份有限公司 579.305 57.9305% 859.305 85.9305%
樟树市毅炜投资管理中心（有
2 412.525 41.2525% 132.525 13.2525%
限合伙）
3 卢郁炜 8.17 0.8170% 8.17 0.8170%
合计 1000 100% 1000 100%
（二）本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，公司本次交易
购买的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告
期末资产总额的比例、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入
占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例、购买的资产
净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产
额的比例，均未达到重大资产重组的标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以
下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持
有新线中视 57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视 41.2525%的股权，毅炜
投资为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。
二、 关联方介绍
（一）毅炜投资基本情况
名称 樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 100 万元
成立日期 2015 年 7 月 7 日
注册地址 江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 101 号
统一信用代码 913609823433056153
企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关
经营范围
部门批准后方可开展经营活动）
实际控制人 卢郁炜
（二）新线中视的股权结构
毅炜投资的合伙人是卢郁炜、干利兵。其中卢郁炜是普通合伙人、干
利兵是有限合伙人，卢郁炜为毅炜投资的实际控制人。
（三）实际控制人卢郁炜基本情况
姓名（曾用
卢郁炜 性别 男 国籍 中国
名）
取得其他国家或地区
身份证号 35260119741005**** 无
的居留权
住址 福建省福州市晋安区新店镇前横路127号****
通讯地址 北京市东坝奥林匹克花园二期223号楼****
自2012年8月至2014年8月担任北京布朗宁国际广告有限公司执行创意
总监
自2014年8月至2015年8月担任北京思恩克广告有限公司内容营销部总
最近三年任
监
职情况
自2014年8月至2016年6月担任北京布朗宁国际广告有限公司监事
自2015年7月至今担任毅炜投资执行事务合伙人
自2015年9月至今担任新线中视执行董事、经理
与任职单位
存在的产权 持有毅炜投资95%出资额、直接持有新线中视0.87%的股权
关系
截至本报告书签署之日，除持有毅炜投资95%出资额、0.87%新线中视
股权外，卢郁炜并无其他控制的企业。
（四）与上市公司的关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条，“具有以
下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：……（五）本所
根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市
公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响
的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等”。
新线中视是对公司具有重要影响的控股子公司。本次交易前，公司持
有新线中视 57.9305%股权，毅炜投资持有新线中视 41.2525%的股权，毅炜
投资为公司的关联方。
（五）主要情况说明
毅炜投资主要资产为持有新线中视41.2525%股权，除持有该等股权外，
毅炜投资与上市公司无其他产权关系。毅炜投资无实际业务，在业务、资
产、债务债权和人员方面与上市公司无其他关系。
（六）主要财务数据
因毅炜投资无实际业务，未能获取毅炜投资的主要财务数据。
三、 关联交易标的基本情况
（一） 新线中视基本情况
名称 北京新线中视文化传播有限公司
类型 其他有限责任公司
执行事务合伙人 卢郁炜
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 02 月 27 日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
统一信用代码 913609823433056153
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；
承办展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经
济信息咨询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广
告；技术开发、技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标
经营范围 转让与代理服务；版权转让与代理服务；著作权代理服务。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
实际控制人 江西省国资委
（二） 新线中视股权结构
本次交易完成前后，新线中视的股权结构如下：
本次交易前 本次交易完成后
序
股东姓名/名称
号 出资额 出资额
出资比例 出资比例
（万元） （万元）
57.9305 85.9305
1 国旅联合股份有限公司 579.305 859.305
% %
樟树市毅炜投资管理中心（有限合 41.2525 13.2525
2 412.525 13.2525
伙） % %
3 卢郁炜 8.17 0.8170% 8.17 0.8170%
合计 1000 100% 1,000 100%
（三） 新线中视权属状况
交易标的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
交易标的已质押给本公司，公司将于股份过户前进行解押，不妨碍本次交
易权属转移。
（四） 新线中视的主营业务情况
新线中视的主营业务为互联网广告业务。新线中视通过整合上游客户
资源和下游媒体渠道资源，在深入了解客户核心需求和目标受众行为偏好
的基础上，依托于核心创意团队，为客户提供产品营销策略制定、广告创
意及执行、社会化媒体传播、媒介策略制定与广告采买等全方位的市场营
销服务，帮助客户有效提高互联网营销的针对性和转化效果、降低营销成
本、更好地实现营销目的。
（五） 新线中视的主要财务状况及未来 3 年的盈利预测
1、新线中视近几年经审计的财务数据如下：
单位：人民币万元
2020 年 6 月 30 2019 年 12 月 31 2018 年 12 月 31 2017 年 12 月 31
项目
日 日 日 日
总资产 25,731.40 25,030.03 16,517.99 13,319.98
总负债 18,405.48 16,717.55 8,283.18 5,242.58
所有者
7,325.92 8,312.48 8,234.81 8,077.40
权益
营业收
20,723.31 31,477.23 18,166.32 23,016.42
入
归母净
670.78 2,979.51 2,131.20 3,230.62
利润
2、新线中视未来 3 年盈利预测
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《盈利预测
报告》，新线中视2020-2022年的盈利预测情况如下：
单位：人民币万元
2020 年度 2021 年度 2022 年度预
项目
预测数 预测数 测数
营业收入 52,149.94 61,467.54 67,664.35
归母净利润 2,176.37 3,649.94 3,623.37
（六） 新线中视前五大客户及销售情况
2019年及2020年上半年，新线中视前五大客户及销售情况如下：
单位：万元
占营业收入占
期间 序号 客户名称 销售收入
比
1 网易（杭州）网络有限公司 6552.1 20.82%
2 广州炫动信息科技有限公司 4669.62 14.83%
2019 年
3 武汉清风得意网络科技有限公司 2715.57 8.63%
4 福建网龙计算机网络信息技术有限公司 2496.73 7.93%
5 IGG SINGAPORE PTE. LTD. 2449.21 7.78%
合计 18883.23 59.99%
1 网易（杭州）网络有限公司 9227.43 44.53%
2 IGG 3049.51 14.72%
2020 年 3 广州博冠信息科技有限公司 2809.82 13.56%
上半年 4 深圳市鲸智互娱文化有限公司 954.95 4.61%
5 上海网之易网络科技发展有限公司 682.03 3.29%
合计 16723.73 80.70%
（七） 新线中视前五大供应商及采购情况
2019年及2020年上半年，新线中视前五大供应商及采购情况如下：
单位：万元
期间 序号 供应商名称 营业成本 占营业成本比例
1 湖北今日头条科技有限公司 5,052.18 19.48%
2 北京品众互动网络营销技术有限公司 4,806.09 18.53%
3 南京今日头条科技有限公司 2,407.53 9.28%
2019 年
4 上海圈粉信息科技有限公司 1,996.86 7.7%
5 火力全开商业（上海）有限公司 1,415.09 5.46%
合计 15,677.75 60.45%
1 湖北今日头条科技有限公司 6,832.43 36.18%
2 上海德绚信息技术有限公司 2,472.91 13.10%
2020 年
3 幻电科技（上海）有限公司 1,612.51 8.54%
年上半
年
4 北京快手广告有限公司 1,034.21 5.48%
5 有米科技股份有限公司 957.19 5.07%
合计 12,909.24 68.37%
（八） 涉及本次交易的其他安排
本次交易完成后，新线中视仍为国旅联合的控股子公司，其独立法人
地位未发生变化，新线中视与其员工的劳动关系不因本次交易发生变更。
（九） 关联交易价格确定的一般原则和方法
公司聘请了开元资产评估有限公司为本次交易的评估机构，并采取了
两种方法对标的公司进行了评估，并以评估结果确定本次关联交易价格。
1、资产基础法评估
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，北京新线中视文化传播有
限公司资产总额评估值为26,449.83万元，评估增减变动额为1,590.31万
元，增减变动幅度为6.38%；负债总额评估值为17,178.97万元，评估增减
变动额为0.00万元；股东全部权益评估值为9,320.86万元，评估增减变动
额为1,590.31万元，增减变动幅度为20.57%。较合并口径归属于母公司所
有者（股东）权益账面价值增减变动额为1,796.96万元，增减变动幅度为
23.88%。
2、收益法评估
按收益法评估，截至评估基准日，北京新线中视文化传播有限公司股
东全部权益的市场价值评估值为35,507.72万元，较被评估单位基准日账面
股东全部权益7,730.55万元，评估增值27,777.17万元，增值率为359.32%。
较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面价值增减变动额为
27,983.82万元，增减变动幅度为371.93%。
3、评估方法选取的合理性及其理由
资产基础法评估的股东全部权益价值为9,320.86万元，收益法评估的股
东全部权益价值为35,507.72万元。上述两种评估方法的评估结果相差
26,186.86万元，差异率280.95%。理论上，采用各种评估方法所得评估结果
均能合理反映评估对象于评估基准日的市场价值。
由于资产基础法是基于被评估单位于评估基准日的账面资产和负债以
及可辨认的表外资产的市场价值进行评估来估算企业股东全部权益价值
的，但未能包含表外且难以辨认的人力资源、客户资源、独特的盈利模式
和管理模式、商誉等资产的价值，即资产基础法的评估结果无法涵盖企业
全部资产的价值，且资产基础法以企业资产的再取得成本为出发点，有忽
视企业整体获利能力的可能性。而收益法评估是从企业未来发展的角度出
发，通过建立在一系列假设模型基础上进行预测，进而综合评估被评估单
位的股东全部权益价值，收益法评估值既考虑了各项资产及负债是否在企
业未来的经营中得到合理充分地利用，也考虑资产、负债组合在企业未来
的经营中是否发挥了其应有的作用。这就是两种评估方法的评估结果具有
差异的根本原因。
4、评估结论
经上述分析后，评估机构认为：收益法的评估结果较为全面合理且更
切合本次评估的评估目的，故选取收益法的评估结果作为本次评估的最终
评估结论，即北京新线中视文化传播有限公司全部权益于评估基准日的市
场价值的评估结论为35,507.72万元。
5、交易价格的确定
以上述评估结果为定价依据，新线中视28%股权对应的市场价值为
9,942.1616万元，经交易双方友好协商，本次交易价格确定为9,940.00万
元。本次交易定价公允、公平、合理，符合市场化原则，不存在损害公司
股东特别是中小股东利益的情形。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
公司拟于交易对方签署《股份转让协议》，主要内容如下：
1、协议主体
甲方：国旅联合股份有限公司
乙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
丙方：卢郁炜
2、标的资产定价
本次交易标的资产为新线中视 28%股权。开元资产评估有限公司为本
次交易出具的《北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》，该报告以 2020 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法，评估确
定目标公司的股东全部权益的评估值为 35,507.72 万元。经各方协商一致，
以前述评估值为基础，本次交易的标的资产价格最终确定为 9,940.00 万元。
3、付款节奏
本次交易股权转让款合计人民币 9,940 万元，具体付款节奏如下：
（1）意向金
甲方应自上市公司董事会审议通过本次交易的议案后 10 个工作日内，
向乙方指定账户合计支付意向金 1,000 万元。
（2）股权转让款
本次交易甲方共需向乙方支付股权转让款：9,940万元，各方同意，股
权转让款按以下约定分两期支付：
1）第一期股权转让款：
①自上市公司股东大会审议批准本次交易且标的资产交割过户完成
后，上述意向金 1,000 万元（大写：人民币壹仟万元整）转为部分第一期
股权转让款；
②甲方应自上市公司股东大会审议批准本次交易且标的资产交割过户
完成后 30 个工作日内，向乙方另行支付 6,000 万元（大写：人民币陆仟万
元整）；
上述两项合计 7,000 万元，构成本次交易的第一期股权转让款。
2）第二期股权转让款
第二期股权转让款为 2,940 万元，分为第二期第一笔股权转让款 1,000
万元、第二期第二笔股权转让款 1,940 万元。公司将视目标公司 2020 年度
及 2021 年度、2022 年度业绩承诺完成情况，分批次向交易对手支付上述
款项。如果目标公司 2020 年及 2021 年、2022 年实际净利润未达业绩承诺
人的业绩承诺，则上述两笔款项分别优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。
4、业绩承诺
依据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京新线
中视文化传播有限公司盈利预测审核报告》，新线中视 2020 年、2021 年、
2022 年预测净利润分别为 2,176.37 万元、3,649.94 万元和 3,623.37 万元，
毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年可实
现净利润分别不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分
向公司进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带
责任保证。补偿金额按照如下方式计算：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实
际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和 × 本次交易价款
总额 - 累计已补偿金额
若按上述公式计算的应补偿金额小于 0，按 0 取值，即已补偿的金额
不冲回。
在业绩承诺期间内各会计年度结束后，上市公司聘请审计机构就标的
资产的业绩承诺事项出具《专项审核报告》。业绩承诺人应在《专项审核报
告》出具之日起 30 个工作日内完成补偿。
5、标的资产的交割
各方应在甲方股东大会审议通过本次交易后，协议双方应尽最大努力
在2020年12月31日前办理目标公司股东变更所涉的备案登记手续。
6、合同生效
本协议项下各方的承诺与保证条款、违约责任及争议解决条款和保密
条款在本协议签署后即生效，其它条款于以下先决条件全部满足之日起生
效：
（1）乙方已履行内部审批程序批准本次交易事项。
（2）乙方向甲方转让目标公司股权，乙方已经依据目标公司章程的约
定，由目标公司董事会或者股东会作出相关决策，同意标的资产转让交易。
（3）甲方董事会、股东大会审议批准本次交易事项。
7、合同终止
本协议于下列情形之一发生时终止：
（1）在交割日之前，经协议各方协商一致终止；
（2）若2020年12月31日前无法完成标的股权的工商变更登记，本次交
易终止；
（3）在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观
原因而不能实施；
（4）由于本协议任何一方严重违反本协议或适用法律的规定，致使本
协议的履行和完成成为不可能，在此情形下，任何守约方有权单方以书面
通知方式终止本协议。
五、 本次交易的目的以及对上市公司的影响
基于看好互联网整合营销行业的趋势及新线中视的业务发展，公司决
定实施本次收购。新线中视作为公司的重要控股子公司，本次交易有利于
提升公司对新线中视的持股比例，有效激励及约束新线中视的核心经营层，
提升公司的盈利能力，加强对新线中视的管控，保障公司的可持续发展。
公司聘请了开元资产评估有限公司，为本次交易出具了资产评估报告，
并以评估结果作为交易定价的依据。公司聘请了亚太（集团）会计师事务
所（特殊普通合伙）对目标公司 2020-2022 年的盈利预测进行了审核，并
以此为基础与业绩承诺人在《股权转让协议中》约定了明确可行的业绩补
偿条款。本次交易中，公司分两期向交易对方支付股权转让款，如果目标
公司 2020 年及 2021 年、2022 年实际净利润未达业绩承诺人的业绩承诺，
则第二期款项将优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。本次交易定价公允，
结算时间和方式合理，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，公司的主要业务、收
入、利润来源不会因本次交易发生重大变化；本次交易的资金来源为公司
自有及自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响。综上，
本次交易不会对公司的独立性产生影响。
本议案已经公司董事会 2020 年第十次临时会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司董事会
2020 年 12 月 12 日
