证券代码：600358 证券简称：*ST 联合 公告编号：2021-临 008
国旅联合股份有限公司
涉及诉讼一审判决结果的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
案件所处的诉讼阶段：一审判决
上市公司所处的当事人地位：原告
诉讼请求的涉案金额：55,227,962 元
对上市公司利润的影响：本次诉讼判决为一审判决，目前尚未生效，如
不服此判决，可依法提起上诉，因此无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润
的影响。
2021 年 3 月 4 日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
司”）收到江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）于 2021 年 3
月 3 日出具的《民事判决书》[（2020）赣 01 民初 727 号]。现将有关情况公告
如下：
一、本次诉讼的基本情况
公司作为原告，向北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“润雅
捷”）、粉丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、汪迎、北京
嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下简称“嘉文宝贝”）、北京粉丝科技有限公司（以
下简称“粉丝科技”）、北京汉博赢创商业管理有限公司（以下简称“汉博赢创”）、
吕军等七名被告，就粉丝科技 2018 年业绩补偿事宜提起诉讼。2020 年 10 月 13
日，公司收到江西省南昌市中级人民法院的受理通知书，法院已于 2020 年 10
月 12 日受理该案（具体内容详见公司于 2020 年 10 月 14 日披露的公告编号为
2020-临 047 的《国旅联合股份有限公司涉及诉讼公告》）。本次诉讼的基本情
况如下：
（一）各方当事人
原告：国旅联合股份有限公司
1
被告：北京润雅捷信息咨询中心（有限合伙）、粉丝投资控股（北京）有限
公司、汪迎、北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、北京粉丝科技有限公司、北京汉
博赢创商业管理有限公司、吕军
（二）原告主张的诉讼事实和理由
2017 年 5 月 26 日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎分别与公司签订《股权
转让协议》，将其持有的粉丝科技共计 34%的股权转让给公司。同日，全部被告
与公司签订《增资协议》，约定由公司以溢价方式向被告粉丝科技认缴增资
2,775.51 万元。公司通过前述股权转让及增资获得粉丝科技 51%的股权。
同日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎、润雅捷（以下简称“利润承诺人”）
与公司签订《利润补偿协议》，承诺粉丝科技 2017 年度、2018 年度以及 2019
年度实现的净利润分别不低于 1,500 万元、2,300 万元和 2,760 万元，利润补偿可
以采取利润承诺人进行现金补偿、利润承诺人以其持有的粉丝科技股权进行补
偿、利润承诺人按 15%/年的收益率溢价回购公司持有的粉丝科技股权 3 种方式，
公司有权选择以上任一种方式要求利润承诺人进行利润补偿。
因粉丝科技 2018 年净利润（2,021.80 万元）未达到《利润补偿协议》约定
的承诺净利润，公司要求利润承诺人通过回购公司持有的粉丝科技股权的方式进
行补偿。截至本公告日，被告嘉文宝贝、粉丝控股、汪迎、润雅捷未按约向公司
回购股权。
（三）原告诉讼请求：
公司基于上述案件事实，提出如下诉讼请求：
1、请求判令被告润雅捷立即回购公司所持粉丝科技 3.64%的股权，向公司
支付股权回购款（股权回购款暂计至 2020 年 9 月 30 日为 3,731,133 元，按约计
算至实际清偿之日止），并承担因此产生的 1/2 税费、违约金（违约金暂计至 2020
年 9 月 30 日为 261,179 元，按约计算至实际清偿之日止）；
2、请求判令被告嘉文宝贝、汪迎、粉丝控股对被告润雅捷的上述第 1 项诉
讼请求的债务承担连带责任；
3、请求判令被告粉丝控股立即回购公司所持粉丝科技 37.02%的股权，向公
司支付股权回购款（股权回购款暂计至 2020 年 9 月 30 日为 37,917,641 元，按约
计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的 1/2 税费、违约金（违约金暂计至
2
2020 年 9 月 30 日为 2,654,235 元，按约计算至实际清偿之日止）；
4、请求判令被告嘉文宝贝、汪迎、润雅捷对被告粉丝控股的上述第 3 项诉
讼请求的债务承担连带责任；
5、请求判令被告汪迎立即回购公司所持粉丝科技 4.33%的股权，向公司支
付股权回购款（股权回购款暂计至 2020 年 9 月 30 日为 4,430,721 元，按约计算
至实际清偿之日止），并承担因此产生的所有税费、违约金（违约金暂计至 2020
年 9 月 30 日为 32,092 元，按约计算至实际清偿之日止）；
6、请求判令被告嘉文宝贝、粉丝控股、润雅捷对被告汪迎的上述第 5 项诉
讼请求的债务承担连带责任；
7、请求判令被告嘉文宝贝立即回购公司所持粉丝科技 6.01%的股权，向公
司支付股权回购款（股权回购款暂计至 2020 年 9 月 30 日为 6,156,370 元，按约
计算至实际清偿之日止），并承担因此产生的全部税费、违约金（违约金暂计至
2020 年 9 月 30 日为 44,591 元，按约计算至实际清偿之日止）；
8、请求判令被告粉丝控股、汪迎、润雅捷对被告嘉文宝贝的上述第 7 项诉
讼请求的债务承担连带责任；
9、请求判令被告吕军对被告润雅捷不能清偿的债务部分承担无限连带责任；
10、请求判令被告润雅捷、嘉文宝贝、汪迎、粉丝控股、吕军向公司清偿了
诉讼请求第 1、3、5、7 项债务之后，则所有被告应配合公司办理工商变更登记
手续；
11、请求判令被告共同承担本案案件受理费、保全费等诉讼费用。
二、本次诉讼判决情况
根据南昌中院出具的《民事判决书》[（2020）赣01民初727号]，法院认为
国旅联合的诉讼请求部分成立，法院部分支持。依照《中华人民共和国民法总则》
第一百七十一条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共
和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第三十九条和《中
华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定,判决如下:
（一）被告粉丝投资控股(北京)有限公司于本判决生效之日起十日内向原告
国旅联合股份有限公司支付股权回购款33,444,525元,用于受让原告国旅联合股
份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司37.02%的股权,原告国旅联合股份
有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告粉丝投资控股(北京)有限公司
3
交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费被告粉丝投资控股
(北京)有限公司、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;
（二）被告北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)于本判决生效之日起十日内
向原告国旅联合股份有限公司支付股权回购款3,288,441元,用于受让原告国旅联
合股份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司3.64%的股权,原告国旅联合
股份有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告北京润雅捷信息咨询中心
(有限合伙)交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费由被告
北京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;
（三）被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内向原
告国旅联合股份有限公司支付股权回购款5,429,540元,用于受让原告国旅联合股
份有限公司持有的被告北京粉丝科技有限公司6.01%的股权,原告国旅联合股份
有限公司于收到股权回购款之日起十日内向被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公
司交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的税费由被告北京嘉文
宝贝文化传媒有限公司、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;
（四）被告汪迎于本判决生效之日起十日内向原告国旅联合股份有限公司支
付股权回购款3,911,799元,用于受让原告国旅联合股份有限公司持有的被告北京
粉丝科技有限公司4.33%的股权,原告国旅联合股份有限公司于收到股权回购款
之日起十内向被告汪迎交付相应股权,相关各方应配合办理过户手续,办理过户的
税费由被告汪迎、原告国旅联合股份有限公司各负担1/2;
（五）被告粉丝投资控股(北京)有限公司、被告北京润雅捷信息咨询中心(有
限合伙)、被告北京嘉文宝贝文化传媒有限公司、被告汪迎对上述第一、二、三、
四项判决中的款项支付义务互负连带清偿责任;
（六）被告吕军对上述第二项判决中的款项支付义务,就被告北京润雅捷信
息咨询中心(有限合伙)不能清偿的部分负连带清偿责任;
（七）驳回原告国旅联合股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务,义务人应当按照《中华人民
共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费317,940元,由原告国旅联合股份有限公司负担45,768元,由被告北
京润雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、北京嘉文宝
贝文化传媒有限公司、汪迎、吕军负担272,172元。保全费5,000元,由被告北京润
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雅捷信息咨询中心(有限合伙)、粉丝投资控股(北京)有限公司、北京嘉文宝贝文
化传媒有限公司、汪迎、吕军负担。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按
对方当事人的人数提出副本,同时按照不服本判决部分的上诉请求数额,交纳上诉
案件受理费,上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未缴纳上诉案件
受理费的，按自动撤回上诉处理。
三、本次公告的诉讼对公司利润的影响
本判决为一审判决，目前尚未生效，如不服此判决，可依法提起上诉，因此
无法判断本次诉讼判决结果对上市公司利润的影响。公司将及时公告有关事项的
进展情况，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
江西省南昌市中级人民法院《民事判决书》[（2020）赣 01 民初 727 号]。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2021 年 3 月 5 日
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