证券代码：600358       证券简称：国旅联合        公告编号：2021-临 049
                   国旅联合股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于公司 2020 年年度报
           告的信息披露监管问询函》的公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别或连带责任。



    国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年5月24日
收到上海证券交易所上市公司监管二部《关于国旅联合股份有限公司
2020年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0490
号，以下简称“《问询函》”），《问询函》全文如下：

    “国旅联合股份有限公司：

    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年

度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券

交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2020 年年度报

告及相关公告的事后审核，根据本所《股票上市规则》第 16.1 条的

规定，请你公司进一步补充披露下述信息。

    一、关于上期非标意见消除

    1.2019 年度，公司年审会计师因未能确认北京粉丝科技有限公

司（以下简称粉丝科技）应收款项占用和可回收、期末存货账面余额

和跌价准备计提充分性及审计证据质量事项等，出具保留意见审计报

告。2020 年度，年审会计师对公司财务报告出具标准无保留审计意

见。根据公司 2020 年年报及会计师出具的上期保留意见消除专项说

明，公司自 2020 年 1 月 1 日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围，

                                  1
因而消除 2019 年非标意见所涉及事项。公司持有粉丝科技 51%股权，

2017 年起将其纳入合并报表范围。因粉丝科技未完成 2018 年、2019

年业绩承诺，2019 年起公司与粉丝科技存在股权转让、增资、业绩

补偿等纠纷。2021 年 3 月 4 日，法院判决粉丝科技原股东方对应回

购公司所持粉丝科技的股权；目前，粉丝科技原股东方不服提起上诉，

尚未结案。

    请公司补充披露：（1）在持有粉丝科技 51%股权的情况下，自

2020 年 1 月 1 日起将粉丝科技不再将纳入合并报表范围的具体判断

依据及相关会计处理，是否符合《企业会计准则》的规定；（2）粉

丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果，如原股东方

无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及对所持粉

丝科技股权的后续安排。请年审会计师说明上期非标事项在 2020 年

消除的判断过程，通过将粉丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除

的理由是否成立，是否符合《企业会计准则》和《监管规则适用指引

-审计类第 1 号》的相关规定，是否需要进行会计差错更正，以及相

关事项对本期期初和当期审计意见的影响。

    2.根据年报，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有北京新线中视

文化传播有限公司（以下简称新线中视）85.93%股权，2020 年度广

告营销收入主要来自于新线中视，占营业收入比重为 97.5%。2020 年

末公司应收账款账面余额 1.98 亿元，计提 305.31 万元坏账准备，收

回或转回 371.60 万元坏账准备。2019 年，年审会计师出具保留意见

和内部控制否定意见所涉事项包括新线中视存在未按照公司内部审

批用途使用大额款项，未对由此形成的应收账款项按内部控制要求计

                              2
提充分的减值准备，截至审计报告签发日，尚有 3166.81 万元未收回。

会计师出具的上期保留意见消除专项说明显示，上述款项均已收回。

请公司补充披露：（1）2020 年完善新线中视内部控制的具体措施和

效果，是否能对新线中视进行有效控制；（2）新线中视的业务模式，

包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售模式及销售的具体产品

或服务；（3）新线中视收入确认政策，是否与具体合同条款相关约

定相符，是否与同行业可比公司相一致，相关会计处理是否符合《企

业会计准则》的规定；（4）新线中视前五大客户的具体情况，包括

名称、交易金额及报告期确认收入金额、报告期结算情况及期后回款

情况；（5）本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致，应

收账款坏账准备计提是否充分，以及本期转回坏账准备的原因。请年

审会计师发表明确意见。

    二、关于业绩承诺及子公司处置

    3.根据前期公告，公司 2017 年通过受让股权及增资的方式获得

新线中视 51%的股权，并与业绩承诺人签署《利润补偿协议》，承诺

2017 年、2018 年、2019 年实现的净利润分别不低于 3,190 万元、4,150

万元、5,400 万元。新线中视因未完成 2018 年度、2019 年度利润承

诺事项，业绩承诺人分别于 2019 年、2020 年通过现金及股权补偿等

方式完成了业绩补偿义务。公司目前持有新线中视 85.93%的股权。

请公司补充披露：（1）公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依

据及合理性，相关会计处理是否符合《会计准则》相关规定；（2）

公司是否在承诺期末，对或有对价的公允价值作出恰当的会计估计，

如是，请说明具体评估过程和结果。请年审会计师发表明确意见。

                                3
    4.根据年报，公司 2020 年公开挂牌转让全资子公司海南颐锦酒

店管理有限公司（以下简称海南颐锦）100%股权及相关债务，最终成

交价格 803.47 万元，受让方为公司控股股东控制的海南新旅平海文

化旅游有限公司。公司报告期实现净利润 1,449.45 万元，扣非净利

润-1,730.63 万元。上述交易增加公司年度税前利润 1,626.10 万元，

对公司业绩影响重大。请公司补充披露：（1）此次处置海南颐锦的

定价依据，价格是否具有公允性，结合交易进展说明上述会计处理是

否符合《企业会计准则》的规定；（2）通过处置全资子公司实现扭

亏为盈，主营业务持续经营能力是否存在较大风险，并充分提示风险。

请年审会计师发表明确意见。

    四、关于主要财务数据

    5.根据年报，公司预付账款期末余额 5,002.20 万元，较上期增

加 96.31%，系预付媒体款增加。请公司补充披露：（1）预付媒体款

大额增加的具体原因；（2）预付账款期末前五名的具体情况，包括

形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄、认定依据以及是否符合

相关规定、是否具有商业合理性。请年审会计师发表明确意见。

    6.根据年报，公司期末长期应收款中存在一笔第十三届冬运会项

目投资款，合计 104.10 万元。第十三届冬运会已于 2016 年结束，请

公司补充披露：（1）未收回该笔款项的原因，以及未计提坏账准备

的原因；（2）该笔款项后续是否具有可回收性。请年审会计师就上

述问题发表意见，并说明针对相关款项执行的审计程序及取得的审计

证据。

    7.根据年报，其他权益工具投资期末余额 8,768.43 万元，其中

                              4
公司非上市权益工具投资余额为 6,264.53 万元，较上期余额未有变

动。请公司补充披露：（1）公司对上述其他权益工具投资进行公允

价值计量的依据；（2）说明非上市权益工具投资余额没有发生变化

的原因及合理性。请年审会计师发表明确意见。

    8.根据年报，公司商誉期末余额为 9,523.29 万元，主要为对新

线中视、粉丝科技、厦门海之风游艇有限公司和厦门风和水航海文化

发展有限公司投资所形成的商誉。金额较上年减少 2,554.04 万元，

系粉丝科技合并范围变更所致。公司 2020 年未对其他投资单位形成

的商誉进行减值测试。请公司补充披露:（1）结合相关投资单位的经

营情况，说明期末未进行商誉减值测试的具体原因及合理性，是否符

合《企业会计准则》的规定；（2）前期商誉减值情况，包括不限于

说明商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法等；（3）

请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保商誉减值准备计提

真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。

    9.根据前期公告，公司 2019 年针对部分其他应收款全额计提 9

项坏账准备，合计 20,696.89 万元。其中，对原控股股东厦门当代资

产管理有限公司（以下简称当代资管）所形成的其他应收款被认定为

非经营性资金占用，金额合计 2,000 万元。目前，公司采取非公开协

议转让的方式，将 2,000 万债权转让给公司控股股东江旅集团，非经

营性资金占用的情形已经消除。公司自查除已清偿的当代资管 2,000

万元非经营性资金占用外，其余款项均不属于控股股东及其关联方的

资金占用。同时控股股东承诺，若相关款项后续被认定为资金占用，

控股股东将采取措施予以全部解决。请公司补充披露公司 2020 年追

                              5
缴上述款项的具体情况及目前剩余金额。请公司控股股东、全体董监

高本着对投资者负责的态度，切实维护上市公司利益，加快对剩余应

收款项的催收，尽快妥善解决上述款项对上市公司的影响。

    五、其他

    10.根据年报，公司扣除非经常性损益的净利润为负值，但未依

照相关规定在年报正文及附注中披露营业收入扣除情况及扣除后的

营业收入金额。请公司对 2020 年年报予以修订并披露。



    请你公司收到本函后立即对外披露，并于 5 个交易日内对上述事

项予以回复，履行信息披露义务，同时对定期报告作相应修订。”


    公司将严格按照《问询函》的要求，尽快回复上述事项并履行信

息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证

券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均

以在上述指定信息披露媒体披露的内容为准。敬请广大投资者理性投

资，注意投资风险。


    特此公告。


                                  国旅联合股份有限公司董事会
                                          2021 年 5 月 25 日




                              6