国旅联合股份有限公司二00一年年度报告 

　　重要提示 
　　本公司董事会及所有董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 
　　董事出席情况 
　　出席公司本次董事会会议的董事应到11 人，实到9 人，独立董事张维迎先生因健康原因未能到会，书面委托董事长李禄安先生代为参加会议审议有关议案并投票表决。董事韩健民先生因公务繁忙未能到会，书面委托董事金岩先生代为参加会议审议有关议案并投票表决。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。 
　　目录 
　　一、公司简介 
　　二、会计数据及业务数据摘要 
　　三、股本变动及股东情况 
　　四、董事、监事、高级管理人员及员工情况 
　　五、公司治理结构 
　　六、股东大会情况简介 
　　七、董事会报告 
　　八、监事会报告 
　　九、重要事项 
　　十、财务会计报告 
　　十一、备查文件 
　　第一章　公司基本情况简介 
　　1、公司中文名称：国旅联合股份有限公司 
　　公司英文名称：CHINA UNITED TRAVEL CO. LTD 
　　缩写：CUTC 
　　2、公司法定代表人：李禄安 
　　3、公司董事会秘书：李鲤 
　　联系地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座 
　　邮政编码：210029 
　　电话：（025）4711182 
　　传真：（025）4711192 
　　电子信箱：xuzhibin@cutc.com.cn 
　　证券事务代表：徐志斌 
　　联系地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座 
　　邮政编码：210029 
　　电话：(025)4700028-806 
　　传真：(025)4711192 
　　电子信箱：xuzhibin@cutc.com.cn 
　　4、公司注册地址及办公地址：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A座 
　　邮政编码：210029 
　　5、公司信息披露报纸名称：《上海证券报》 
　　公司年报登载互联网址：http://www.sse.com.cn 
　　公司年度报告备置地点：国旅联合股份有限公司董事会秘书处 
　　6、公司股票上市交易所：上海证券交易所 
　　股票简称：国旅联合 
　　股票代码：600358 
　　7、其他有关资料： 
　　公司首次注册登记日期：`1998 年12 月29 日 
　　首次注册登记地点：中国南京市汉中路180 号星汉大厦25 楼D 座 
　　变更注册登记日期：2001 年8 月31 日 
　　注册登记地点：中国南京市汉中路89 号金鹰国际商城18 楼A 座 
　　企业法人营业执照注册号：3200001104351 
　　税务登记号码：320106249707722 
　　公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所 
　　会计师事务所的办公地址：北京市东城区朝阳门北大街富华大厦C 座11-12 层 
　　第二章　会计数据及业务数据摘要 
　　1、本年度主要利润指标情况（单位：人民币元） 
利润总额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 1 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,750,944.19 
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,833,485.55 
扣除非经常性损益后的净利润　　　　　　　　　　　　834,915.90 
主营业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　 59,255,266.37 
其他业务利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,004,962.48 
营业利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,653,008.28 
投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 21,797,363.32 
补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,315.00 
营业外收支净额　　　　　　　　　　　　　　　　 -4,394,725.85 
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　 17,587,468.16 
现金及现金等价物增减额　　　　　　　　　　　　-70,895,750.68 
　　2、截止报告期末公司前三年的主要会计数据及财务指标（单位：人民币元） 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年　　　　　 1999年 
　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　(调整后)　　　　 (调整后) 
主营业务收入　　　　　108,374,975.88　　87,471,836.50　　 88,155,610.81 
净利润　　　　　　　　 12,833,485.55　　17,186,216.64　　　5,417,001.49 
总资产　　　　　　　　572,863,126.44　　 521378961.72　　207,947,428.37 
股东权益（不含少数 
股东权益）　　　　　　411,817,750.76　 401,597,807.72　　112,668,705.04 
每股收益　　　　　　　　　　　　0.092　　　　　　0.123　　　　　　 0.060 
每股净资产　　　　　　　　　　　2.964　　　　　　2.869　　　　　　 1.252 
调整后的每股净资产　　　　　　　2.83　　　　　　 2.80　　　　　　　1.19 
每股经营活动产生的 
现金流量净额　　　　　　　　　　0.126　　　　　　0.074　　　　　　 0.304 
净资产收益率（%）　　　　　　　 3.12　　　　　　 4.28　　　　　　　4.81 
扣除非经常性损益后 
的加权平均净资产收 
益率（%）　　　　　　　　　　　 0.20　　　　　　 3.71　　　　　　　5.02 
　　本公司本年度旅行服务代理业务按营业收入净额计算，已转让企业未列入合并范围，因会计政策变更而调整以前年度未分配利润，为便于比较，特将上述事项进行调整，并按调整前后分别列示： 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1999 年(调整 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000 年(调整前)　　　　　　　前） 
主营业务收入　　　　　　　　　　　 154,022,953.06　　 145,741,594.78 
净利润　　　　　　　　　　　　　　　18,943,673.24　　　20,298,867.33 
总资产　　　　　　　　　　　　　　 629,751,505.94　　 309,829,037.25 
股东权益（不含少数股东权益）　　　 426,971,041.36　　 136,280,177.84 
每股收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.135　　　　　　　0.226 
每股净资产　　　　　　　　　　　　　　　　　 3.050　　　　　　　1.514 
调整后的每股净资产　　　　　　　　　　　　　 3.01　　　　　　　 1.49 
每股经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　 0.074　　　　　　　0.304 
净资产收益率（%）　　　　　　　　　　　　　　4.44　　　　　　　14.89 
扣除非经常性损益后的加权平均净 
资产收益率（%）　　　　　　　　　　　　　　　7.32　　　　　　　15.14 
利润表附表 
报告期利润　　　　　　　　　　　 净资产收益率（%）　　 每股收益（元） 
　　　　　　　　　　　　　　　　全面摊薄　　加权平均　全面摊薄　加权平均 
主营业务利润　　　　　　　　　　14.39　　　 14.57　　　 0.42　　 0.42 
营业利润　　　　　　　　　　　　-0.89　　　 -0.90　　　-0.03　　-0.03 
净利润　　　　　　　　　　　　　 3.12　　　　3.16　　　 0.09　　 0.09 
扣除非经常性损益后的净利润　　　 0.2　　　　 0.21　　　 0.01　　 0.01 
　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9 号）》和《公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号---非经常性损益》的要求计算利润数据：（单位：人民币元） 
扣除的非经常性损益项目　　　　　　　　　　　　金额 
股权转让收益　　　　　　　　　　　　　　　 13,731,757.85 
股票投资收益　　　　　　　　　　　　　　　　6,626,461.21 
营业外收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　121,558.25 
营业外支出　　　　　　　　　　　　　　　　　4,516,284.10 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,963,493.21 
所得税　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -3,964,923.56 
非经常性损益净额　　　　　　　　　　　　　 11,998,569.65 
　　3、公司报告期内股东权益变动情况如下： 
项目　　　　　　股本　　　资本公积　　　　 盈余公积　　　法定公益金 
期初数　　　 140000000　273034847.74 
本期增加　　　　　　　　　 572929.50　　　209466.83　　　 69822.28 
本期减少 
期末数　　　 140000000　273607777.24　　　209466.83　　　 69822.28 
变动原因　　　　　　　　合并范围增加　　　本年提取　　　　本年提取 

项目　　　　　　　　　未分配利润　　　　　　股东权益合计 
期初数　　　　　　　-11437040.02　　　　　　401597807.72 
本期增加　　　　　　　9437546.71 
本期减少 
期末数　　　　　　　 -1999493.31　　　　　　411817750.76 
变动原因　　　　　　 本年实现利润　　　　　 本年实现利润 
　　第三章　股本变动及股东情况 
　　一、股份变动情况 
　　1、股份变动情况表 
　　　　　　　　　　　 本次变动前　　　本次变动增减（+，-）　本次变动后 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　配 送 公积 其他 小计 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　股 股　 金 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 转股 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 增发 

一、未上市流通股份　　90,000,000　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000 
1、发起人股份 
其中 
国家持有股份 
境内法人持有股份　　　90,000,000　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000 
境外法人持有股份 
其他 
2、募集法人股份 
3、内部职工股 
4、优先股或其他 
其中：转配股 
未上市流通股份合计　　90,000,000　　　　　　　　　　　　　　 90,000,000 
二、已上市流通股份　　50,000,000　　　　　　　　　　　　　　 50,000,000 
1、人民币普通股　　　 50,000,000　　　　　　　　　　　　　　 50,000,000 
2、境内上市的外资 
股 
3、境外上市的外资 
股 
4、其他 
已上市流通股份合计　　50,000,000　　　　　　　　　　　　　　 50,000,000 
三、股份总数　　　　 140,000,000　　　　　　　　　　　　　　140,000,000 
　　注：报告期内，本公司股本未发生变化。 
　　2、股票发行及上市情况 
　　本公司股票于2000 年9 月6 日在上海证券交易所上网定价发行，并于9 月22日挂牌上市。 
　　二、股东情况介绍 
　　1、报告期末股东总数为23046 户。 
　　2、报告期末公司前十名股东持股情况 
股东名称　　　　　　　　　　　　　　　 持有股份（万股）　　持股比例(%) 
（1）中国国际旅行社总社　　　　　　　　　　　4090.09　　　　　 29.21 
（2）南京市旅游总公司　　　　　　　　　　　　2016.40　　　　　 14.40 
（3）浙江富春江旅游股份有限公司　　　　　　　1712.03　　　　　 12.23 
（4）上海大世界(集团)公司　　　　　　　　　　 675.50　　　　　　4.83 
（5）杭州之江发展总公司　　　　　　　　　　　 505.98　　　　　　3.62 
（6）天元基金　　　　　　　　　　　　　　　　　40.05　　　　　　0.286 
（7）兴华基金　　　　　　　　　　　　　　　　　40.00　　　　　　0.285 
（8）何连珍　　　　　　　　　　　　　　　　　　23.96　　　　　　0.171 
（9）张克宽　　　　　　　　　　　　　　　　　　23.185　　　　　 0.165 
（10）福州大通　　　　　　　　　　　　　　　　 22,2834　　　　　0.159 
　　1、公司前十名股东中，前5 名均为法人股股东，所持股份也均为未上市流通股份，相互之间也不存在关联关系。 
　　2、第6--10 名为流通股东，本公司未知其关联关系。 
　　3、持有本公司10%以上（含10%）股份的股东情况 
　　中国国际旅行社总社，共持有本公司4090.09 万股，占总股本29.21%。国旅总社位于北京市西城区复兴门内大街103 号，注册资本10,044 万元，成立于1954年，法定代表人李禄安。为国有企业。主营招徕、接待外国、华侨、港澳台旅游者来华、归国或回内地旅游；组织中国公民及在华外国人到海外旅游；组织中国公民境内游；承办国际、国内会议；为旅游者提供交通、食宿、游览、通讯、签证、娱乐、购物、旅行救援及医疗救护服务；国际、国内车、船、航空客货运输代理；旅游市场开发。 
　　南京市旅游总公司，共持有本公司2,016.4 万股，占总股本14.40%。该公司位于南京市鼓楼区南东瓜市4 号，注册资本6,000 万元，其前身为1987 年成立的南京旅游服务联营公司，1992 年更名为现名，法定代表人韩健民。为国有企业主营旅游资源开发、旅游及出租汽车运输等与旅游服务相关的业务。 
　　浙江富春江旅游股份有限公司，持有本公司1,712.03 万股，占总股本的12.23%。该公司位于浙江桐庐县桐庐镇富春路179 号，注册资本6000 万元.成立于1993 年，法定代表人朱保良。为定向募集的股份制企业，浙江金都实业限公司为其控股股东，持有该公司49.6%的股份.。主营旅游业的开发、管理和经营。 
　　4、报告期内，上述股东及所持股份均未发生变化。 
　　第四章　董事、监事、高级管理人员和员工情况 
　　一、现任董事、监事和高级管理人员情况 
姓名　　性别　年龄　　 职务　　　　　任职期限　　年初持股数　 年末持股数 
李禄安　 男　　59岁　董事长　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
韩健民　 男　　52岁　副董事长　　 2001-12-25　　　　 无　　　　　 无 
金岩　　 男　　38岁　董事、总经理 2004-12　　　　　　无　　　　　 无 
赵义奎　 男　　59岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
黄春旺　 男　　50岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
黄禄安　 男　　54岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
刘学军　 男　　53岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
周新宏　 男　　31岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
杨继才　 男　　44岁　董事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
张维迎　 男　　43岁　独立董事　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
涂建　　 男　　42岁　独立董事　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
向军　　 男　　43岁　监事会主席　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
吕晓峰　 男　　41岁　监事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
程晓　　 男　　43岁　监事　　　　 2001-12-26　　　　 无　　　　　 无 
李鲤　　 男　　39岁　董事会秘书　 2002-12-31　　　　 无　　　　　 无 
邹家锐　 男　　49岁　副总经理　　 2002-12-31　　　　 无　　　　　 无 
单翔　　 男　　34岁　财务负责人　 2004-12-31　　　　 无　　　　　 无 
　　二、公司董事、监事和高级管理人员的年度报酬情况 
　　1、决策程序、报酬确定依据： 
　　公司高级管理人员的报酬经公司2001 年第一次董事会审议批准。根据公司业务发展需要，设定不同的岗位、职级和薪酬标准。公司财务部和人力资源部根据每一个岗职的考核情况逐月发放薪酬。 
　　报告期内在本公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员共8 名。年度报酬总额为92.86 万元。其中，董事两人。报酬总额：21.7 万元。金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额：47.1 万元。董事、监事、高级管理人员的报酬区间情况：3 万元到5 万元的1 人；5 万元到10 万元的2 人，10 万元到18 万元的5 人。 
　　2、独立董事津贴及其他待遇： 
　　本公司2 位独立董事张维迎先生、涂建先生未在本公司领取津贴。公司提供每次会议城市间交通费、会议期间的调研、考察、食宿费用。 
　　不在公司领取报酬的董事监事11 人： 
　　董事长李禄安先生、董事赵义奎先生、黄春旺先生不在本公司领取报酬，在公司股东单位国旅总社领取报酬，未在其他关联单位领取报酬津贴。 
　　副董事长韩健民先生不在公司领取报酬，在公司股东单位南京市旅游总公司领取报酬。未在其他关联单位领取报酬津贴。 
　　董事杨继才先生、周新宏先生、监事吕晓峰先生不在本公司领取报酬，分别在公司股东单位上海大世界（集团）公司和杭州之江发展总公司领取报酬，未在其他关联单位领取报酬津贴。 
　　独立董事张维迎先生、涂建先生、董事刘学军先生、监事会召集人向军先生不在公司领取报酬，也未在公司股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。 
　　董事金岩先生、黄禄安先生及监事程晓先生在公司领取报酬，未在公司股东单位或其他关联单位领取报酬津贴。 
　　3、本年度董事、监事高级管理人员变动情况： 
　　本报告期内公司计有2 名董事辞职离任， 1 名独立董事、1 名董事补选继任；1名高级管理人员辞职离任，聘任1 名高级管理人员。 
　　（1）离任董事：董事许国强先生、张士军先生因工作调动，不再在原发起股东单位浙江富春江股份有限公司和杭州之江发展总公司任法定代表人，经本人提出辞去公司董事职务，公司2001 年董事会第一次会议审议并报请公司2000 年年度股东大会审议批准，该两位董事离职。 
　　补任董事：独立董事候选人涂建先生、董事候选人周新宏先生经公司2000年年度股东大会选举通过，补选为公司独立董事和董事。 
　　（2）离任高级管理人员情况：公司副总经理高岩先生因身体健康原因，提出辞职申请，经公司2001 年第四次董事会审议批准，同意高岩先生辞去公司副总经理职务。 
　　（3）聘任高级管理人员的情况：经公司董事总经理提名，公司董事会第三次会议审议批准李鲤先生为公司副总经理。 
　　三、公司员工情况 
　　截止2001 年末，公司共有员工641 人，其构成情况如下： 
1、按专业构成分类　　　　　　　　　　　　　　 人数　　　　 比例（%） 
生产服务人员　　　　　　　　　　　　　　　　　264　　　　　 41.09 
管理人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 92　　　　　 14.35 
技术人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　203　　　　　 31.67 
财务人员　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 39　　　　　　6.08 
行政管理人员　　　　　　　　　　　　　　　　　 43　　　　　　6.71 
2、按教育程度构成分类人数比例（%）　　　　　　人数　　　　 比例（%） 
大专学历　　　　　　　　　　　　　　　　　　　132　　　　　 20.59 
大学学历　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 59　　　　　　9.20 
研究生及以上学历　　　　　　　　　　　　　　　　8　　　　　　1.25 
3、按专业技术构成分类 
初级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 37　　　　　　5.77 
中级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 30　　　　　　4.68 
高级职称　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5　　　　　　0.78 
4、按年龄结构分类 
25 岁以下　　　　　　　　　　　　　　　　　　 187　　　　　 29.18 
25-45岁　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 392　　　　　 61.15 
45岁以上　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 62　　　　　　9.67 
　　报告期内公司没有需承担费用的离退休职工。 
　　第五章　公司治理结构 
　　一、公司治理情况 
　　公司严格按照《公司法》、《证券法》及中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、规范公司运作，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规范化文件，符合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下： 
　　1、关于股东及股东大会： 
　　公司保证所有股东，特别是中、小股东享有平等地位，使所有股东能够充分行使自己的权利；能够按照《股东大会规范意见》的要求召集、召开、见证公司股东大会，尽可能让更多的股东参加股东大会，行使股东的表决权。公司的关联交易公平合理，决策程序符合规定并及时对有关事项进行了充分披露。 
　　2、关于控股股东与上市公司的关系： 
　　公司的股权结构相对分散，第一大股东中国国际旅行社总社占公司股本结构的29.21%。本公司无绝对控股股东。相对控股股东与本公司的关系符合有关规范要求，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司与相对控股股东中国国际旅行社总社在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了相互独立。本公司董事会、监事会和内部机构均能独立规范地运作。 
　　3、关于董事和董事会： 
　　公司按照《公司章程》规定的董事选聘程序审议批准董事辞职和补选董事；公司董事会的人数和人员结构符合有关法律、法规的要求；董事会建立了《董事会议事规则》，公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会及股东大会，学习有关法律、法规，了解作为上市公司董事的权利、义务和责任。公司经2001年第一次董事会决议通过《关于公司董事会下设专业委员会的决议》，授权公司独立董事筹建董事会下设的薪酬、提名等专业委员会。因公司本届董事会任期届满，拟通过董事会的换届选举，加大独立董事在公司董事会中的比例。尽快使公司董事会下设的专业委员会在公司的重大决策方面充分发挥作用。 
　　4、关于监事和监事会： 
　　公司监事的人数和人员结构符合有关法律、法规的要求；公司监事会建立了《监事会议事规则》；各监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行有效监督。 
　　5、关于绩效评价与激励约束机制： 
　　公司董事会为了尽快为本公司设立有效的激励约束机制，已经公司2001 年第一次董事会形成《关于公司总裁奖励权限的决议》和《关于授权薪酬委员会设计公司长期激励约束机制的决议》，授权公司薪酬委员会、独立董事积极研究探讨为公司董事、监事、独立董事、高级管理人员以及公司的业务技术骨干制订《股票期权激励计划》和《股票增值权计划》等薪酬规定的初步方案。 
　　6、关于相关利益者： 
　　公司能够尊重和维护银行及其他债权人、职工、客户、消费者、社区等其他利益相关者的合法权益。 
　　7、关于信息披露和透明度： 
　　公司制定了信息披露制度，能严格按照有关法律、法规的要求，真实、完整、及时地披露信息。公司董事会指定了董事会秘书和公司证券事务代表负责信息披露、接待股东来访和电话、书面咨询等事项。 
　　二、独立董事履行职责情况： 
　　公司已于2000 年4 月和2001 年4 月聘请了张维迎先生和涂建先生为公司的独立董事。该两位独立董事在任期间能够勤勉、尽职，公正、独立地对公司的各项重大经营决策发表意见。在本公司独立董事因社会工作繁忙，不能亲自出席董事会的情况下，或书面委托，或书面请假，尽到了独立董事应尽的责任和义务。 
　　第六章　股东大会情况简介 
　　报告期内，公司共召开了三次股东大会，分别为2000 年年度股东大会、2001年第一次临时股东大会和2001 年第二次临时股东大会。 
　　一、2000 年年度股东大会 
　　公司2000 年年度股东大会出席会议的股东及股东代理人6 人，持有公司股份73,943,172 股，占公司有表决权股份的52.86%。公司董事会7 名董事、监事会全体成员及高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所律师颜羽律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司2000 年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及国旅联合股份有限公司《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。 
　　经与会股东及股东代理人表决，审议并通过了如下议案： 
　　1、《公司2000 年度董事会工作报告》 
　　2、《公司2000 年度监事会工作报告》 
　　3、《公司2000 年度利润分配方案》 
　　4、《公司2001 年经营活动的预算》 
　　5、《公司2000 年年度报告及报告摘要》 
　　6、《关于修改公司章程的议案》 
　　7、《关于续聘会计师事务所的议案》 
　　8、《关于同意许国强、张士军先生辞去公司董事职务的议案》 
　　9、《关于补选公司两名董事的议案》 
　　二、2001 年第一次临时股东大会 
　　公司2001 年第一次临时股东大会实到股东及股东代理人4 人，代表公司股份72,879,700 股,占公司总股份140,000,000 股的52.06%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会5 名董事、监事会2 名监事及公司高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所律师颜羽律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司2001 年度第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及国旅联合股份有限公司《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。 
　　经股东表决，审议并通过了如下议案： 
　　1、《关于变更募集资金投向的议案》 
　　2、《关于设立汤山温泉度假中心开发公司的议案》 
　　三、2001 年第二次临时股东大会 
　　公司2001 年第二次临时股东大会实到股东及股东代理人5 人，代表公司股份72,887,600 股,占公司总股份140,000,000 股的52.07%，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会9 名董事、监事会3 名监事全体成员及公司高级管理人员列席了会议。公司聘请的北京嘉源律师事务所律师杨映川律师出席了会议并出具了法律意见书，认为国旅联合股份有限公司2001 年度第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格及表决程序均符合《公司法》、《股东大会规范意见》及国旅联合股份有限公司《公司章程》的有关规定，通过的决议合法有效。 
　　经股东表决，审议并通过了如下议案： 
　　《关于出售北京天马旅游汽车公司资产的议案》 
　　以上股东大会的公告分别刊登在2001 年3 月16 日、2001 年9 月11 日、2001年12 月25 日的《上海证券报》上。 
　　第七章　董事会报告 
　　一、公司经营状况 
　　1、公司主营业务的范围及经营状况 
　　二OO 一年年度，本公司的主要经营业务包括旅行服务和旅游综合服务业务、旅游客运业务，具体经营状况分述如下： 
　　（1）旅行服务和旅游综合服务业务 
　　年初，公司制定了通过收购兼并方式迅速发展旅行服务经营网络和采用现代信息技术，发展旅游电子商务的经营计划，针对传统旅行社业务竞争激烈，管理难度大等现状，公司进一步确定了以重点发展面对机构客户的商务旅行服务为主要经营模式的策略。公司为此在北京、上海先后收购了北京商泰航空服务有限公司、上海首通航空服务有限公司，并在上海投资设立上海国旅联合商务旅行服务有限公司。同时，在南京总部及南京海外旅行社等所属企业投资建设信息化管理网络，建立了财务电算化，办公自动化系统，并参股旅游预订电子商务平台（南京易游有限公司），从而初步构建起商务旅行服务网络。二OO 一年，由于中国即将加入WTO，旅游行业竞争日趋激化，特别是传统的旅行服务行业进入了动荡的业务重组期；加上“9.11”事件和国际经济下滑的影响，国际旅客及大公司机构客户的旅行消费有较大幅度下降；同时，国内民航机票销售政策不断调整、变化，这些因素都给本公司该项业务带来很大的负面影响。集中资源开发建设重点项目是公司扩展旅游休闲度假地“绿色家园”经营业务的基本思路。公司首先花大力气进行了市场、政策等多方面的调研，积极与相关部门接触，确定募集资金“绿色家园”投资项目的调整方案，即开发建设南京汤山温泉休闲度假区，同时，公司加强经营管理，搞好餐饮、索道等现有业务，并根据具体经营环境的变化，调整了景点分公司的经营模式。该项业务全年实现营业收入6706 万元，实现主营业务利润4381 万元。 
　　（2）旅游客运业务 
　　公司全资拥有北京天马旅游汽车公司、南京紫金山索道分公司，控股经营杭州之江汽车公司，并于年初投资控股宜昌金山船务有限公司，在北京、杭州经营旅游大巴、城市出租车和租赁汽车业务，在南京经营旅游索道业务，并经营长江三峡航段的高速水翼船客运业务。除旅游大巴业务受交通主管部门政策调整和北京市场竞争加剧的影响，在下半年经营状况停滞不前外，杭州、南京及宜昌的客运业务经营稳定，收益良好，全面实现了预算计划，并呈现出很好的发展前景。针对旅游大巴客运经营受政策变化、市场变化影响而日趋困难的状况，公司经慎重研究，决定集中资源重点发展有较好成长性和收益性高的业务，出售利润不高的业务---- 北京天马旅游汽车公司，该项出售议案已经公司董事会和临时股东会审议批准并顺利实施。报告期内，本公司客运业务合计实现营业收4077 万元，实现主营业务利润1850 万元。 
　　总之，二OO 一年，是本公司在业务重组中稳健经营、夯实基础，积极调整、稳步发展的一年。 
　　2、控股子公司经营情况及业绩 
　　1）南京国旅联合汤山温泉开发公司注册资本14000 万元(公司占股99%)，经营温泉休闲度假地的开发，公司本年度末资产14200 万元，该公司在本报告期末设立，汤山温泉旅游度假区项目尚处于规划设计，工程筹建阶段，还未开始运营。 
　　2）深圳思乐数据技术有限公司注册资本3200 万元，公司控股30%。主营彩票投注机的生产、销售和服务，计算机软、硬件的开发等，总资产11280 万元，实现税后净利润3424 万元，我公司在11 月份完成收购，投资收益180 万元。 
　　3）本公司所属旅游交通客运企业现有2 家(北京天马旅游汽车公司已于报告期内转让)。宜昌金山船务有限公司注册资本为319 万美元，经营长江三峡段高速水翼船客运业务。我公司控股75%，公司总资产4525 万元，本年实现净利润240 万元；杭州之江汽车公司注册资本600 万元，经营旅游出租汽车业务，我司控股51%，公司总资产1240 万元，报告期发生亏损146 万元。该公司业绩一贯良好，本报告期内由于车辆集中报废导致暂时亏损。 
　　4）本公司所属旅行服务业务包括5 家企业。北京商泰航空服务有限公司注册资本为200 万元人民币，我公司控股60%，公司总资产1300 万元。2001 年度实现净利润50 万元。上海国旅联合商务旅行服务有限公司注册资本300 万元，我公司控股90%，公司总资产350 万元，2001 年度亏损240 万元。上海首通航空服务有限公司注册资本500 万元，总资产1125 万元，我公司控股51%，2001 年度发生亏损46 万元。南京易游饭店预订网络有限公司注册资本200 万元，我司参股46%，公司总资产193 万元，2001 年度发生亏损9 万元。海南国旅联合旅游实业公司注册资本2710 万元，公司总资产6395 万元，2001 年度发生亏损394 万元。 
　　3、在经营中出现的问题与困难及解决方案 
　　本公司在经营中面临的最大困难是主营业务不突出，在行业、地域、管理模式等诸多方面过于分散，同时与原发起股东关联性和依赖性较强，大大增加了公司在经营管理上的难度。公司董事会针对现状，从年初就确定了重组整合现有资产和业务，集中使用资源发展重点项目、核心业务的基本策略。公司经过一年的努力，根据政策、市场情况的变化，适时地出售北京天马旅游汽车公司，出售南京海外旅行社，并基本完成了出售南京地区餐饮业务、索道业务、园景园容工程业务及相关资产的准备工作。与此同时，公司收购了深圳思乐数据技术有限公司30%的股权，成为该公司的第一大股东。由于我国彩票业具有广阔的发展空间，因此该公司将为我公司未来的经营业绩提供有力的支持，其高收益和高成长性对于提高我公司当期经营利润水平也将起到很大作用；公司投资设立了南京汤山温泉度假区开发公司，将募集资金中“绿色家园”项目的投资全部集中用于汤山温泉度假区的开发建设，由于汤山极佳的交通条件、区位优势和特有的自然资源，汤山温泉度假区具有非常好的市场前景，独特的温泉休闲项目和由于成片开发带来的土地升值将为公司在今后提供可观的经营利润和投资收益，大量的土地（不可再生资源型资产）储备亦使公司资产质量大大提高。通过上述调整，公司确立了以温泉休闲度假地开发和彩票相关业务为主、以旅游交通客运和旅行服务业务为辅的业务发展形态，还大大降低了资产与发起股东的关联性，自身运营能力得到了加强，主营业务更加明确、突出，发展前景良好。 
　　由于本年度公司进行了较大幅度的资产重组，造成费用开支较大。公司投入电子商务的旅行服务网络前期开支较大，同时，由于受国际经济下滑和“9.11”事件的影响，公司国际商务旅行集团客户大幅度削减旅费开支，造成公司收购的几家商务旅行公司业务受到冲击，经营业绩不理想，有的甚至出现了较大的亏损。此外，分公司经营模式的改变也在一定程度上影响了经营业绩。对此，公司不仅即时采取多种措施（停止投资、大幅度削减费用开支、业务重组和裁员等）收缩旅行服务业务，而且在新的年度里还将通过强化预算管理、组织扁平化、严格控制费用开支等手段，提高管理效率和经营效益。 
　　4、公司公开披露过的2001 年度盈利预测情况 
　　公司在《招股说明书》中预测2001 年度税后利润2070 万元，实际完成税后利润1290 万，达到预测的62.32%。 
　　变动原因：1、资产调整，费用过大；2、募集资金投资项目改变，汤山温泉旅游度假区项目尚未产生效益；3、旅行服务业务及旅游电子商务等新项目投资未达到预期效果； 
　　公司调整计划时履行的内部决策程序： 
　　1）经营班子投资决策权限范围内的，由项目负责人提交项目可行性研究报告，提交公司财务、法律顾问、经营管理委员会审议批准实施； 
　　2）超出经营班子决策权限（600 万元）的，董事会根据公司章程审议批准；相关决议已分别披露于2001 年8 月3 日、2001 年11 月23 日的《上海证券报》。 
　　3）超出公司董事会决策权限的或涉及关联交易，公司董事会审议后提交公司股东大会审议批准。相关决议已分别披露于2001 年9 月11 日、2001 年12 月25 日的《上海证券报》。 
　　二、公司投资情况 
　　（一）募集资金使用情况： 
　　1、旅游电子商务项目：本报告期内使用募集资金2069 万元。累计投资2519万元，完成募集资金计划投资进度的87.83%。 
　　其中： 1）520 万元收购北京商泰航空服务有限责任公司60%的股权。补充流动资金500 万元。2）197 万元收购上海首通航空服务有限公司51%的股权。补充流动资金300 万元。3）投资300 万元设立国旅联合上海国旅联合商务旅游服务有限公司。4）投资92 万元参股南京易游饭店预订网络有限公司。5）投资160万元用于公司总部和所属企业的财务电算化、办公自动化等信息化网络建设。 
　　预计该项目2002 年的收益为50 万元。 
　　2、“绿色家园”旅游休闲度假地的开发项目：公司《招股说明书》上募集资金对五个“绿色家园”系列旅游休闲度假地项目的投资分别为：投资额2350 万元的大奇山竞技乐园、投资额2407 万元的红灯笼乡村家园外婆家、投资额2456万元的江心洲大风车农庄、投资额2996 万元的之江竞技百汇娱乐中心和投资额2546 万元的之江欧亚温泉总会。涉及募集资金总金额为13860 万元。基于市场变化状况、集中规模资金优势、强化项目开发管理，全面控制不可再生和替代的资源资产等因素的考虑，经公司2001 年公司第四次董事会和第一次临时股东大会审议批准，停止投资上述五个项目，修改为将上述募集资金13860 万元投资设立南京国旅联合汤山温泉开发有限公司。该公司已于2001 年10 月在南京江宁区设立。本报告期内实际完成投资13860 万元。完成募集资金计划投资进度的100%。 
　　修改后的项目投资预计收益：鉴于该项目尚处规划、工程筹建期，本着稳健性原则，该项目当期收益暂不予以预计。 
　　（二）其他投资的项目、进度、收益情况说明： 
　　1、完成投资315 万元收购宜昌金山船务有限公司75%的股权。收益：156 万元/年。 
　　2、经公司2001 年公司第五次董事会审议批准，截止2001 年11 月，完成投资6000 万元用于收购深圳市思乐数据技术有限公司30%的股权。收益：180 万元/年。 
　　三、公司财务状况 
项目　　　　　　 2001年　　　　　　2000年　　　　增减　　　　主要原因 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　（%） 
总资产　　　　572，863，126.44　521，378，961.37　　9.87 合并范围增加 
长期负债　　　 27，350，000.00　　2，000，000.00 1267.5　合并范围增加宜 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 昌金山船务有 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 限公司 
股东权益　　　　411,817,750.76　401，597，807.72　　2.54 当期赢利 
主营业务利润　 59，255，266.37　 44，842，006.78　 32.14 合并范围增加 
净利润　　　　 12，833，485.55　 17，186，216.64　-25.33 资产重组费用 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 大、政策环 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 境影响。 
　　1、政策、环境变化的影响 
　　1）由于下半年旅游交通客运经营限制加大等政策重大变化、市场竞争加剧、旅行社接团用车价格大幅下降等因素，导致公司股东大会决议出售北京天马旅游汽车公司，收缩旅游大巴交通客运业务； 
　　2）2001 年美国“9-11”恐怖袭击事件对本公司商务旅行服务业务形成了较为直接的影响。如公司收购控股的北京商泰航空服务有限公司，其主要客户大幅削减国际差旅开支、并可能暂停与其签署差旅外包业务合同，将直接造成北京商泰营业收入的下降。在未来的一段时期内，此因素还将持续形成一些负面影响；公司投资收购的上海首通航空服务有限公司以及公司投资设立的上海国旅联合商务旅行服务有限公司业务以国内外集团消费用户提供旅行商务预订为主，随着中国加入世界贸易组织，国家开放旅游市场，本公司的上述业务将会不同程度地受到影响，面临更加严重的挑战； 
　　3）由于政策变化、项目合作条件变化和市场情况变化的原因，公司已无法按照《招股说明书》中的原投资方案实施，募集资金投向生了较大的变化。从公司资产布局和规模经营的因素综合考虑，为有效开发“绿色家园”旅游休闲度假项目，形成规模化经营的优势，加强管理，减少分散投资的成本和风险，集中使用资金建设公司经营的核心基地和形成公司可持续发展的主营业务，公司将《招股说明书》中分散的五个“绿色家园”休闲度假地系列项目的投资修改为集中投资于南京汤山温泉度假中心项目使用，以期减小投资管理难度，增加投资的规模效应和项目的抗风险能力。由于修改募集资金投资项目后汤山温泉旅游休闲度假新项目尚处在规划、筹建期，还不能为公司提供当期收益，使“绿色家园”项目的投资未能达到预期效果。 
　　2、关于公司报告期利润实现数较预测数低10%以上的事项说明 
　　本着审慎性原则，经公司2002 年第一次董事会决议，本公司于2002 年2 月4日在《上海证券报》上刊登了《业绩预警公告》。虽然，经会计师事务所审计，公司报告期内的经营业绩实现数较预测数未低于50%，但仍低于10%以上。 
　　为此，本公司董事会对于报告期内未完成公司《招股说明书》赢利预测向广大投资者致以真诚的歉意。 
　　本报告期内，公司未能完成《招股说明书》赢利预测，除了本报告第四节“环境政策的影响”因素以外，还与公司决策层根据对市场需求、公司原有资产状况分析以及业务发展前景的判断，较大幅度和力度地调整公司业务有关。主要是： 
　　1）业务结构调整——通过出售北京天马旅游汽车公司的全部资产、收缩旅游交通客运业务，尤其是放弃政策门槛高、市场竞争激烈、业务成长空间小、投资巨大的旅游大巴业务，以很小的代价收购宜昌金山船务责任有限公司75%的股权，涉足西部三峡地区的水路客运业务开发，抓住局部地区的市场优势； 
　　2）人员、机制调整——通过出售南京海外旅游有限公司94%的股权，和北京天马旅游汽车公司，脱离传统企业，退出传统旅游行业，退出传统国有管理机制。通过收购优质民营企业，如北京商泰航空服务有限公司60%的控股权、上海首通航空服务公司51%的控股权和宜昌金山船务责任有限公司的75%的控股权，引进民营企业管理机制中的积极成分，尽量降低企业人员成本； 
　　3）业务创新——抓紧整合商务旅行服务业务资源，强化主营业务（商泰、首通、上海商务）。同时通过收购深圳思乐数据技术有限公司30%的股权，积极介入高科技业务，借助深圳思乐公司的数字识别技术在彩票设备、软件、服务以及发行方面的应用，为公司培育新业务和新的利润增长点。 
　　上述收购、出售资产举措对公司业务的连续性、财务状况、利润状况和管理层稳定均有一定的影响。也是公司未完成赢利预测的部分原因。 
　　四、新年度的经营计划 
　　1、集中资源发展主业： 
　　随着征地、规划等工作的完成，南京汤山温泉度假区将在2002 年上半年正式开工建设，首期建设项目包括温泉水世界乐园和温泉会议度假酒店，以及度假区环境建设和基础设施建设。同时，汤山地区的“阳山碑材”、“古猿人洞”等旅游景点也将于2002 年3 月1 日正式由我司经营，度假区内的项目招商、合作发展的工作亦将启动。 
　　公司在2002 年度还将增持深圳思乐数据技术有限公司10%的股份，该议案已由公司2002 年第一次董事会审议提交公司最近一次股东大会审议批准。通过整合各方资源，重点推进思乐公司在彩票电脑投注系统硬件、软件和技术服务方面的业务，并尝试进入彩票运营业务，为公司近几年内的高收益、高成长打下基础。思乐公司作为一家拥有多项国际水平的专有技术、发明的高科技公司，其核心技术（数字、图像识别）在数控机床、电子录入系统、电子监控系统、自动收费ATM 机等多个应用领域还有非常广阔的成长空间，其主要产品不仅在国内已处于技术领先、市场份额领先的优势竞争地位，而且在本年度将逐步进入国际市场。 
　　在重点搞好以上业务的同时，公司将积极发展扩大长江三峡水域高速船运业务，稳定经营现有杭州出租车、华东高速公路客运业务，并充分利用已经建成开通的电子商务旅行预订系统推进商务旅行服务业务。 
　　2、加强管理，增收节支 
　　新年度公司将通过以下几项措施来全面提高经营管理水平，提高经济效益，增收节支： 
　　（1）对总公司及所属企业强化预算管理，完善财务预算制度，以此控制各项费用并加强对经营过程的管理控制。 
　　（2）公司在新年度已大刀阔斧进行内部组织改革和调整，收缩原有的组织规模，使公司在组织结构上实现扁平化，减少层次、减少部门，提高工作效率。 
　　公司还制定了外派董事管理制度，加强所属企业董事会作用，建立外派董事、监事工作规范，以便实时掌握所属企业的经营状况，加强对所属企业的管理。 
　　（3）公司在新年度大幅度削减费用，严格控制费用开支，在努力提高各项业务的收入和收益水平的同时节约开支。 
　　五、董事会日常工作情况 
　　1、董事会会议情况和决议内容 
　　报告期内，公司董事会召开六次董事会及两次临时董事会。共计八次。 
　　（1）公司2001 年第一次董事会应到董事11 人，实到9 人。会议审议并通过了以下决议： 
　　《关于通过公司2000 年年度报告并报股东大会审议的决议》 
　　《关于通过公司2001 年经营活动预算并报股东大会审议的决议》 
　　《关于公司董事会下设专业委员会的决议》 
　　《关于同意张士军、许国强先生辞去公司董事职务并报股东大会审议的决议》 
　　《关于提名朱宝良先生为公司董事候选人并报股东大会审议的决议》 
　　《关于提名涂建先生为公司独立董事候选人并报股东大会审议的决议》 
　　《关于提名傅继军先生为公司独立董事候选人并报股东大会审议的决议》 
　　《关于将北京天马旅游汽车公司改制为责任有限公司的决议》 
　　《关于将上海国旅联合投资管理有限公司的注册资金增加到3000 万元的决议》 
　　《关于调整公司管理组织架构的决议》 
　　《关于续聘深圳中天勤会计师事务所承担公司审计业务并报股东大会审议的决议》 
　　《关于修改〈公司章程〉并报股东大会审议的决议》 
　　《关于召开公司2000 年年度股东大会的决议》 
　　《关于公司总裁投资权限的决议》 
　　《关于公司总裁奖励权限的决议》 
　　《关于通过公司2000 年利润分配并报预案股东大会审议的决议》 
　　《关于授权薪酬委员会设计公司长期激励约束机制的决议》 
　　（2）公司2001 年第二次董事会应到董事11 人，实到9 人。在本次董事会上，董事会秘书李鲤先生向与会董事通报了以下情况： 
　　国旅联合股份有限公司2000 年年度股东大会筹备情况。 
　　关于收购宜昌三峡金山船务责任有限公司75%股权的方案。 
　　（3）公司2001 年第三次董事会应到董事11 人，实到8 人。会议审计并通过了以下决议： 
　　《关于聘任李鲤先生为公司副总经理的决议》 
　　（4）公司2001 年第四次董事会应到董事11 人，实到10 人。会议审计并通过了以下决议： 
　　《关于变更募集资金投向并提请股东大会审议的决议》 
　　《关于设立汤山温泉度假中心开发公司决议》 
　　《关于高岩先生辞去公司副总经理职务的决议》 
　　（5）公司2001 年第五次董事会应到董事11 人，实到7 人。会议审计并通过了以下议案： 
　　《关于收购深圳思乐数据技术公司股权的议案》 
　　《关于出售北京天马旅游汽车公司相关资产并提请公司2001 年第二次临时股东大会审议的议案》 
　　（6）公司2001 年第六次董事会应到董事11 人，实到9 人。会议表决并通过了以下决议 
　　聘任金岩先生为公司新一届总经理； 
　　聘任单翔先生为公司财务负责人。 
　　（7）公司2001 年董事会第一次临时会议以传真通讯审议表决方式召开。会议表决并通过了以下事项： 
　　公司2001 年中期报告及中期报告摘要。 
　　（8）公司2001 年董事会第一次临时会议以传真通讯审议表决方式召开。会议表决并通过了以下决议： 
　　《关于更换会计师事务所并提请股东大会审议的决议》。 
　　以上董事会的公告分别刊登于2001 年2 月21 日、2001 年6 月7 日、2001 年8 月3 日、2001 年8 月16 日、2001 年9 月20 日、2001 年11 月23 日的、2001年12 月25 日的《上海证券报》。 
　　2、董事会对股东大会决议的执行情况 
　　公司董事会在报告期内，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，并依据公司股东大会的授权，认真履行职责，基本上完成了公司股东大会的各项决议。 
　　第八章　监事会报告 
　　一、2001 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的规定，规范运作，全面行使监事会职责，依法独立行使职权，报告期内共召开3 次监事会。 
　　1、公司2001 年第一次监事会应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：《公司2000 年度监事会报告》的决议。 
　　2、公司2001 年第二次监事会应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议：《关于变更募集资金投向的议案》的决议。 
　　3、公司2001 年第三次监事会应到监事3 人，实到3 人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下决议： 
　 《关于收购深圳思乐数据技术公司股权的议案》 
　　《关于出售北京天马旅游汽车公司相关资产并提请公司2001 年第二次临时股东大会审议的议案》 
　　上述监事会的公告分别刊登于2001 年2 月21 日、2001 年8 月3 日、2001 年11月23 日的《上海证券报》。 
　　二、公司依法运作情况 
　　1、报告期内，公司严格依法运作，董事会按照股东大会各项决议内容，认真履行了职责和义务，其决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，建立了较为完善的内部控制制度。 
　　2、公司的董事及员工，在履行职责时，无违反有关法律法规和《公司章程》的行为，也无损害公司及股东利益的行为。 
　　3、通过检查公司的财务状况，认为信永中和会计师事务所出具的审计报告真实、完整、准确，审计过程符合法律程序，无“解释性说明”、“保留意见”、“无法表示意见”或“否定意见”。 
　　4、公司2000 年募集资金的使用，符合本公司董事会及股东大会的要求，没有不符合法定程序的行为，并符合公司及股东的利益。 
　　5、公司与关联交易单位的经济往来公平、公正，且经济利益及帐目清楚，无任何损害上市公司利益的行为。 
　　三、监事会就公司董事会对公司报告期利润实现数较预测数低10%以上事项说明的明确意见 
　　本监事会认为，公司董事会根据对市场需求、公司原有资产状况分析以及业务发展前景的判断，较大幅度和力度地调整公司业务是公司在报告期内未能完成赢利预测的主观因素，环境和政策的变化对公司在报告期内未能完成赢利预测所形成的影响也符合实际情况。 
　　第九章　重要事项 
　　一、重大诉讼、仲裁事项 
　　报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。 
　　二、报告期内，公司收购、出售资产事项概述： 
　　公司决策层根据对市场需求、公司原有资产状况分析以及业务发展前景的判断，基于业务结构调整、人员、机制调整和业务创新做出了如下举措： 
　　1、出售北京天马旅游汽车公司的全部资产。已完成出售标的价款的50%。 
　　2、完成收购宜昌金山船务责任有限公司75%的股权。 
　　3、完成收购北京商泰航空服务有限公司60%的股权 
　　4、完成收购上海首通航空服务公司51%的股权 
　　5、出售南京海外旅游有限公司94%的股权。已完成出售标的价款的50%。 
　　6、完成收购深圳思乐数据技术有限公司30%的股权。 
　　上述收购、出售资产举措对公司当期业务的连续性、财务状况、利润状况和管理层稳定性均有一定的影响。也是公司未完成赢利预测的部分原因。但对于着眼公司长远利益、调整主营业务方向、培育公司新的利润增长点具有积极的意义。 
　　三、重大关联交易事项 
　　出售北京天马旅游汽车公司的全部资产给本公司第一大股东中国国际旅行社总社，售价为5000 万元人民币。详细情况参见2001 年11 月23 日《上海证券报》的披露资料。公司在报告期内无其他重大关联交易需要披露。 
　　四、重大合同及其履行情况 
　　1、非重大的关联协议 
　　1）本公司玄武餐饮分公司租赁玄武饭店的相关物业，公司与南京玄武饭店双方本着公平、公正的市场原则签订了《房屋租赁合同》。报告期内履行正常。 
　　2）本公司与南京玄武饭店签署的《综合服务协议》履行正常。 
　　3）本公司与股东单位浙江富春江旅游股份有限公司签订《土地租赁协议》，鉴于公司与杭州永成旅游投资有限公司与我司签署了资产租赁合同，经公司与股东单位富春江旅游股份有限公司协商一致，《土地租赁协议》中应由我司交纳的土地租金转由杭州永成旅游投资有限公司向富春江旅游股份有限公司交纳。 
　　4）北京天马旅游汽车公司为中国国际旅行社总社提供接团用车服务。双方本着公平、公正的市场原则签订了《接团用车合同》，报告期内，该合同履行正常。 
　　以上关联交易合同均已在《上海证券报》和《中国证券报》刊登的本公司《招股说明书》中予以披露。 
　　2、其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项 
　　杭州永成旅游投资有限公司与我司签署的《租赁经营合同》在本报告期内履行正常。我司将瑶琳分公司除妙峰苑之外的经营性资产交由杭州永成旅游投资有限公司有偿经营。每年租赁收入为人民币200 万元。 
　　3、本公司托管、承包、租赁其他公司资产的事项 
　　本公司与中山陵园管理局于1999 年1 月1 日签订了《租赁经营合同》。合同约定，本公司将中山陵园紫金山索道及索道占用土地，与经营索道相关的机器设备、房屋建筑、运输车辆等资产出租给中山陵园管理局经营。租金为450 万元/年。报告期内正常履行。 
　　4、重大担保 
　　1）本公司为南京海外旅游责任有限公司借款100 万元提供担保，担保期为2001 年9 月30 日至2002 年9 月15 日。 
　　2）本公司控股之宜昌三峡金山船务有限公司为其原股东宜昌市惠昌土特产销售有限公司（该公司所持股权现已转让给本公司）的借款610 万元及相关利息提供担保，担保期至2003 年9 月25 日。 
　　五、委托理财和委托贷款事项说明 
　　报告期内公司所属企业上海国旅联合投资管理有限公司委托理财收益共286.5 万元。其中：与河北证券保定营业部签订《委托理财协议》，投资500 万元，收益24 万元；与深圳达金熹投资有限公司签订《委托理财协议》，投资1500 万元，收益87.5 万元；与深圳亿人村投资有限公司签订《委托理财协议》，投资2000万元，收益165 万元；与上海中懋投资有限公司签订《委托理财协议》，投资1000万元，收益10 万元。上海国旅联合投资管理有限公司的委托理财投资金额和收益已全部收回 
　　六、报告期内，持股公司股份5%以上股东的承诺情况 
　　报告期内，持有本公司股份29.21%的公司第一大股东中国国际旅行社总社、持股14.40%的第二大股东南京市旅游总公司和持股12.23 的第三大股东浙江富春江旅游股份有限公司均兑现了不经营或不从事任何与本公司经营或从事的主营业务有竞争或可能构成竞争业务的承诺。 
　　报告期内，持有本公司股份29.21%的公司第一大股东中国国际旅行社总社兑现了其所持有的股份自公司股票公开发行之日起12 个月内不发生转让的承诺。 
　　七、聘任的会计师事务所情况 
　　2001 年4 月经公司2000 年年度股东大会决议续聘的深圳中天勤会计师事务所因“银广厦事件”涉嫌违规，受中国证监会和中注协调查，为此，公司第二次临时董事会决议，终止聘用中天勤会计师事务所，临时聘用中州光华会计师事务所为公司提供审计业务服务。经2002 年2 月公司2002 年第一次董事会审议，通过了《关于聘用信永中和会计师事务所为公司提供审计服务并提交公司股东大会审议的决议》。 
　　报告期内公司支付会计师事务所报酬情况： 
　　报告期内公司共支付深圳中天勤会计师事务所审计费用64 万元；支付信永中和会计师事务所15 万元。现公司聘用的会计师事务所为信永中和会计师事务所。年审计费用为30 万元人民币。尚待公司2001 年年度股东大会审议追认。 
　　八、报告期内，公司、公司董事会、公司董事、监事及各高级管理人员没有受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责等情形。 
　　第十章　财务会计报告 
　　一、审计报告 
　　本公司2001 年度财务报表经信永中和会计师事务所中国注册会计师张克、王瑞霞审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 
　　二、会计报表（见附表） 
　　1、合并资产负债表及母公司资产负债表（见附表1） 
　　2、合并利润表、利润分配表及母公司利润表、利润分配表（见附表2） 
　　3、现金流量表（见附表3） 
　　三、.国旅联合股份有限公司财务报表附注 
　　（一）公司的基本情况 
　　本公司是根据中华人民共和国有关法律的规定，经中华人民共和国国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]834 号《关于同意设立国旅联合股份有限公司的复函》的批复，由中国国际旅行社总社、南京市旅游总公司、浙江富春江旅游股份有限公司、杭州之江发展总公司和上海大世界(集团)公司作为发起人，共同发起设立的股份有限公司。 
　　除上海大世界(集团)公司以现金作为投资外，其他发起人均以其拥有下属公司的净资产作为投资。投入的净资产以1997 年12 月31 日为基准日，经评估并经财政部字[1998]130 号文批准，按1:0.6755 的比例折为每股面值为人民币1 元的股份9,000 万股。 
　　1998 年12 月29 日，本公司于江苏省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，注册号为3200001104351，注册资本为人民币9,000 万元，法人代表李禄安。 
　　2000 年8 月29 日经中国证券监督管理委员会以证监发行字（2000）120号文核准，本公司于2000 年9 月4 日采用向一般投资者上网定价发行方式向社会公开发行普通股5,000 万股，发行后的注册资本变更为人民币14,000万元。 
　　批准的经营范围为：旅游产业投资，汽车客运、出租汽车经营，旅游信息咨询服务，国内贸易(国家有专项规定的，办理审批手续后经营)，旅游电子商务。 
　　（二）公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 
　　1、会计制度 
　　本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》、《企业会计制度》及其有关补充规定。 
　　2、会计年度 
　　本公司的会计年度为公历1 月1 日至12 月31 日。 
　　3、记账本位币 
　　本公司以人民币为记账本位币。 
　　4、记账基础和计价原则 
　　本公司会计报表以权责发生制为记账基础，除本公司成立时所投入的资产与负债以评估价值入账外，均以历史成本为计价原则。 
　　5、外币业务核算方法 
　　外币业务按业务发生的当月一日中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币记账，月末对外币货币性资产和负债按月末中国人民银行公布的市场汇价进行调整，产生的汇兑损益计入当期损益。 
　　6、外币报表的折算方法 
　　外币会计报表于资产负债表日除所有者权益按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算外，其他账户按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算，由此产生的差异列入外币会计报表折算差额。 
　　7、现金等价物的确定标准 
　　现金等价物是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。包括可在证券市场上流通的，购买日起三个月内到期的短期债券投资。 
　　8、短期投资核算方法 
　　短期投资指本公司购入的随时变现并且持有时间不准备超过一年的投资，包括股票投资、债券投资等。 
　　短期投资计价及其收益确认方法：初始（取得时）的计价按照投资成本计量；收益于实际收到现金时确认。 
　　短期投资跌价准备的确认标准和计提方法：公司于期末对短期投资按照成本与市价孰低计量，对市价低于成本的差额，计提短期投资跌价准备。 
　　9、坏账核算方法 
　　应收款项坏账的确认标准和核算方法：因债务人破产或者死亡，而导致不能收回的应收款项，以及其他相关证据确凿表明不能收回的应收款项确认为坏账损失；坏账损失采用备抵法核算，冲减坏账准备。 
　　坏账准备的核算方法：本公司在对应收款项的回收可能性作出具体评估后计提坏账准备。应收款项坏账准备计提采用账龄分析法，对账龄在一年以内的应收款项余额，提取1% 的坏账准备；对账龄在一年以上两年以内的应收款项余额，提取5%的坏账准备；对账龄在两年以上三年以内的应收款项余额，提取15%的坏账准备；对账龄在三年以上的应收款项余额，提取30%的坏账准备；对于关联方应收款项，不计提坏账准备。 
　　10、存货核算方法 
　　存货主要包括原材料、在产品、产成品、低值易耗品等。 
　　存货取得的计价方法：购入原材料以买价加运输、装卸、保险等费用作为实际成本；自制半成品和产成品以制造和生产过程中发生的各项实际支出作为实际成本。 
　　存货发出的计价方法：领用和销售原材料以及销售自制半成品和产成品采用加权平均法核算。 
　　存货的盘存制度：永续盘存制。 
　　低值易耗品采用一次性摊销法核算。 
　　由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，对其成本不可收回的部分，期末提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本低于其可变现净值的差额提取。 
　　11、长期投资核算方法 
　　长期投资包括长期股权投资和长期债权投资等。 
　　长期股权投资的成本按投资时实际支付的价款（包括相关税费）或确定的价、值入账。本公司对投资额占被投资企业可表决权资本20％以下（含20%）或占被投资企业可表决权资本20％以上但不具有重大影响的的股权投资采用成本法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本20％以上及50％以下（含50%）或占被投资企业可表决权资本20％以下但具有重大影响的的股权投资采用权益法核算；对投资额占被投资企业可表决权资本50％以上或对投资额占被投资企业可表决权资本50％以下但实际具有控制权的股权投资采用权益法核算并编制合并会计报表。 
　　股权投资差额的摊销方法和期限：股权投资差额如有合同规定经营期限的，按经营期限平均摊销；无规定经营期限的，按10 年期限平均摊销。 
　　长期债权投资的计价和收益确认方法：长期债权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本，对长期债权投资按权责发生制原则计算应计利息。 
　　债券投资溢价和折价的摊销方法：在长期债券投资的存续期内按直线法分期摊销。 
　　长期投资减值准备的确认标准和计提方法：长期投资由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内难以恢复，该可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计入长期投资减值准备。 
　　12、固定资产计价和折旧方法 
　　固定资产包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。固定资产是指使用期限在一年以上的房屋、建筑物和其他主要生产经营设备，以及单位价值在2,000 元以上并且使用期限超过两年的非主要生产经营设备。 
　　固定资产均按原始成本计价。 
　　固定资产折旧以预计使用年限在预留3％残值后采用直线法计算，其预计使用年限一般为： 
类别　　　　　　　　预计使用年限　　　　　　 年折旧率 
房屋建筑物　　　　　　20-40年　　　　　　　 4.85%-2.43% 
机器设备　　　　　　　 8-15年　　　　　　　12.13%-6.47% 
电子设备　　　　　　　 5-10年　　　　　　　 19.4%-9.7% 
运输设备　　　　　　　 5-10年　　　　　　　 19.4%-9.7% 
其他设备　　　　　　　　　5年　　　　　　　　　　19.4% 
　　本公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现净值低于账面净值的差额计提减值准备；对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 
　　（1）长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 
　　（2）由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 
　　（3）虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 
　　（4）已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 
　　13、在建工程核算方法 
　　在建工程指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。 
　　在建工程结转固定资产的时点：所购建的固定资产在达到预定可使用状态之日起结转固定资产，次月开始计提折旧；若尚未办理竣工决算手续，则先予估价值结转固定资产并计提折旧，办理竣工决算手续后再进行账面价值的调整。 
　　公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，则计提在建工程减值准备： 
　　（1） 长期停建并且预计在未来2 年内不会重新开工的在建工程； 
　　（2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 
　　（3）其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 
　　14、无形资产计价及摊销方法 
　　（1）土地使用权 
　　a.土地使用权的计价：本公司购置的土地使用权按实际成本入账，包括购地费用、土地出让金和办理产权证的费用。股东投入的土地使用权按评估确认后的价值入账。 
　　b.土地使用权的摊销：在土地使用权出让年限内按直线法摊销。 
　　（2）其他无形资产 
　　a.其他无形资产的计价：本公司无形资产应按取得时的实际成本计价入账。以购入方式取得的无形资产按实际支付的价款作为实际成本；投资者投入的无形资产按投资各方确认的评估价值作为实际成本；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本，在研究与开发过程中发生的材料、工资及其他费用直接计入当期损益。 
　　b.其他无形资产的摊销：本公司无形资产自取得当月起按预计使用年限、法律规定年限、合同规定年限三者最短者分期平均摊销，计入当期损益。法律、合同均未规定年限的，摊销年限不应超过10 年。 
　　（3）无形资产减值准备：本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。 
　　15、长期待摊费用摊销方法 
　　长期待摊费用的入账及摊销：本公司长期待摊费用是指企业已经支出，但摊销期限在1 年以上（不含1 年）的各项费用，如固定资产大修理支出、租入固定资产的改良支出等，在费用项目的受益期限内分期平均摊销；其中装修费按5 年平均摊销。 
　　16、借款费用的会计处理方法 
　　借款费用是指企业因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销，以及因外币借款而发生的汇兑差额。专门借款是指为购建固定资产而专门借入的款项。当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化： 
　　（1）资产支出已经发生； 
　　（2）借款费用已经发生； 
　　（3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 
　　当所购建固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认为财务费用。 
　　17、收入确认的方法： 
　　收入确认原则系以产品所有权上的主要风险和报酬已经转移给购货方，本公司不再对该产品实施继续管理权和控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的证据，与产品相关的成本能够可靠的计量为标志确认收入的实现。 
　　18、所得税的会计处理方法 
　　本公司所得税采用应付税款法核算。 
　　19、利润分配方法 
　　按适用于本公司的有关法规及本公司章程的规定，本公司税后利润须按下列顺序分配： 
　　（1）弥补以前年度亏损 
　　（2）提取法定盈余公积金10％（当此公积金累计至本公司注册资本的50％时可不再提取） 
　　（3）提取法定公益金5％ 
　　（4）提取任意盈余公积金 
　　（5）支付股利 
　　20、会计政策、会计估计的变更和会计差错的更正 
　　(1)根据财政部（财会[2000]25 号）关于印发《企业会计制度》的通知和财政部（财会[2001]17 号）关于印发《贯彻实施<企业会计制度>有关政策衔接问题的规定》的通知及有关规定，本公司自2001 年1 月1 日起变更会计政策如下： 
　　A、固定资产原按成本计价不需计提减值准备，自2001 年1 月1 日起，本公司对于实质上已发生了减值（如功能过剩、开工长期不足、重置价值大幅度下降、固定资产收益率远低于正常的资金收益率等）的固定资产，按该资产可变现值低于账面净值的差额计提减值准备，对于存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 
　　a、长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 
　　b、由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 
　　c、虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 
　　d、已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 
　　B、在建工程原按成本计价不需计提减值准备，自2001 年1 月1 日起，本公司于每年年度终了，对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，则计提在建工程减值准备： 
　　a、长期停建并且预计在未来2 年内不会重新开工的在建工程； 
　　b、所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性； 
　　c、其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。 
　　C、无形资产原按成本计价不需计提减值准备，自2001 年1 月1 日起，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备。 
　　D、本公司在筹建期内发生的开办费用，原按5 年予以摊销，自2001 年1月1日起改为在开始生产经营的当月起一次计入当月的损益。 
　　E、本公司之部分发起股东以其控股子公司作价发起设立本公司。根据财政部财会字[1999]35 号文和49 号文的有关规定，本公司从1999 年1 月1 日起改变相应会计政策。按新会计政策的要求,，发起股东投入本公司之控股子公司的应收款项需按账龄分析法补提坏账准备，并按追溯调整法相应调减1998 年底留存收益。由于该笔调整已追溯至本公司成立之前,而本公司成立之前的利润均已由发起股东分配，本公司认为补计的坏账准备应由发起股东承担，属发起股东超额分配利润，故将此差异作为应收股东欠款处理。发起股东拟在确定解决方案并准备将此方案上报主管部门批准后再予正式答复。考虑到此笔款项收回的不确定性，本公司本年度将其按财政部财会字[1999]35号文和49 号文的有关规定追溯调整1998年留存收益。 
　　（2）本公司之控股子公司于以前年度误将业务单位往来款做为业务收入，本期予以更正。 
　　上述会计政策变更和会计差错更正已采用追溯调整法，调整了期初留存收益及相关项目的期初数；利润及利润分配表的上年数栏，已按调整后的数字填列。上述会计政策变更减少资产总额为人民币30,110,990.68 元，其中因已转让全资子公司计提固定资产减值准备而减少长期投资为人民币6,175,200.14 元(详见注释四、2（2）A)，无形资产减值准备为人民币13,500,000.00 元，开办费为人民币4,487,812.54 元，坏账准备调整为人民币5,947,978.00 元；减少2001 年年初留存收益人民币26,457,328.02 元，其中未分配利润调减人民币20,570,946.94 元，盈余公积调减人民币5,886,381.08 元。会计差错更正减少2001 年年初留存收益人民币1,757,456.60 元，其中未分配利润调减人民币1,757,456.60 元。 
　　21、合并会计报表编制方法 
　　本公司根据财政部《合并会计报表暂行规定》编制合并会计报表，合并范围为本公司拥有其50％以上权益性资本或低于50%权益性资本但具有实际控制权的被投资企业，并按《合并会计报表暂行规定》及有关补充规定的要求编制，所有公司间的重大交易和往来均在合并会计报表中抵销。 
　　（三）税项 
　　纳入合并会计报表各单位适用的主要税种和税率如下： 
税项　　　　　　　　　　 计税基础　　　　　　　　　　　税率 
营业税　　　　　　 餐饮、租赁及其他旅游服务收入　　　　 5% 
营业税　　　　　　 旅游门票收入、旅游交通客运　　　　　 3% 
城市维护建设税　　 应纳营业税　　　　　　　　　　　　　 7% 
教育费附加　　　　 应纳营业税　　　　　　　　　　　　　 4% 
企业所得税　　　　 应纳税所得额　　　　　　　　　　　　33% 
　　2001 年度本公司所得税税率为：母公司所得税税率为33%，根据南京市人民政府宁政发[1997]64 号文和南京市财政局宁政预（1998）163 号文《关于国旅联合股份有限公司在宁注册有关事宜的函批复》以及财政部财税[2000]99 号文件，本公司所得税采用先征后退的办法，即按33%的税率征收，再由财政退还18%，实际所得税税负为15%；海南国旅联合旅游实业公司所得税税率为15%；杭州之江旅游汽车有限公司位于杭州之江国家旅游度假区，该区一九九五年经浙江省第八届人民代表大会常务委员会第十八次会议第四章第二十五条通过，在该区投资的外商投资企业所得税税率为26.4%；其余公司所得税税率为33%。 
　　（四）控股子公司、联营公司及参股公司 
　　1、控股子公司、联营公司及参股公司 
子公司全称　　　　　　　　　　　　　　注册资本　 投资比例　 实际投资额 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　RMB万元　　　 %　　　　 RMB万元 
海南国旅联合旅游实业公司*1　　　　　 2,710.00　　 73.80　　　2,000.00 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2　14,000.00　　 99.00　　 13,860.00 
杭州之江旅游汽车有限公司*5　　　　　　 600.00　　 51.00　　　　306.00 
宜昌三峡金山船务有限公司USD　　　　　　319.00　　 75.00　　RMB 315.00 
北京商泰航空服务有限公司　　　　　　　 200.00　　 60.00　　　　514.00 
北京商泰基业经济信息咨询有限公司　　　　10.00　　 60.00　　　　　0.00 
上海国旅联合投资管理有限公司*3　　　 3,000.00　　 90.00　　　2,700.00 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司*4　　 300.00　　 90.00　　　　270.00 
南京易游饭店预订网络有限公司*6　　　　 200.00　　 46.00　　　　 92.00 
深圳思乐数据技术有限公司*7　　　　　 3,200.00　　 30.00　　　6,000.00 

子公司全称　　　　　　　　　　　　　　　 主营业务　　　　　　是否合并 
海南国旅联合旅游实业公司*1　　　　　　　旅游服务　　　　　　　　是 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2　　　旅游服务　　　　　　　　是 
杭州之江旅游汽车有限公司*5　　　　　　　旅游汽车服务　　　　　　是 
宜昌三峡金山船务有限公司USD　　　　　　 水翼船旅游客运服务　　　是 
北京商泰航空服务有限公司　　　　　　　　民航客货运销售代理　　　是 
北京商泰基业经济信息咨询有限公司　　　　信息咨询服务　　　　　　是 
上海国旅联合投资管理有限公司*3　　　　　投资管理及信息咨询　　　是 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司*4　　　旅游信息咨询服务　　　　是 
南京易游饭店预订网络有限公司*6　　　　　饭店预订网络技术　　　　否 
深圳思乐数据技术有限公司*7　　　　　　　彩票机生产、销售　　　　否 
　　*1：该公司拥有控股子公司、联营公司及参股公司情况如下： 
子公司全称　　　　　　注册资本 投资比例　实际投资额　 主营业务　是否合并 
　　　　　　　　　　　 RMB万元　　 %　　　 RMB万元 
北京国旅联合电话卡销 
售服务有限公司　　　　 100.00　 51.00　　　51.00　　电话卡销售　　　是 
海口国旅联合旅 
游饭店预订有限公司　　　30.00　 51.00　　　15.30　　订房服务　　　　是 
海南金海湾度假 
村有限公司*8　　　　　 238.80　 87.39　　 184.78　　旅游宾馆服务　　是 
　　*2：该公司股权构成详见注释四2（1）B。 
　　*3：该公司拥有控股子公司、联营公司及参股公司情况如下： 
子公司全称　　　　　　　　　　　　　注册资本　 投资比例　　实际投资额 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　RMB万元　　　　%　　　　 RMB万元 
上海首通航空服务有限公司*9　　　　　　500.00　　51.00　　　　197.00 
海南光时代科技有限公司*10　　　　　 1,100.00　　36.46　　　　324.95 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2 14,000.00　　 1.00　　　　140.00 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司*4　　300.00　　10.00　　　　 30.00 

子公司全称　　　　　　　　　　　　　　　　　主营业务　　　　　 是否合并 
上海首通航空服务有限公司*9　　　　　　　民航客货运销售代理　　　　是 
海南光时代科技有限公司*10　　　　　　　 多媒体软、硬件开发　　　　否 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司*2　　　旅游服务　　　　　　　　　是 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司*4　　　旅游信息咨询服务　　　　　是 
　　*4：该公司股权构成详见本注释2（1）E。 
　　*5：该公司拥有参股公司情况如下： 
子公司全称　　　　注册资本　 投资比例 实际投资额　 主营业务　　 是否合并 
　　　　　　　　　RMB万元　　　　%　　 RMB万元 
上海交通申东高速 
客运股份有限公司　1,200.00　　 12.00　　154.00　省际道路旅客运输　　否 
　　*6：本公司于2001 年1 月与中旅饭店总公司、美国ROOMDERBY.COM 公司共同投资设立南京易游饭店预订网络有限公司，该公司注册资本为人民币2,000,000.00 元。本公司以货币资金投入人民币920,000.00 元，占注册资本的46%。 
　　*7：本公司于2001 年11 月，以货币资金人民币60,000,000.00 元购入深圳思乐数据技术有限公司30%的股权。 
　　*8：该公司拥有联营公司情况如下： 
子公司全称　　　　注册资本　投资比例　实际投资额　　主营业务　　是否合并 
　　　　　　　　　 RMB万元　　　%　　　 RMB万元 
海南椰乡海湾度假 
村有限公司　　　　250.00　　　50.00　　 125.00　　 旅游服务　　　　否 
　　*9：该公司拥有控股子公司情况如下： 
子公司全称　　　 注册资本　投资比例　实际投资额　　 主营业务　　是否合并 
　　　　　　　　 RMB万元　　　 %　　　RMB万元 
上海东湖国际航 
空服务有限公司　 300.00　　 75.00　　　225.00　航空客票销售代理　　 否 
　　该公司于11 月与上海东湖国际旅行社共同投资设立上海东湖国际航空服务有限公司，新设公司注册资本为人民币3,000,000.00 元。该公司以货币资金投入人民币2,250,000.00 元，占注册资本的75%。因新设尚处筹建期，故未纳入合并范围。 
　　*10：本公司之控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司于2001 年10 月，以货币资金人民币3,249,460.00 元收购海南光时代科技有限公司36.36% 的股权，由于相关转让手续尚在办理中，故本期暂未确认股权投资差额，亦未做权益调整。 
　　2.本年度报表合并范围变动情况如下： 
　　（1）新纳入合并范围子公司情况 
　　A、本公司之控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司，本年度注册资本由人民币10,000,000.00 元增加至人民币30,000,000.00 元，本公司以货币资金增加投入人民币18,000,000.00 元，变更后本公司仍持股90%。上年度该公司因尚处筹建期,未予合并,本年度纳入合并范围。 
　　B、本公司于2001 年9 月与控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司共同投资设立南京国旅联合汤山温泉开发有限公司，该公司注册资本为人民币140,000,000.00 元。本公司以货币资金投入人民币138,600,000.00 元，占注册资本的99%，上海国旅联合投资管理有限公司以货币资金投入人民币1,400,000.00 元，占注册资本的1%。本年度纳入合并范围。 
　　C、本公司之控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司于2001 年4 月，以上海首通航空服务有限公司截至2001 年3 月31 日止经审计确认的净资产为依据，以货币资金人民币1,970,000.00 元收购其51%的股权。本年度纳入合并范围。 
　　D、本公司于2001 年4 月，以宜昌三峡金山船务有限公司截至2000 年12月31 日止经审计确认的净资产为依据，以货币资金人民币3,150,001.00 元收购其75% 的股权。本年度纳入合并范围。 
　　E、本公司于2001 年3 月与控股子公司上海国旅联合投资管理有限公司共同投资设立上海国旅联合商务旅行服务有限公司，该公司注册资本为人民币3,000,000.00 元。本公司以货币资金投入人民币2,700,000.00 元，占注册资本的90%，上海国旅联合投资管理有限公司以货币资金投入人民币300,000.00 元，占注册资本的10%。本年度纳入合并范围。 
　　F、本公司于2001 年6 月以北京商泰航空服务有限责任公司截至2001 年5月31 日止经审计确认的净资产为依据，以货币资金人民币5,200,000.00 元收购其60% 的股权。作为交易的一部分，无偿受让北京商泰基业经济信息咨询有限公司60%股份。此两家公司本年度均纳入合并范围。 
　　（2） 控股公司转让情况 
　　A、本公司于2001 年11 月，与本公司之第一大股东中国国际旅行社总社签定转让协议，将所持全资子公司北京天马旅游汽车公司的股权全部转让给中国国际旅行社总社。此次转让以经评估确认的该公司截至2001 年9 月30 日止的净资产为定价依据，转让价格人民币50,000,000.00 元，相关转让收益人民币14,424,047.74 元。 
　　B、本公司于2001 年12 月，与南京原野旅行社有限公司法人代表张阅斌签定转让协议，将所持南京海外旅游有限公司94%的股权全部转让给张阅斌先生。此次转让价格为人民币6,000,000.00 元，相关转让损失人民币692,289.89 元。 
　　对于前述转让，本公司已对合并报表的上年数做了相应调整。 
　　（五）财务报表项目附注 
　　１、货币资金 
项目　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　2000年 
现金　　　　　　　　　　　　332,599.08　　　　　 30,245.43 
银行存款　　　　　　　　149,251,559.25　　　234,678,581.65 
其他货币资金　　　　　　 15,278,623.65 *1　　 1,049,705.58 
合计　　　　　　　　　　164,862,781.98　　　235,758,532.66 
　　期末货币资金中包括以下外币银行存款： 
外币名称　　　　外币　　　　折算汇率　　　　 2001年 
美元　　　　　5,497.08　　　 8.2946　　　　 45,596.28 
　　*1：其他货币资金中有人民币15,066,104.53 元系存放于证券账户的资金。 
　　*2：本期货币资金余额较上期下降30.07%，系由于本公司本年度增加大量投资所致。 
　　2、短期投资 
　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　 2000年 
项目　　　　　　　　 投资金额　　 跌价准备　　　　投资金额　　 跌价准备 
股权投资　　　　　24,553,644.76　3,400,349.20*1 16,889,398.82　70,085.34 
其中：股票投资　　24,553,644.76　3,400,349.20　 16,889,398.82　70,085.34 
债券投资　　　　　 2,850,000.00　　　　　0.00　 60,000,000.00 325,026.94 
其中：国债投资　　 2,850,000.00　　　　　0.00　 60,000,000.00 325,026.94 
合计　　　　　　 27,403,644.76　 3,400,349.20　 76,889,398.82 395,112.28 
　　*1：上述股票投资市价为人民币21,153,215.56 元，相关资料来源于国泰君安证券股份有限公司上海浦东南路营业部。 
　　*2：本期短期投资余额较上期下降64.32%，系由于本公司本年度收回大量国债投资所致。 
　　3、应收款项 
　　（1）应收账款账龄如下： 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年 
　　　　　　　　　　　　金额　　　　　　比例％　　　坏账准备 
1年以内　　　　　 15,878,873.54　　　 100.00　　158,788.74 
1－2年　　　　　　　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　　0.00 
2－3年　　　　　　　　　　 0.00　　　　 0.00　　　　　0.00 
3年以上　　　　　　　　　　0.00　　　　 0.00　　　　　0.00 
合计　　　　　　　 15,878,873.54　　　 100.00　　158,788.74 

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　　　　　　金额　　　　　　　比例％　　　 坏账准备 
1年以内 11,925,169.12　　　　　　　　 88.82　　　　119,251.69 
1－2年　 1,500,996.00　　　　　　　　 11.18　　　　 75,049.80 
2－3年　　　　　 0.00　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
3年以上　　　　?.00　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
合　　　13,426,165.12　　　　　　　　100.00　　　　194,301.49 
　　*1：应收账款欠款前五名的累计总欠款金额为人民币8,283,795.95 元，占应收账款总额的52.17%。 
　　*2：应收账款中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况详见注释七、5（2）。 
　　（2） 其他应收款账龄如下： 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年 
　　　　　　　　　　　金额　　　　 比例％　　　　坏账准备 
1年以内　　　　118,880,127.44　　 87.59　　　 202,166.77 
1－2年　　　　　 8,438,663.49　　　6.22　　　 299,405.94 
2－3年　　　　　 2,669,436.41　　　1.97　　　 372,000.00 
3年以上　　　　　5,728,225.91　　　4.22　　 1,107,983.68 
合计　　　　　 135,716,453.25　　100.00　　 1,981,556.39 

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　　　　　金额　　　　　比例％　　　　　坏账准备 
1年以内　　17,695,932.19　　　　 60.99　　　　　858,324.55 
1－2年　　　5,791,355.99　　　　 19.96　　　　　865,587.72 
2－3年　　　　416,583.41　　　　　1.44　　　　　179,398.50 
3年以上　　 5,108,791.45　　　　 17.61　　　　2,142,858.94 
合计　　　 29,012,663.04　　　　100.00　　　　4,046,169.71 
　　*1：其他应收款中49.12%为应收关联公司款项，根据会计政策，该等款项不计提坏账准备。 
　　*2：其他应收款欠款前五名的累计总欠款金额为人民币99,979,255.78 元，占其他应收款总额的73.67%。 
　　*3：金额较大的其他应收款的性质或内容： 
欠款单位　　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　　 性质或内容 
中山陵管理局　　　　　　　 17,798,319.97　　　　　租金收入及单位往来 
中国国际旅行社总社　　　　 35,293,481.46　　　　　　　 购股权款 
北京天马旅游汽车公司　　　 35,360,000.00　　　　　　　 单位往来 
南京玄武饭店　　　　　　　　8,227,454.35　　　　　　　 代垫费用 
　　*4：其他应收款中持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款情况详见注释七、5（2）。 
　　*5：本期其他应收款余额较上期增长357.85%，主要系由于部分股权转让款尚未到付款期所 
　　4、预付账款 
项目　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　2000年 
　　　　　　　　　　　金额　　　比例％　　　 金额　　　　　 比例％ 
1 年以内　　　　2,831,256.73　 100.00　　　　0.00　　　　　100.00 
合计　　　　　　2,831,256.73　 100.00　　　　0.00　　　　　100.00 
　　*1：预付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 
　　5、存货及跌价准备 
项目　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　　　　　金额　　　　　跌价准备　　　金额　　　　　跌价准备 
原材料　　　　4,378,890.75　　　　　0.00　　 3,218,286.82　　　0.00 
低值易耗品　　1,500,356.04　　　　　0.00　　 1,915,028.58　　　0.00 
库存商品　　　　654,623.57　　　　　0.00　　　 812,467.96　　　0.00 
物料用品　　　3,233,217.91　　　　　0.00　　　　　　 0.00　　　0.00 
合计　　　　　9,767,088.27　　　　　0.00　　 5,945,783.36　　　0.00 
　　*1：存货本期增长64.27%，是由于本年度新纳入合并范围子公司所致。 
　　6、待摊费用 
项目　　　　　　　　 2001年　　　　　 2000年　　　　 结存原因 
保险费　　　　　　168,209.20　　　　 1,686.60　　　 尚在受益期 
租赁费　　　　　　201,756.13　　　　 6,666.07　　　 尚在受益期 
法律顾问费　　　　106,000.00　　　 118,500.00　　　 尚在受益期 
广告费　　　　　　117,088.87　　　　　　 0.00　　　 尚在受益期 
其他　　　　　　　 96,202.27　　　　 6,330.00　　　 尚在受益期 
合计　　　　　　　689,256.47　　　 133,182.67 
　　7、长期股权投资 
　　（１）长期股权投资包括： 
项目　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　　　长期股权投资　 减值准备　　　长期股权投资　 减值准备 
长期股票投资　　1,526,764.01　1,319,961.41　1,626,564.01　1,419,761.41 
其他股权投资　 38,862,362.09　1,250,000.00 54,889,758.06　　　　　0.00 
合并价差　　　　3,877,355.15　　　　　0.00　　595,296.92　　　　　0.00 
股权投资差额　 31,999,926.00　　　　　0.00　　　　　0.00　　　　　0.00 
合计　　　　　 76,266,407.25　2,569,961.41 57,111,618.99　1,419,761.41 
　　（2）长期股票投资： 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年 
被投资单位　　　股份类别　　　　投资成本　　　 数量　　　　 市价 
恒通置业　　　　 法人股　　　　534,952.21　　22,240　　 14,900.80 
大自然　　　　　 法人股　　　　 49,751.00　　 8,900　　 27,145.00 
华凯实业　　　　 法人股　　　　615,680.00　 104,000　　 92,560.00 
长白计算机　　　 法人股　　　　326,380.80　　42,720　　 72,196.80 
蜀都　　　　　　 法人股　　　　　　　0.00　　　0.00　　　　　0.00 
合计　　　　　　　　　　　　 1,526,764.01　　　　　　　206,802.60 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2000年 
被投资单位　　　　 减值准备　　　　　　投资成本　　　　减值准备 
恒通置业　　　　　 520,051.41　　　　 534,952.21　　　520,051.41 
大自然　　　　　　　22,606.00　　　　　49,751.00　　　 22,606.00 
华凯实业　　　　　 523,120.00　　　　 615,680.00　　　523,120.00 
长白计算机　　　　 254,184.00　　　　 326,380.80　　　254,184.00 
蜀都　　　　　　　　　　 0.00　　　　　99,800.00　　　 99,800.00 
合计　　　　　　 1,319,961.41　　　 1,626,564.01　　1,419,761.41 
　　(3) 其他股权投资 
被投资单位名称　　　　　　 2000年　　　　　　　　　 本期增加 
　　　　　　　　　　长期股权投资　减值准备　　 投资额　　　 权益调整 
北京天马旅游汽车公 
司*1　　　　　　　 38,645,378.34　　0.00　　　　　　0.00　 -3,769,426.08 
南京海外旅游有限公 
司*2　　　　　　　　4,454,379.72　　0.00　　2,800,000.00　　 -562,089.83 
深圳思乐数据技术有 
限公司　　　　　　　　　　　0.00　　0.00　 27,833,472.06　　1,855,290.70 
南京易游饭店预订网 
络有限公司　　　　　　　　　0.00　　0.00　　　920,000.00　　　-35,860.67 
海南椰乡海湾度假村 
有限公司　　　　　　1,250,000.00　　0.00　　　　　　0.00　　　　　　0.00 
海南光时代科技有限 
公司　　　　　　　　　　　　0.00　　0.00　　3,249,460.00　　　　　　0.00 
上海东湖国际航空服 
务有限公司　　　　　　　　　0.00　　0.00　　2,250,000.00　　　　　　0.00 
上海交通申东高速客 
运股份有限公司　　　1,540,000.00　　0.00　　　　　　0.00　　　　　　0.00 
上海国旅联合投资管 
理有限公司*3　　　　9,000,000.00　　0.00　 18,000,000.00　 -3,964,089.60 
合计　　　　　　　 54,889,758.06　　0.00　 55,052,932.06　 -6,476,175.48 

被投资单位名称　　　　　　 本期减少　　　　　　　 2001年 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 长期股权投资　　　减值准备 
北京天马旅游汽车公 
司*1　　　　　　　　　 34,875,952.26　　　　　　0.00　　　　　　 0.00 
南京海外旅游有限公 
司*2　　　　　　　　　　6,692,289.89　　　　　　0.00　　　　　　 0.00 
深圳思乐数据技术有 
限公司　　　　　　　　　　　　　0.00　 29,688,762.76　　　　　　 0.00 
南京易游饭店预订网 
络有限公司　　　　　　　　　　　0.00　　　884,139.33　　　　　　 0.00 
海南椰乡海湾度假村 
有限公司　　　　　　　　　　　　0.00　　1,250,000.00　　 1,250,000.00 
海南光时代科技有限 
公司　　　　　　　　　　　　　　0.00　　3,249,460.00　　　　　　 0.00 
上海东湖国际航空服 
务有限公司　　　　　　　　　　　0.00　　2,250,000.00　　　　　　 0.00 
上海交通申东高速客 
运股份有限公司　　　　　　　　　0.00　　1,540,000.00　　　　　　 0.00 
上海国旅联合投资管 
理有限公司*3　　　　　 23,035,910.40　　　　　　0.00　　　　　　 0.00 
合计　　　　　　　　　 64,604,152.55　 38,862,362.09　　 1,250,000.00 
被投资　　　　　　　　　　投资　　　　　初始　　　　　　 本期 
单位名称　　　　　　　　　期限　　　　 投资额　　　　　权益调整 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　　　50年　　　　27,833,472.06　　1,855,290.70 
南京易游饭店预订 
网络有限公司　　　　　　20年　　　　　 920,000.00　　　-35,860.67 
海南椰乡海湾度假 
村有限公司*4　　　　　　30年　　　　 1,250,000.00　　　　　　0.00 
海南光时代科技有 
限公司*5　　　　　　　　20年　　　　 3,249,460.00　　　　　　0.00 
上海东湖国际航空 
服务有限公司　　　　　　20年　　　　 2,250,000.00　　　　　　0.00 
上海交通申东高速 
客运股份有限公司　　　　30年　　　　 1,540,000.00　　　　　　0.00 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　37,042,932.06　　1,819,430.03 

被投资　　　　　　　　　　 累计　　　　　期末　　　　所占　　　 减值 
单位名称　　　　　　　　 权益调整　　　　余额　　　　比例%　　　准备 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　 1,855,290.70　　29,688,762.76　30.00　　　　　 0.00 
南京易游饭店预订 
网络有限公司　　　　　 -35,860.67　　　 884,139.33　46.00　　　　　 0.00 
海南椰乡海湾度假 
村有限公司*4　　　　　　　　 0.00　　 1,250,000.00　50.00　 1,250,000.00 
海南光时代科技有 
限公司*5　　　　　　　　　　 0.00　　 3,249,460.00　36.36　　　　　 0.00 
上海东湖国际航空 
服务有限公司　　　　　　　　 0.00　　 2,250,000.00　75.00　　　　　 0.00 
上海交通申东高速 
客运股份有限公司　　　　　　 0.00　　 1,540,000.00　12.00　　　　　 0.00 
合计　　　　　　　　 1,819,430.03　　38,862,362.09　　　　　1,250,000.00 
　　*1：本期减少系股权转让，详见注释四、2（2）A。 
　　*2：本期减少系股权转让，详见注释四、2（2）B。 
　　*3：本期减少系该公司本年度纳入合并范围所致，详见注释四、2（1）A。 
　　*4：对海南椰乡海湾度假村有限公司50%的股权投资估计无法收回，本年度对其全额计提减值准备。 
　　*5：对海南光时代科技有限公司36.36%的股权投资，因相关法律手续尚在办理之中，故本期未确认投资收益和股权投资差额。 
　　(4)合并价差 
被投资单位名称　　　　 摊销　　 初始金额　　　2000年　　　 本期增加 
　　　　　　　　　　　 期限 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　　　　10年　　-1,141,053.65　　　　0.00　 -1,141,053.65 
北京商泰航空服务 
有限责任公司　　　　　10年　　 4,000,000.00　　　　0.00　　4,000,000.00 
上海首通航空服务 
有限公司　　　　　　　10年　　　 696,795.71　　　　0.00　　　696,795.71 
海南金海湾度假村 
有限公司　　　　　　　10年　　　 661,441.02　595,296.92　　　　　　0.00 
北京商泰基业经济 
信息咨询有限公司　　　10年　　　 -60,000.00　　　　0.00　　　-60,000.00 
合计　　　　　　　　　　　　　 4,157,183.08　595,296.92　　3,495,742.06 

被投资单位名称　　　　　本期摊销　　　 累计摊销　　　　2001年　 形成原因 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　　　-114,105.36　　 -114,105.36　 -1,026,948.29 折价收购 
北京商泰航空服务 
有限责任公司　　　　 233,333.31　　　233,333.31　　3,766,666.69 溢价收购 
上海首通航空服务 
有限公司　　　　　　　28,311.78　　　 28,311.78　　　668,483.93 溢价收购 
海南金海湾度假村 
有限公司　　　　　　　66,144.10　　　132,288.20　　　529,152.82 溢价收购 
北京商泰基业经济 
信息咨询有限公司　　　　　 0.00　　　　　　0.00　　　-60,000.00 折价收购 
合计　　　　　　　　 213,683.83　　　279,827.93　　3,877,355.15 
　　(5)股权投资差额 
被投资单位名称　　　　摊销　　　初始金额　　　2000年　　 本期增加 
　　　　　　　　　　　期限 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　 50年　　 32,166,527.94　　 0.00　32,166,527.94 

被投资单位名称　　　　本期摊销　　　　累计摊销　　　　2001年　　形成原因 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　 166,601.94　　　 166,601.94　 31,999,926.00　溢价收购 
　　8、固定资产及折旧 
　　（1）固定资产及折旧 
　　　　　　　　 房屋建筑物　　　　　机器设备　　　　　　电子设备 
原值 
2001.1.1　　　　77,351,893.54　　 24,270,033.43　　　　624,825.00 
本期增加*　　　　1,346,467.59　　 44,345,744.06　　　3,386,887.45 
本期减少　　　　　　　　 0.00　　　1,503,522.95　　　1,385,926.00 
2001.12.31　　　78,698,361.13　　 67,112,254.54　　　2,625,786.45 
累计折旧 
2001.1.1　　　　16,324,066.58　　 10,031,890.15　　　　491,924.28 
本期增加　　　　 1,114,816.58　　 15,455,031.50　　　1,794,390.03 
本期减少　　　　　　　　 0.00　　　1,119,597.95　　　1,019,609.61 
2001.12.31　　　17,438,883.16　　 24,367,323.70　　　1,266,704.70 
净值 
2001.1.1　　　　61,027,826.96　　 14,238,143.28　　　　132,900.72 
2001.12.31　　　61,259,477.97　　 42,744,930.84　　　1,359,081.75 

　　　　　　　　　运输设备　　　　　　其他设备　　　　　　 合计 
原值 
2001.1.1　　　17,666,089.70　　 2,565,974.29　　　　122,478,815.96 
本期增加*　　　3,223,080.61　　 2,922,838.52　　　　 55,225,018.23 
本期减少　　　 7,632,072.50　　 1,141,871.89　　　　 11,663,393.34 
2001.12.31　　13,257,097.81　　 4,346,940.92　　　　166,040.440.85 
累计折旧 
2001.1.1　　　 8,165,193.64　　　 663,147.10　　　　 35,676,221.75 
本期增加　　　 2,257,602.36　　 2,621,927.70　　　　 23,243,768.17 
本期减少　　　 3,642,989.35　　　 556,140.55　　　　　6,338,337.46 
2001.12.31　　 6,779,806.65　　 2,728,934.25　　　　 52,581,652.46 
净值 
2001.1.1　　　 9,500,896.06　　 1,902,827.19　　　　 86,802,594.21 
2001.12.31　　 6,477,291.16　　 1,618,006.67　　　　113,458,788.39 
　　*1：本期增加固定资产中，购入之固定资产人民币7,211,246.69 元；接受捐赠之固定资产人民币1,000.00 元，其余为新纳入合并子公司原有固定资产。 
　　*2：本期增加累计折旧中，本年度计提的折旧人民币9,705,006.65 元；其余为新纳入合并子公司原计提折旧。 
　　*3：本期减少的固定资产和累计折旧全部系清理固定资产所致。 
　　*4：固定资产抵押情况详见注释九。 
　　9、在建工程 
　　（1）基本情况 
工程名称　　2000年　 本期增加 本期减少　 2001年　　工程预算　　 资金来源 
山顶公 
园工程*1　　 0.00 3,000,000.00　0.00　3,000,000.00 18,020,000.00　 自筹 
船舶改造　　 0.00 4,633,002.59　0.00　4,633,002.59　5,000,000.00　 自筹 
其他　　70,064.90　　43,697.10　0.00　　113,762.00　　　　　　　　 自筹 
合计　　70,064.90 7,676,699.69　0.00　7,746,764.59 
　　*1：此在建工程作为本公司之下属分公司国旅联合南京紫金山索道分公司资产的一部分，于2002 年1 月转让，详见注释十一、1。 
　　10、无形资产 
　　（1）无形资产明细： 
项目　　　　　　　　　　 软件　　　　　 土地使用权　　　　　　 合计 
取得方式　　　　　　　　 购入　　　　　　 股东投入 
原值　　　　　　　　　69,000.00　　　32,163,839.05　　　 32,232,839.05 
2000 年12 月31 日　　　　　0.00　　　31,375,053.40　　　 31,375,053.40 
本期增加　　　　　　　69,000.00　　　　　　　 0.00　　　　　 69,000.00 
本期转出　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　 0.00　　　　　　　　0.00 
本期摊销　　　　　　　17,250.00　　　　 474,724.97　　　　　491,974.97 
累计摊销　　　　　　　17,250.00　　　 1,263,510.62　　　　1,280,760.62 
2001 年12 月31 日　　 51,750.00　　　30,900,328.43　　　 30,952,078.43 
剩余摊销年限　　　　　　　 0.75　　　　　　　 37年 
　　（2）无形资产减值准备： 
　　本公司之控股子公司海南金海湾度假村有限公司，依土地使用权证老城国用（96）166 号、167 号和168 号拥有位于澄迈县老城镇美宁经济合作社盈滨半岛总面积166 亩土地的使用权。由于出现成本高于市价的情况，本期计提减值准备人民币13,500,000.00 元，并追溯调整至1999 年。 
　　11、长期待摊费用 
项目　　　　　　原始发生额　　　　2000年　　　本期增加　　　本期摊销 
固定资产改良　　4,238,541.86　　　　 0.00　4,238,541.86　　840,000.00 
顾问费　　　　　　500,000.00　　　　 0.00　　500,000.00　　308,333.33 
装修费*1　　　　8,426,534.00 4,409,249.09　5,154,282.34　4,278,174.44 
合计　　　　　 13,165,075.86 4,409,249.09　9,892,824.20　5,426,507.77 
项目　　　　　　　　　　　 累计摊销　　　　　2001年　　　　 剩余 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　摊销年限 
固定资产改良　　　　　　　 840,000.00　　 3,398,541.86　　　　4年 
顾问费　　　　　　　　　　 308,333.33　　　 191,666.67　　　1.5年 
装修费*1　　　　　　　　 8,295,459.35　　 5,285,356.99　　1-4.5年 
合计　　　　　　　　　　 9,443,792.68　　 8,875,565.52 
　　*1：期末余额中有人民币3,962,477.76 元系本公司之下属子公司国旅联合玄武饭店餐饮分公司的装修费，该分公司已于2002 年1 月28 日转让，详见注释十一、1。 
　　12、短期借款 
借款类别　　　　　　　　 2001年　　　　　 年利率％　　　　　2000年 
信用借款　　　　　　　60,000,000.00　　　　6.14%　　　　60,000,000.00 
抵押借款*1　　　　　　　 200,000.00　　　　6.14%　　　　　　　　 0.00 
担保借款*2　　　　　　14,722,000.00　　 7.44%-7.72%　　　6,650,000.00 
合计　　　　　　　　　74,922,000.00　　　　　　　　　　 66,650,000.00 
　　*1：抵押物情况详见注释九、2。 
　　*2：本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司有短期借款美金205,000.00元，折人民币1,722,000.00 元于本年度划入长城资产管理公司。 
　　13、应付账款 
　　2001年12 月31 日本公司应付账款余额为人民币9,173,587.30 元(2000 年12月31 日余额为人民币4,669,740.36 元)，应付账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和三年以上未付款项。 
　　14、预收账款 
　　2001 年12 月31 日本公司预收账款余额为人民币1,589,184.65 元(2000 年12月31 日余额为人民币4,227.00 元)，预收账款中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项和一年以上预收款项。 
　　15、其他应付款 
　　2001 年12 月31 日本公司其他应付款余额为人民币23,894,847.60 元(2000年12 月31 日余额为人民币25,041,603.11 元)。其他应付款中应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的款项详见注释七、5（2）。 
　　16、应交税金 
项目　　　　　　　　适用税率　　　　　　 2001年　　　　　 2000年 
应交营业税　　　　 3%-5%　　　　　　　949,596.47　　　 206,872.75 
应交城市建设税　　　　7%　　　　　　　 57,441.36　　　　13,630.92 
应交所得税　　　　　 33%　　　　　　4,134,356.18　　 1,682,801.37 
应交个人所得税　　　　　　　　　　　　154,150.26　　　 139,668.32 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　5,295,544.27　　 2,042,973.36 
　　17、其他应交款 
项目　　　　　　　　 2001年　　　　　 2000年　　　　 计缴标准 
教育费附加　　　　　33,497.59　　　　 8,024.53　　　　　 3% 
其他　　　　　　　　-1,482.34　　　　 3,955.17　　　　1%-5% 
合计　　　　　　　　32,015.25　　　　11,979.70 
　　18、预提费用 
项目　　　　　 2001年　　　　　　　2000年　　　 结存原因 
利息　　　　　3,911,819.37　　　　　0.00　　　　尚未支付 
其他　　　　　　107,232.00　　　　　0.00　　　　尚未支付 
合计　　　　　4,019,051.37　　　　　0.00 
　　*1：预提费用本期较上期增加100%，主要是由于新纳入合并的子公司所致。 
　　19、长期借款 
借款单位　　　　　　　　 2001年　　　　2000年 
抵押借款　　　　　　　 27,350,000.00　　0.00 
　　长期借款明细如下： 
借款单位　　　　　　　　　　　　金额　　　 年利率 性质　　　 借款期限 
中国农业银行三峡分行西陵支行 27,350,000.00 5.94%　抵押 01/07/01-04/06/30 
　　*1：抵押物内容详见注释五、8。 
　　20、股本 
　　本公司股份均为每股1 元人民币，股本结构如下： 
项目　　　　　　　　　　　　2000年　　　　配股 公积金 其他　　 2001年 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 转股 
一、尚未流通股份　　　　　90,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 90,000,000 
1、发起人股份　　　　　　 90,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 90,000,000 
其中： 国家拥有股份　　　 69,836,000　　 0.00　0.00　 0.00　 69,836,000 
2、募集法人股　　　　　　　　　 0.00　　 0.00　0.00　 0.00　　　　 0.00 
3、转配股　　　　　　　　　　　 0.00　　 0.00　0.00　 0.00　　　　 0.00 
尚未流通股份合计　　　　　90,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 90,000,000 
二、已流通股份　　　　　　50,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 50,000,000 
1、境内上市人民币普通股　 50,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 50,000,000 
已流通股份合计　　　　　　50,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　 50,000,000 
合计　　　　　　　　　　 140,000,000　　 0.00　0.00　 0.00　140,000,000 
　　*1：上述股本业经深圳中天会计师事务所股验报字[2000]第C026 号验资报告验证。 
　　21、资本公积 
项目　　　　　　 2000年　　　　　　本期增加　本期减少　　　 2001年 
股本溢价　　　　273,034,847.74　　　　 0.00　　0.00　　　273,034,847.74 
股权投资准备　　　　　　　0.00　 572,929.50　　0.00　　　　　572,929.50 
合计　　　　　　273,034,847.74　 572,929.50　　0.00　　　273,607,777.24 
　　*1：本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司本期发生无法支付的应付款项，本公司依持股比例确认股权投资准备人民币572,419.50 元； 
　　*2：本公司之控股子公司杭州之江旅游汽车有限公司本期接受实物捐赠，本公司依持股比例确认股权投资准备人民币510.00 元。 
　　22、盈余公积 
项目　　　　　 2000年　　　　本期增加　　本期减少　　　2001年 
法定盈余公积　　0.00　　　 139,644.55　　　0.00　　　139,644.55 
公益金　　　　　0.00　　　　69,822.28　　　0.00　　　 69,822.28 
合计　　　　　　0.00　　　 209,466.83　　　0.00　　　209,466.83 
　　23、未分配利润 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　 2000年 
期初未分配利润　　　　　　　　　 -11,437,040.02　　-20,570,946.94 
其中：期初未分配利润调整　　　　 -22,328,403.54　　-20,570,946.94 
加： 本年净利润　　　　　　　　　 12,833,485.55　　 17,186,216.64 
减： 提取法定盈余公积金(10%)　　　　 139,644.55　　　　　　　0.00 
提取任意盈余公积金　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
提取法定公益金(5%)　　　　　　　　　　69,822.28　　　　　　　0.00 
分配股利　　　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　8,052,309.72 
期末未分配利润　　　　　　　　　　 1,186,978.70　　-11,437,040.02 
　　*1：期初未分配利润调整事项详见注释二、19。 
　　*2：本公司董事会建议，本年度利润预分配方案为：净利润在弥补以前年度超额分配利润后，提取10%的法定盈余公积金，5%的法定公益金。股东大会决议与董事会建议有变动时，以股东大会决议确定的利润分配方案为准。 
　　24、主营业务收入、主营业务成本 
项目　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　主营业务收入　 主营业务成本　　主营业务收入　 主营业务成本 
运输业*1　 40,778,872.05　 22,277,177.52　 8,314,950.00　 1,056,510.00 
旅游业　　 67,063,462.46　 23,256,944.77　79,156,886.50　37,709,079.48 
其他　　　　　532,641.37　　　　　　0.00　　　　　 0.00　　　　　 0.00 
合计　　　108,374,975.88　 45,534,122.29　87,471,836.50　38,765,589.48 
　　*1：本期毛利率较上期有所下降，是由于新纳入合并子公司宜昌三峡金山船务有限公司毛利较低所致。 
　　25、主营业务税金及附加 
项目　　　　　 计缴标准　　　　　 2001年　　　　　　2000年 
营业税　　　　　　5%　　　　　 3,162,951.37　　 3,502,123.65 
城建税　　　　　　7%　　　　　　 272,083.24　　　 225,891.45 
教育费附加　　　3%-4%　　　　　　149,816.62　　　 136,225.14 
其他　　　　　　1%-5%　　　　　　　　735.99　　　　　　 0.00 
合计　　　　　　　　　　　　　 3,585,587.22　　 3,864,240.24 
　　26、其他业务利润 
　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　 2000年 
项目　　　　 其他业务收入　 其他业务支出　 其他业务利润　　 其他业务利润 
代理收入　　　169,648.74　　　　　　0.00　　 169,648.74　　　　　　0.00 
停车场收入　　 20,902.11　　　　　　0.00　　　20,902.11　　　 27,344.52 
承包收入　　　　　　0.00　　　　　　0.00　　　　　 0.00　　1,225,790.50 
租赁收入　　2,132,000.00　　1,332,588.37　　 799,411.63　　　500,000.00 
其他　　　　　 15,000.00　　　　　　0.00　　　15,000.00　　　 75,865.08 
合计　　　　2,337,550.85　　1,332,588.37　 1,004,962.48　　1,829,000.10 
　　27、财务费用 
项目　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　　　2000年 
利息支出　　　　　　　9,413,433.78　　　　　2,141,112.84 
减：利息收入　　　　　2,035,946.33　　　　　　409,542.15 
汇兑损失　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　　0.00 
减：汇兑收益　　　　　　　　　0.00　　　　　　　　　0.00 
其他　　　　　　　　　　228,205.60　　　　　　206,251.33 
合计　　　　　　　　　7,605,693.05　　　　　1,937,822.02 
　　*1：利息支出本期较上期增加339.65%，是由于上期借款主要在年底时借入，故利息支出较少。 
　　*2：利息收入本期较上期增加397.13%，是由于募股资金在2000年下半年到位,2001年下半年投出，故利息收入较大。 
　　28、投资收益 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　2000年 
股票投资收益　　　　　　　　　　　　　　 8,411,810.41　　　　　　 0.00 
委托理财收益　　　　　　　　　　　　　　 2,865,000.00　　 7,922,144.61 
计提短期投资跌价准备　　　　　　　　　　-4,650,349.20　　　-395,112.28 
期末调整的被投资公司所有者权益净增减额　 1,819,430.03　　　 169,195.56 
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　　-380,285.77　　　 -66,144.10 
股权转让收益　　　　　　　　　　　　　　13,731,757.85　　　　　　 0.00 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　21,797,363.32　　 7,630,083.79 
　　29、营业外支出 
项目　　　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　 2000年 
处理固定资产净损失　　　　4,389,557.64　　　　75,045.04 
罚款支出　　　　　　　　　　 17,294.09　　　　　　 0.00 
其他　　　　　　　　　　　　109,432.37　　　　92,503.29 
合计　　　　　　　　　　　4,516,284.10　　　 167,548.33 
　　30、收到和支付的其他与经营活动有关的现金 
项目　　　　　　　　　　　　　收入　　　　　支出 
单位往来　　　　　　　　 12,077,730.01　　　　　 0.00 
费用支出　　　　　　　　　　　　　0.00　55,129,885.82 
合计　　　　　　　　　　 12,077,730.01　55,129,885.82 
　　31、收到和支付的其他与投资活动有关的现金 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　 收入　　　　　 支出 
新纳入合并子公司期初货币资金　　　 2,987,515.29　　　　　　0.00 
转让子公司中介机构费用　　　　　　　　　　 0.00　　　700,000.00 
合计　　　　　　　　　　　　　　　 2,987,515.29　　　700,000.00 
　　（六）母公司财务报表有关项目附注 
　　1、应收款项 
　　（1）应收账款账龄如下： 
项目　　　　　　　　2001年　　　　　　　　　　　 2000年 
　　　　　　金额　　　比例％　坏账准备　　金额　　　　 比例％　 坏账准备 
1年以 
内　　　4,748,350.89 100.00　47,483.51　11,055,330.83　88.05 155,431.43 
1－2年　　　　　0.00　 0.00　　　 0.00　 1,500,000.00　11.95　75,000.00 
2－3年　　　　　0.00　 0.00　　　 0.00　　　　　 0.00　 0.00　　　 0.00 
3年以 
上　　　　　　　0.00　 0.00　　　 0.00　　　　　 0.00　 0.00　　　 0.00 
合计　　4,748,350.89 100.00　47,483.51　12,555,330.83 100.00 230,431.43 
　　*1：应收账款欠款前五名的累计总欠款金额4,748,350.89，占应收账款总额的100.00%。 
　　（2） 其他应收款账龄如下： 
项目　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　　　　2000年 
　　　　　　金额　　　 比例％　 坏账准备　　 金额　　　比例％　　坏账准备 
1年以 
内　　 155,623,784.09 83.86　218,558.73 48,373,079.14 80.60　840,819.51 
1－2年　38,169,207.28 15.57　 45,119.22 10,298,674.86 17.16　600,953.66 
2－3年　　　60,346.65　0.02　　　　0.00　　　　　0.00　0.00　　　　0.00 
3年以 
上　　　 1,347,463.91　 0.55 449,233.39　1,347,463.91　2.24　449,233.39 
合计　 195,200,801.93 100.00 712,911.34 60,019,217.91100.001,891,006.56 
　　*1：其他应收款中39.25%为应收关联公司款项，根据本公司的会计政策，本公司之控股股东以及控股股东之子公司的应收款项不计提坏账准备。 
　　*2 ：其他应收款欠款前五名的累计总欠款金额为人民币95,959,255.72 元，占其他应收款总额的比例49.16%。 
　　*3： 金额较大的其他应收款的性质或内容： 
欠款单位　　　　　　　　　　 金额　　　　　　　　 性质或内容 
中山陵管理局　　　　　　17,798,319.97　　　　 租金收入及单位往来 
中国国际旅行社总社　　　35,293,481.46　　　　　　　购股权款 
北京天马旅游汽车公司　　35,360,000.00　　　　　　　单位往来 
南京玄武饭店　　　　　　 8,227,454.35　　　　　　　代垫费用 
　　2、长期股权投资 
　　（１）长期股权投资包括： 
项目　　　　　　　　　　　 2001年　　　　　　　　　　2000年 
　　　　　　　　 长期股权投资　　 减值准备　　长期股权投资　 减值准备 
其他股权投资　 209,297,575.05　　　0.00　　　62,408,645.79　　 0.00 
股权投资差额　　34,679,644.40　　　0.00　　　　　　　 0.00　　 0.00 
合计　　　　　 243,977,219.45　　　0.00　　　62,408,645.79　　 0.00 
　　（2） 其他股权投资 
被投资单位名称　　　　　　　2000年　　　　　　　　　　本期增加 
　　　　　　　　　长期股权投资　减值准备　　　 投资额　　　 权益调整 
北京天马旅游汽车 
公司*1　　　　　　38,645,378.34　　 0.00　　　　　 0.00　 -3,769,426.08 
南京海外旅游有限 
公司*2　　　　　　 4,454,379.72　　 0.00　 2,800,000.00　　 -562,089.83 
海南国旅联合旅游　 4,516,186.67　　 0.00　　　　　 0.00　　 -571,376.93 
实业公司 
杭州之江旅游汽车 
有限公司*3　　　　 5,792,701.06　　 0.00　　　　　 0.00　 -1,064,331.34 
上海国旅联合投资 
管理有限公司　　　 9,000,000.00　　 0.00　18,000,000.00　 -3,964,089.60 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　　　　 0.00　　 0.00　27,833,472.06　　1,855,290.70 
南京易游饭店预订 
网络有限公司　　　　　　　 0.00　　 0.00　　 920,000.00　　　-35,860.67 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　　　　　　 0.00　　 0.00　 4,291,054.65　　2,377,452.69 
北京商泰航空服务 
有限公司　　　　　　　　　 0.00　　 0.00　 1,200,000.00　　　-32,383.55 
北京商泰基业经济 
信息咨询有限公司　　　　　 0.00　　 0.00　　　60,000.00　　　334,511.22 
上海国旅联合商务 
旅行服务有限公司　　　　　 0.00　　 0.00　 2,700,000.00　 -1,452,604.34 
南京国旅联合汤山 
温泉开发有限公司　　　　　 0.00　　 0.00 138,600,000.00　　 -348,447.57 
合计　　　　　　　62,408,645.79　　 0.00 196,404,526.71　 -7,233,355.30 

被投资单位名称　　　　　　　　　　本期减少　　　　　 2001年 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　长期股权投资　　 减值准备 
北京天马旅游汽车 
公司*1　　　　　　　　　　　 34,875,952.26　　　　　　 0.00　　 0.00 
南京海外旅游有限 
公司*2　　　　　　　　　　　　6,692,289.89　　　　　　 0.00　　 0.00 
海南国旅联合旅游　　　　　　　　　　　0.00　　 3,944,809.74　　 0.00 
实业公司 
杭州之江旅游汽车 
有限公司*3　　　　　　　　　　　714,000.00　　 4,014,369.72　　 0.00 
上海国旅联合投资 
管理有限公司　　　　　　　　　　　　　0.00　　23,035,910.40　　 0.00 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　29,688,762.76　　 0.00 
南京易游饭店预订 
网络有限公司　　　　　　　　　　　　　0.00　　　 884,139.33　　 0.00 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　 6,668,507.34　　 0.00 
北京商泰航空服务 
有限公司　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　 1,167,616.45　　 0.00 
北京商泰基业经济 
信息咨询有限公司　　　　　　　　　　　0.00　　　 394,511.22　　 0.00 
上海国旅联合商务 
旅行服务有限公司　　　　　　　　　　　0.00　　 1,247,395.66　　 0.00 
南京国旅联合汤山 
温泉开发有限公司　　　　　　　　　　　0.00　 138,251,552.43　　 0.00 
合计　　　　　　　　　　　　 42,282,242.15　 209,297,575.05　　 0.00 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　投资金额 
被投资　　　　　　　　　　　　　　 投资　　 初始投资额　　　　　 本期 
单位名称　　　　　　　　　　　　　 期限　　　　　　　　　　　　权益调整 
海南国旅联合旅游实业公司　　　　　 30年　　20,000,000.00　　-571,376.93 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司　　　　　138,600,000.00　　-348,447.57 
杭州之江旅游汽车有限公司　　　　　 30年　　 2,346,000.00　-1,064,331.34 
宜昌三峡金山船务有限公司　　　　　　　　　　4,291,054.65　 2,377,452.69 
北京商泰航空服务有限公司　　　　　　　　　　1,200,000.00　　 -32,383.55 
北京商泰基业经济信息咨询有限公司　　　　　　　 60,000.00　　 334,511.22 
上海国旅联合投资管理有限公司　　　 20年　　27,000,000.00　-3,964,089.60 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司　　　　　　2,700,000.00　-1,452,604.34 
深圳思乐数据技术有限公司　　　　　 50年　　27,833,472.06　 1,855,290.70 
南京易游饭店预订网络有限公司　　　 20年　　　 920,000.00　　 -35,860.67 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　224,950,526.71　-2,901,839.39 

　　　　　　　　　　　　　　　　　　 投资金额 
被投资　　　　　　　　　　　　　　　　累计　　　　　 期末余额　　　所占 
单位名称　　　　　　　　　　　　　　权益调整　　　　　　　　　　　 比例% 
海南国旅联合旅游实业公司　　　　　-16,055,190.26　　3,944,809.74　 73.80 
南京国旅联合汤山温泉开发有限公司　　 -348,447.57　138,251,552.43　 99.00 
杭州之江旅游汽车有限公司　　　　　　1,668,369.72　　4,014,369.72　 51.00 
宜昌三峡金山船务有限公司　　　　　　2,377,452.69　　6,668,507.34　 75.00 
北京商泰航空服务有限公司　　　　　　　-32,383.55　　1,167,616.45　 60.00 
北京商泰基业经济信息咨询有限公司　　　334,511.22　　　394,511.22　 60.00 
上海国旅联合投资管理有限公司　　　 -3,964,089.60　 23,035,910.40　 90.00 
上海国旅联合商务旅行服务有限公司　 -1,452,604.34　　1,247,395.66　 90.00 
深圳思乐数据技术有限公司　　　　　　1,855,290.70　 29,688,762.76　 30.00 
南京易游饭店预订网络有限公司　　　　　-35,860.67　　　884,139.33　 46.00 
合计　　　　　　　　　　　　　　　-15,652,951.66　209,297,575.05 
　　*1：本期减少系股权转让，详见注释四、2（2）A。 
　　*2：本期减少系股权转让，详见注释四、2（2）B。 
　　*3：本期减少系分配现金股利。 
　　(3)股权投资差额 
被投资单位名称　　摊销　　初始金额　 2000年　 本期增加　　 本期摊销 
　　　　　　　　　期限 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　 10年　-1,141,053.65　0.00　 -1,141,053.65　-114,105.36 
北京商泰航空服务 
有限责任公司　　 10年　 4,000,000.00　0.00　　4,000,000.00　 233,333.31 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　 50年　32,166,527.94　0.00　 32,166,527.94　 166,601.94 
北京商泰基业经济 10年　　 -60,000.00　0.00　　　-60,000.00　　　　 0.00 
信息咨询有限公司 
合计　　　　　　　　　 34,965,474.29　0.00　 34,965,474.29　 285,829.89 

被投资单位名称　　　　　　　 累计摊销　　　 2001年　　　 形成原因 
宜昌三峡金山船务 
有限公司　　　　　　　　 -114,105.36　　-1,026,948.29　　折价收购 
北京商泰航空服务 
有限责任公司　　　　　　　233,333.31　　 3,766,666.69　　溢价收购 
深圳思乐数据技术 
有限公司　　　　　　　　　166,601.94　　31,999,926.00　　溢价收购 
北京商泰基业经济　　　　　　　　0.00　　　 -60,000.00　　折价收购 
信息咨询有限公司 
合计　　　　　　　　　　　285,829.89　　34,679,644.40 
　　3、投资收益 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年　　　　　　2000年 
股票投资收益　　　　　　　　　　　　　　4,458,362.16　　　　　　 0.00 
委托理财收益　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　 7,120,000.00 
计提短期投资跌价准备　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　-325,026.94 
期末调整的被投资公司损益净增减额　　　 -7,806,284.80　　　 877,404.16 
股权投资差额摊销　　　　　　　　　　　　 -285,829.89　　　　　　 0.00 
股权转让收益　　　　　　　　　　　　　 13,731,757.85　　　　　　 0.00 
合计　　　　　　　　　　　　　　　　　 10,098,005.32　　 7,672,377.22 
　　（七）关联方关系及其交易 
　　１、存在控制关系的关联方 
企业名称　　　　　 注册地址 主要业务　与本公司关系 经济性质　法定代表人 
中国国际旅行社总社　 北京　 旅游服务　　控股股东　 国有企业　　李禄安 
　　２、存在控制关系的关联方的注册资本、所持比例及其变化 
企业名称　　　　　　　　　注册资本　　　　　　　　 持股比例 
　　　　　　　　　　2001年　　　 2000年　　　2001年　　　　 2000年 
中国国际旅行社　　10,044 万元 10,044 万元　　29.21%　　　　　29.21% 
　　３、定价政策 
　　本公司与关联公司交易的定价政策以市场价格为基础。 
　　４、不存在控制关系的关联方的性质 
关联企业名称　　　　　　　　　　　　　与本公司关系 
南京玄武饭店　　　　　　　　　　 与本公司之一分公司同受南京市旅游局管理 
北京天马旅游汽车公司　　　　　　 控股公司之子公司 
南京易游饭店预定网络有限公司　　 本公司之联营公司 
　　５.本公司有下列的关联公司往来及重要交易 
　　(1)交易 
关联公司名称　　　　　　 交易内容　　　　　　2001年　　　　 2000年 
中国国际旅行社总社　　　 转让股权*1　　　50,000,000.00　　　　　0.00 
南京玄武饭店　　　　　　 房屋租赁　　　　 4,500,000.00　4,200,000.00 
南京玄武饭店　　　　　　 支付综合服务费　 1,336,321.48　　300,000.00 
　　*1：详见注释四、2（2）A。 
　　(2) 关联方应收应付款余额 
项目　　　　　　　关联公司名称　　　　　　　　　2001年　　　　2000年 
应收账款　　　　南京玄武饭店　　　　　　　　 4,562,079.09　5,805,330.83 
其他应收款　　　北京天马旅游汽车公司　　　　35,360,000.00　　　　　0.00 
其他应收款　　　中国国际旅行社总社　　　　　35,293,481.46　　293,481.46 
其他应收款　　　南京易游饭店预定网络有限公司　 747,651.58　　　　　0.00 
其他应收款　　　南京玄武饭店　　　　　　　　 8,227,454.35　　46,247,.19 
其他应付款　　　南京玄武饭店　　　　　　　　 1,248,334.95　2,883,996.64 
其他应付款　　　中国国际旅行社总社　　　　　　 329,817.10　3,919,841.80 
　　（八）或有事项 
　　本公司本年度无需要披露的或有事项。 
　　（九）抵押事项 
　　1、本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司以原值为人民币34,306,165.20 元，截至2001 年12 月31 日止净值为人民币23,667,760.29 元的金山1 至5 号水翼船做抵押，取得人民币27,350,000 元的长期贷款,抵押期为三年,自2001 年4 月20 日起至2004 年4 月20 日止。 
　　2、本公司之控股子公司杭州之江旅游汽车有限公司将出租车经营权证抵押，取得短期借款人民币200,000.00 元。 
　　（十）承诺事项 
　　1、本公司于2000 年7 月25 日与杭州永成旅游投资有限公司签订《租赁经营合同》，将瑶琳仙境分公司妙峰苑之外部份经营性资产租赁给杭州永成旅游投资有限公司经营，租赁期限30 年，每年租赁收入为人民币2,000,000.00 元。 
　　2、本公司为南京海外旅游有限责任公司借款1,000,000.00 元提供担保，担保期为2001 年9 月30 日至2002 年9 月15 日。此公司系本公司之关联公司。 
　　3、本公司之控股子公司宜昌三峡金山船务有限公司为其原股东宜昌市惠昌土特产品销售有限公司（该公司所持股权现已转让给本公司）的借款人民币6,100,000.00 元及相关利息提供担保，担保期至2003 年9 月25 日。 
　　（十一）资产负债表日后事项 
　　1、本公司于2002 年1 月28 日与南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司签定资产转让协议，将本公司下属之下述分公司：国旅联合玄武饭店餐饮分公司、国旅联合南京紫金山索道分公司、国旅联合中山陵园景园容分公司，所属的全部资产、负债和业务，以截至2001 年12 月31 日止经评估确认的净资产价值为基础转让，转让价格共计人民币56,000,000.00 元。本公司分别于2002 年2 月25 日和3 月5 日收到南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司支付的资产转让款共计人民币5,600,000.00 元。 
　　2、本公司分别于2002 年1 月3 日和1 月28 日收到张阅斌委托南京原野旅行社有限公司支付的股权转让款共计人民币3,000,000.00 元。 
　　3、本公司于2002 年2 月9 日收到中国国际旅行社总社支付的股权转让款人民币10,000,000.00 元。 
　　（十二）其他重要事项 
　　本公司与中山陵园管理局于1999 年1 月1 日签订了《租赁经营合同》。合同约定，本公司将中山陵园紫金山索道及索道占用土地，与经营索道相关的机器设备、房屋建筑物、运输车辆等资产出租给中山陵园管理局经营30 年，租金为450万元/年。鉴于双方共同投资修建紫金山山顶公园，双方于2001 年3 月22 日签订《关于增加2001 年紫金山索道租金的协议》，中山陵园管理局2001 年另增加租金310 万元。由于此部分固定资产属本公司之下属分公司所有，已于2002 年1月28 日转让，详见注释十一、1，故本公司已与中山陵园管理局签定协议，终止执行原《租赁经营合同》。 
　　附表1：资产负债表 
　　编制单位：国旅联合股份有限公司　单位：人民币元 
资产　　　　　　　　　　　　注释　　　　　　　　合并数 
流动资产：　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　　2000.12.31 
货币资金　　　　　　　　　 五、1　　164,862,781.98　　235,758,532.66 
短期投资　　　　　　　　　 五、2　　 24,003,295.56　　 76,494,286.54 
应收票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应收股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应收利息　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应收帐款　　　　　　　　　 五、3　　 15,720,084.80　　 13,231,863.63 
其他应收款　　　　　　　　 五、3　　133,734,896.86　　 24,966,493.33 
预付帐款　　　　　　　　　 五、4　　　2,831,256.73　　　　　　　0.00 
应收补贴款　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
存货　　　　　　　　　　　 五、5　　　9,767,088.27　　　5,945,783.36 
待摊费用　　　　　　　　　 五、6　　　　689,256.47　　　　133,182.67 
一年内到期的长期债权投资　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
其他流动资产　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
流动资产合计　　　　　　　　　　　　351,608,660.67　　356,530,142.19 
长期投资： 
长期股权投资　　　　　　　 五、7　　 73,696,445.84　　 55,691,857.58 
长期债权投资　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
长期投资合计　　　　　　　　　　　　 73,696,445.84　　 55,691,857.58 
其中：合并价差　　　　　　　　　　　　3,877,355.15　　　　595,296.92 
固定资产： 
固定资产原值　　　　　　　 五、8　　166,040,440.85　　122,478,815.96 
减：累计折旧　　　　　　　 五、8　　 52,581,652.46　　 35,676,221.75 
固定资产净值　　　　　　　 五、8　　113,458,788.39　　 86,802,594.21 
减：固定资产减值准备　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
固定资产净额　　　　　　　 五、8　　113,458,788.39　　 86,802,594.21 
工程物资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
在建工程　　　　　　　　　 五、9　　　7,746,764.59　　　　 70,064.90 
固定资产清理　　　　　　　　　　　　　　 24,823.00　　　　　　　0.00 
固定资产合计　　　　　　　　　　　　121,230,375.98　　 86,872,659.11 
无形资产及其他资产： 
无形资产　　　　　　　　　 五、10　　17,452,078.43　　 17,875,053.40 
长期待摊费用　　　　　　　 五、11　　 8,875,565.52　　　4,409,249.09 
其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
无形资产及其他资产合计：　　　　　　 26,327,643.95　　 22,284,302.49 
资产总计　　　　　　　　　　　　　　572,863,126.44　　521,378,961.37 

负债和股东权益　　　　　　 附注　　　　　　　　合并数 
流动负债：　　　　　　　　　　　　　　 2001.12.31　　　2000.12.31 
短期借款　　　　　　　　　 五、12　　74,922,000.00　　 66,650,000.00 
应付票据　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应付帐款　　　　　　　　　 五、13　　 9,173,587.30　　　4,669,740.36 
预收帐款　　　　　　　　　 五、14　　 1,589,184.65　　　　　4,227.00 
应付工资　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应付福利费　　　　　　　　　　　　　　2,169,278.21　　　1,724,703.23 
应付股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应交税金　　　　　　　　　 五、16　　 5,295,544.27　　　2,042,973.36 
其他应交款　　　　　　　　 五、17　　　　32,015.25　　　　 11,979.70 
其他应付款　　　　　　　　 五、15　　23,894,847.60　　 25,041,603.11 
预提费用　　　　　　　　　 五、18　　 4,019,051.37　　　　　　　0.00 
预计负债　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
一年内到期的长期负债　　　　　　　　　　　　　0.00　　 10,828,930.00 
其他流动负债　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
流动负债合计　　　　　　　　　　　　121,095,508.65　　110,974,156.76 
长期负债： 
长期借款　　　　　　　　　 五、19　　27,350,000.00　　　　　　　0.00 
应付债券　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
长期应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　2,000,000.00 
专项应付款　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
其他长期负债　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
长期负债合计　　　　　　　　　　　　 27,350,000.00　　　2,000,000.00 
递延税项 
递延税款贷项　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
负债合计　　　　　　　　　　　　　　148,445,508.65　　112,974,156.76 
少数股东权益： 
少数股东权益　　　　　　　　　　　　 12,599,867.03　　　6,806,996.89 
股东权益： 
股本　　　　　　　　　　　 五、20　 140,000,000.00　　140,000,000.00 
资本公积　　　　　　　　　 五、21　 273,607,777.24　　273,034,847.74 
盈余公积　　　　　　　　　 五、22　　　 209,466.83　　　　　　　0.00 
其中: 公益金　　　　　　　 五、22　　　　69,822.28　　　　　　　0.00 
未确认投资损失　　　　　　　　　　　 -3,186,472.01　　　　　　　0.00 
未分配利润　　　　　　　　 五、23　　 1,186,978.70　　-11,437,040.02 
股东权益合计　　　　　　　　　　　　411,817,750.76　　401,597,807.72 
负债和股东权益总计　　　　　　　　　572,863,126.44　　521,378,961.37 

资产　　　　　　　　　　　　　　　 母公司数 
流动资产：　　　　　　　　　 2001.12.31　　　2000.12.31 
货币资金　　　　　　　　　27,770,691.94　 231,027,966.34 
短期投资　　　　　　　　　 2,850,000.00　　71,931,840.54 
应收票据　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应收股利　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应收利息　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应收帐款　　　　　　　　　 4,700,867.38　　12,324,899.40 
其他应收款　　　　　　　 194,487,890.59　　58,128,211.35 
预付帐款　　　　　　　　　　　66,500.00　　　　　　 0.00 
应收补贴款　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
存货　　　　　　　　　　　 6,452,290.88　　 5,945,783.36 
待摊费用　　　　　　　　　　 179,174.84　　　 112,500.00 
一年内到期的长期债权投资　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
其他流动资产　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
流动资产合计　　　　　　 236,507,415.63　 379,471,200.99 
长期投资： 
长期股权投资　　　　　　 243,977,219.45　　62,408,645.79 
长期债权投资　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
长期投资合计　　　　　　 243,977,219.45　　62,408,645.79 
其中：合并价差　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
固定资产： 
固定资产原值　　　　　　　67,521,716.38　　65,606,345.79 
减：累计折旧　　　　　　　28,417,629.01　　26,110,506.71 
固定资产净值　　　　　　　39,104,087.37　　39,495,839.08 
减：固定资产减值准备　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
固定资产净额　　　　　　　39,104,087.37　　39,495,839.08 
工程物资　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
在建工程　　　　　　　　　 3,070,064.90　　　　70,064.90 
固定资产清理　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
固定资产合计　　　　　　　42,174,152.27　　39,565,903.98 
无形资产及其他资产： 
无形资产　　　　　　　　　 5,727,455.03　　 5,829,103.75 
长期待摊费用　　　　　　　 4,644,739.53　　 4,409,249.09 
其他长期资产　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00 
无形资产及其他资产合计：　10,372,194.56　　10,238,352.84 
资产总计　　　　　　　　 533,030,981.91　 491,684,103.60 

负债和股东权益　　　　　　 附注　　　　　　　 母公司 
流动负债：　　　　　　　　2001.12.31　　　　　2001.12.31 
短期借款　　　　　　　　　60,000,000.00　　65,000,000.00 
应付票据　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应付帐款　　　　　　　　　 4,221,916.39　　 3,761,452.83 
预收帐款　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应付工资　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应付福利费　　　　　　　　 1,677,525.97　　 1,271,878.49 
应付股利　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应交税金　　　　　　　　　 4,620,141.94　　 1,933,462.36 
其他应交款　　　　　　　　　　29,585.63　　　　11,670.19 
其他应付款　　　　　　　　47,477,589.21　　 8,107,832.01 
预提费用　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
预计负债　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
一年内到期的长期负债　　　　　　　 0.00　　10,000,000.00 
其他流动负债　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
流动负债合计　　　　　　 118,026,759.14　　90,086,295.88 
长期负债： 
长期借款　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
应付债券　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
长期应付款　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
专项应付款　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
其他长期负债　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
长期负债合计　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
递延税项 
递延税款贷项　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
负债合计　　　　　　　　 118,026,759.14　　90,086,295.88 
少数股东权益： 
少数股东权益　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
股东权益： 
股本　　　　　　　　　　 140,000,000.00　 140,000,000.00 
资本公积　　　　　　　　 273,607,777.24　 273,034,847.74 
盈余公积　　　　　　　　　　 209,466.83　　　　　　 0.00 
其中: 公益金　　　　　　　　　69,822.28　　　　　　 0.00 
未确认投资损失　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　 0.00 
未分配利润　　　　　　　　 1,186,978.70　 -11,437,040.02 
股东权益合计　　　　　　 415,004,222.77　 401,597,807.72 
负债和股东权益总计　　　 533,030,981.91　 491,684,103.60 
　　附表2：利润及利润分配表 
　　编制单位：国旅联合股份有限公司单位：人民币元 
　　项目　　　　　　　　　　附注　　　　　　　　　　　合并数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度　　　　　2000年度 
一、主营业务收入　　　　　 五、24　　　 108,374,975.88　　 87,471,836.50 
减：主营业务成本　　　　　 五、24　　　　45,534,122.29　　 38,765,589.48 
主营业务税金及附加　　　　 五、25　　　　 3,585,587.22　　　3,864,240.24 
二、主营业务利润　　　　　　　　　　　　 59,255,266.37　　 44,842,006.78 
加：其他业务利润　　　　　 五、26　　　　 1,004,962.48　　　1,829,000.10 
减：营业费用　　　　　　　　　　　　　　 31,553,048.44　　 17,222,333.65 
管理费用　　　　　　　　　　　　　　　　 24,754,495.64　　 19,344,862.88 
财务费用　　　　　　　　　 五、27　　　　 7,605,693.05　　　1,937,822.02 
三、营业利润　　　　　　　　　　　　　　 -3,653,008.28　　　8,165,988.33 
加：投资收益　　　　　　　 五、28　　　　21,797,363.32　　　7,630,083.79 
补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,315.00　　　　　　　0.00 
营业外收入　　　　　　　　 五、29　　　　　 121,558.25　　　8,020,730.93 
减：营业外支出　　　　　　 五、30　　　　 4,516,284.10　　　　167,548.33 
四、利润总额　　　　　　　　　　　　　　 13,750,944.19　　 23,649,254.72 
减：所得税　　　　　　　　　　　　　　　　4,946,983.27　　　6,219,452.10 
减：少数股东损益　　　　　　　　　　　　　 -843,052.62　　　　243,585.98 
减：未确认投资损失　　　　　　　　　　　 -3,186,472.01　　　　　　　0.00 
五、净利润　　　　　　　　　　　　　　　 12,833,485.55　　 17,186,216.64 
加：年初未分配利润　　　　　　　　　　　-11,437,040.02　　-20,570,946.94 
盈余公积转入　　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
六、可供分配的利润　　　　　　　　　　　　1,396,445.53　　 -3,384,730.30 
减：提取法定盈余公积　　　　　　　　　　　　139,644.55　　　　　　　0.00 
提取法定公益金　　　　　　　　　　　　　　　 69,822.28　　　　　　　0.00 
七、可供股东分配利润　　　　　　　　　　　1,186,978.70　　 -3,384,730.30 
减：应付优先股股利　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　　　0.00 
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　　　　　　　0.00　　　8,052,309.72 
八、未分配利润　　　　　　　　　　　　　　1,186,978.70　　-11,437,040.02 

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　母公司数 
　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度　　　　 2000年度 
一、主营业务收入　　　　　　　69,772,591.61　　 78,369,609.84 
减：主营业务成本　　　　　　　23,256,944.77　　 32,379,044.16 
主营业务税金及附加　　　　　　 2,220,385.38　　　3,575,393.82 
二、主营业务利润　　　　　　　44,295,261.46　　 42,415,171.86 
加：其他业务利润　　　　　　　　 691,791.51　　　1,725,790.50 
减：营业费用　　　　　　　　　28,408,849.62　　 16,896,192.08 
管理费用　　　　　　　　　　　13,812,784.11　　 18,729,453.95 
财务费用　　　　　　　　　　　-4,451,323.48　　　　970,386.86 
三、营业利润　　　　　　　　　 7,216,742.72　　　7,544,929.47 
加：投资收益　　　　　　　　　10,098,005.32　　　7,672,377.22 
补贴收入　　　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
营业外收入　　　　　　　　　　　　 6,818.61　　　7,830,492.55 
减：营业外支出　　　　　　　　　 423,482.25　　　　162,974.83 
四、利润总额　　　　　　　　　16,898,084.40　　 22,884,824.41 
减：所得税　　　　　　　　　　 4,064,598.85　　　5,698,607.77 
减：少数股东损益　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
减：未确认投资损失　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
五、净利润　　　　　　　　　　12,833,485.55　　 17,186,216.64 
加：年初未分配利润　　　　　 -11,437,040.02　　-20,570,946.94 
盈余公积转入　　　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
六、可供分配的利润　　　　　　 1,396,445.53　　 -3,384,730.30 
减：提取法定盈余公积　　　　　　 139,644.55　　　　　　　0.00 
提取法定公益金　　　　　　　　　　69,822.28　　　　　　　0.00 
七、可供股东分配利润　　　　　 1,186,978.70　　 -3,384,730.30 
减：应付优先股股利　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
提取任意盈余公积　　　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　0.00 
应付普通股股利　　　　　　　　　　　　 0.00　　　8,052,309.72 
八、未分配利润　　　　　　　　 1,186,978.70　　-11,437,040.02 
　　附表3：现金流量表 
　　编制单位：国旅联合股份有限公司　　　　　　 单位：人民币元 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　合并数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　注释　　 2001年度 
一、经营活动产生的现金流量： 
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　103,362,374.72 
收到的税费返回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,800,000.00 
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　 五、30　12,077,730.01 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　118,240,104.73 
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 36,318,715.79 
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　4,657,381.38 
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　4,546,653.58 
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　 五、30　55,129,885.82 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100,652,636.57 
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 17,587,468.16 
二、投资活动产生的现金流量： 
收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,000,000.00 
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　8,293,431.99 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额　　　　　936,498.24 
收到的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　 五、31　 2,987,515.29 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,217,445.52 
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　 24,781,770.58 
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 69,219,460.00 
支付的其他与投资活动有关的现金　　　　　　　　　　 五、31　　 700,000.00 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 94,701,230.58 
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-67,483,785.06 
三、筹资活动产生的现金流量： 
吸收投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,000,000.00 
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　243,100,000.00 
收到的其他与筹资活动有关的现金 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　245,100,000.00 
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　256,000,000.00 
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　 10,099,433.78 
支付的其他与筹资活动有关的现金 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　266,099,433.78 
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-20,999,433.78 
四、汇率变动对现金的影响 
五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　-70,895,750.68 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　母公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2001年度 
一、经营活动产生的现金流量： 
销售商品、提供劳务收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　 66,279,571.55 
收到的税费返回　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2,800,000.00 
收到的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　 31,024,027.55 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　100,103,599.10 
购买商品、接受劳务支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　 19,862,981.21 
支付给职工以及为职工支付的现金　　　　　　　　　　　　　　 17,085,862.44 
支付的各项税费　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,752,736.44 
支付的其他与经营活动有关的现金　　　　　　　　　　　　　　 19,353,342.47 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 60,054,922.56 
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 40,048,676.54 
二、投资活动产生的现金流量： 
收回投资所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 15,000,000.00 
取得投资收益所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,172,362.16 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额　　　　　334,156.30 
收到的其他与投资活动有关的现金 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 20,506,518.46 
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金　　　　　 10,617,332.48 
投资所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　231,370,001.00 
支付的其他与投资活动有关的现金 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　241,987,333.48 
投资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　 -221,480,815.02 
三、筹资活动产生的现金流量： 
吸收投资所收到的现金 
借款所收到的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　240,000,000.00 
收到的其他与筹资活动有关的现金 
现金流入小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　240,000,000.00 
偿还债务所支付的现金　　　　　　　　　　　　　　　　　　　255,000,000.00 
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金　　　　　　　　　　　　6,825,135.92 
支付的其他与筹资活动有关的现金 
现金流出小计　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　261,825,135.92 
筹资活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　-21,825,135.92 
四、汇率变动对现金的影响 
五、现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　 -203,257,274.40 
附表4:补充资料:　　　　　　　　　　　　　　单位:人民币元 
项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　行次　　　　　　　　合并数 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度 
1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,833,485.55 
加： 计提的减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2,155,110.85 
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,705,006.65 
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　491,974.97 
长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　5,426,507.77 
待摊费用减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -556,073.80 
预提费用增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,433,786.37 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)　　　　　4,389,577.64 
固定资产报废损失 
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　9,413,433.78 
投资损失(减收益)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-21,678,984.90 
递延税款货项(减借项) 
存货的减少(减增加)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　1,037,667.02 
经营性应收项目的减少(减增加)　　　　　　　　　　　　　　　 -8,164,836.18 
经营性应付项目的增加(减减少)　　　　　　　　　　　　　　　　 -899,187.56 
其他 
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 17,587,468.16 
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 
债务转为资本 
以投资偿还债务 
一年内到期的可转换公司债券 
融资租入固定资产 
3.现金及现金等价物净增加情况： 
现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　164,862,781.98 
减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　235,758,532.66 
加：现金等价物的期末余额 
减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　　-70,895,750.68 

项目　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　母公司 
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 2001年度 
1.将净利润调节为经营活动的现金流量： 
净利润　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 12,833,485.55 
加： 计提的减值准备　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-1,361,043.14 
固定资产折旧　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,485,355.15 
无形资产摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　170,648.72 
长期待摊费用摊销　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　3,130,468.89 
待摊费用减少（减：增加）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　-66,674.84 
预提费用增加（减：减少）　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 - 
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)　　　　　　333,025.00 
固定资产报废损失 
财务费用　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　6,825,135.92 
投资损失(减收益)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -8,042,927.79 
递延税款货项(减借项) 
存货的减少(减增加)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 -506,507.52 
经营性应收项目的减少(减增加)　　　　　　　　　　　　　　　-19,181,011.03 
经营性应付项目的增加(减减少)　　　　　　　　　　　　　　　 42,428,721.63 
其他 
经营活动产生的现金流量净额　　　　　　　　　　　　　　　　 40,048,676.54 
2.不涉及现金收支的投资和筹资活动： 
债务转为资本 
以投资偿还债务 
一年内到期的可转换公司债券 
融资租入固定资产 
3.现金及现金等价物净增加情况： 
现金的期末余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 27,770,691.94 
减：现金的期初余额　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　231,027,966.34 
加：现金等价物的期末余额 
减：现金等价物的期初余额 
现金及现金等价物净增加额　　　　　　　　　　　　　　　　 -203,257,274.40 
　　国旅联合股份有限公司（合并） 
　　资产减值准备明细表列示如下： 
　　单位：人民币元 
　　项目　　　　　　　　　　　 2001.1.1　　　　　　本期增加 
一、坏账准备合计　　　　　　　 4,240,471.20　　　　　82,285.00 
其中：应收账款　　　　　　　　　 194,301.49　　　　　　　 0.00 
其它应收款　　　　　　　　　　 4,046,169.71　　　　　82,285.00 
二、短期投资跌价准备合计　　　　 395,112.28　　　 3,400,349.20 
其中：股票投资　　　　　　　　　　70,085.34　　　 3,400,349.20 
债券投资　　　　　　　　　　　　 325,026.94　　　　　　　 0.00 
三、存货跌价准备合计　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　 0.00 
其中：产成品 
四、长期投资减值准备合计　　　 1,419,761.41　　　 1,250,000.00 
五、固定资产减值准备合计　　　　　　　 0.00　　　　　　　 0.00 
其中：房屋建筑物 
机器设备 
六、无形资产减值准备　　　　　13,500,000.00　　　　　　　 0.00 
七、在建工程减值准备　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　 0.00 
八、委托贷款减值准备　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　 0.00 

　　项目　　　　　　　　　　本期转回数　　　　　 2001.12.31 
一、坏账准备合计　　　　　　　 2,182,411.07　　　　 2,140,345.13 
其中：应收账款　　　　　　　　　　35,512.75　　　　　 158,788.74 
其它应收款　　　　　　　　　　 2,146,898.32　　　　 1,981,556.39 
二、短期投资跌价准备合计　　　　 395,112.28　　　　 3,400,349.20 
其中：股票投资　　　　　　　　　　70,085.34　　　　 3,400,349.20 
债券投资　　　　　　　　　　　　 325,026.94　　　　　　　　 0.00 
三、存货跌价准备合计　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00 
其中：产成品 
四、长期投资减值准备合计　　　　　99,800.00　　　　 2,569,961.41 
五、固定资产减值准备合计　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00 
其中：房屋建筑物 
机器设备 
六、无形资产减值准备　　　　　　　　　 0.00　　　　13,500,000.00 
七、在建工程减值准备　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00 
八、委托贷款减值准备　　　　　　　　　 0.00　　　　　　　　 0.00 
　　国旅联合股份有限公司（母公司） 
　　资产减值准备明细表列示如下： 
　　单位：人民币元 
项目　　　　　　　　　　　　 2001.1.1　　　 本期增加 
一、坏账准备合计　　　　　　2,121,437.99　　　　0.00 
其中：应收账款　　　　　　　　230,431.43　　　　0.00 
其它应收款　　　　　　　　　1,891,006.56　　　　0.00 
二、短期投资跌价准备合计　　　325,026.94　　　　0.00 
其中：股票投资　　　　　　　　　　　0.00　　　　0.00 
债券投资　　　　　　　　　　　325,026.94　　　　0.00 
三、存货跌价准备合计　　　　　　　　0.00　　　　0.00 
其中：产成品 
四、长期投资减值准备合计　　　　　　0.00　　　　0.00 
五、固定资产减值准备合计　　　　　　0.00　　　　0.00 
其中：房屋建筑物 
机器设备 
六、无形资产减值准备　　　　　　　　0.00　　　　0.00 
七、在建工程减值准备　　　　　　　　0.00　　　　0.00 
八、委托贷款减值准备　　　　　　　　0.00　　　　0.00 

项目　　　　　　　　　　　　　　　本期转回数　　　2001.12.31 
一、坏账准备合计　　　　　　　　1,361,043.14　　 760,394.85 
其中：应收账款　　　　　　　　　　182,947.92　　　47,483.51 
其它应收款　　　　　　　　　　　1,178,095.22　　 712,911.34 
二、短期投资跌价准备合计　　　　　325,026.94　　　　　 0.00 
其中：股票投资　　　　　　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
债券投资　　　　　　　　　　　　　325,026.94　　　　　 0.00 
三、存货跌价准备合计　　　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
其中：产成品 
四、长期投资减值准备合计　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
五、固定资产减值准备合计　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
其中：房屋建筑物 
机器设备 
六、无形资产减值准备　　　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
七、在建工程减值准备　　　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
八、委托贷款减值准备　　　　　　　　　　0.00　　　　　 0.00 
　　第十一章　备查文件目录 
　　一、载有公司法定代表人、财务负责人、制表人签名并盖章的会计报表 
　　二、载有会计师事务盖章、注册会计师签字盖章的审计报告原件 
　　三、报告期内在《上海证券报》上披露过的所有公司文件正本和公告原稿 
　　国旅联合股份有限公司 
　　董事会 
　　二00二年三月二十三日