证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2021-临 054
国旅联合股份有限公司
关于《关于公司 2020 年年度报告的信息披露监管问
询函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 5 月 24 日收到上海
证券交易所上市公司监管二部《关于国旅联合股份有限公司 2020 年年度报告的
信息披露监管问询函》（上证公函【2021】0490 号，以下简称“《问询函》”），
要求公司对 2020 年年度报告的有关问题作进一步补充披露。现就相关问题回复
公告如下：
1.2019 年度，公司年审会计师因未能确认北京粉丝科技有限公司（以下简
称粉丝科技）应收款项占用和可回收、期末存货账面余额和跌价准备计提充分
性及审计证据质量事项等，出具保留意见审计报告。2020 年度，年审会计师对
公司财务报告出具标准无保留审计意见。根据公司 2020 年年报及会计师出具的
上期保留意见消除专项说明，公司自 2020 年 1 月 1 日起不再将粉丝科技纳入合
并报表范围，因而消除 2019 年非标意见所涉及事项。公司持有粉丝科技 51%股
权，2017 年起将其纳入合并报表范围。因粉丝科技未完成 2018 年、2019 年业
绩承诺，2019 年起公司与粉丝科技存在股权转让、增资、业绩补偿等纠纷。2021
年 3 月 4 日，法院判决粉丝科技原股东方对应回购公司所持粉丝科技的股权；
目前，粉丝科技原股东方不服提起上诉，尚未结案。
请公司补充披露：
（1）在持有粉丝科技 51%股权的情况下，自 2020 年 1 月 1 日起将粉丝科技
不再纳入合并报表范围的具体判断依据及相关会计处理，是否符合《企业会计
准则》的规定;
【回复】
1
1、公司自 2020 年 1 月 1 日起不再将粉丝科技纳入合并报表范围的具体判断
依据
根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及有关规定，控制是指投
资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并
且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，当且仅当投资方具备上述三要
素时，才能表明投资方能够控制被投资方。公司综合考虑粉丝科技相关事实和情
况发生的变化，对公司是否控制粉丝科技进行了重新评估。经评估，基于公司
2020 年对粉丝科技已不享有可变回报、无法通过粉丝科技的决策机制参与其相
关活动两方面原因，公司自 2020 年 1 月 1 日起不再控制粉丝科技，并决定自 2020
年 1 月 1 日起不再将其纳入合并报表范围。具体判断依据如下：
（1）2020 年，公司对粉丝科技已不享有可变回报
因粉丝科技未完成 2018 年的业绩承诺，2019 年 8 月，公司与业绩承诺人粉
丝投资控股（北京）有限公司（以下简称“粉丝控股”）、北京润雅捷信息咨询中
心（有限合伙）（以下简称“润雅捷”）签订了《关于<利润补偿协议>的补充协议》，
粉丝控股、润雅捷同意按照《利润补偿协议》的约定就其应承担的业绩补偿部分，
先行履行回购股权的义务，于 2019 年 12 月 20 日前和 2020 年 12 月 20 日前，分
两期分别回购公司持有的粉丝科技的 37.02%、3.64%的股权，每期回购股权为其
应回购股权的 1/2。协议同时约定，作为履约担保，粉丝控股、润雅捷同意将其
所持粉丝科技合计 20.33%股权质押给国旅联合；公司与粉丝控股、润雅捷签订
协议后，还将继续与另外两名业绩承诺人北京嘉文宝贝文化传媒有限公司（以下
简称“嘉文文化”）、汪迎对利润补偿方案进行协商沟通。
上述协议签订后，因粉丝控股、润雅捷未将其持有的粉丝科技股权质押给公
司，公司与嘉文文化、汪迎未就上述回购方案达成一致，2019 年 12 月 18 日，
12 月 26 日，公司分别向粉丝控股、润雅捷及嘉文文化、汪迎发送《通知函》，
要求其履行股权回购义务。至此，公司做出了要求业绩承诺人履行股权回购义务
的明确的意思表示和事实行为。
截止 2019 年 12 月 20 日，粉丝控股、润雅捷未向公司履行其首期股权回购
义务，违反了《关于<利润补偿协议>的补充协议》的约定。根据《利润补偿协议》
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关于争议解决条款的约定，公司继续与业绩承诺人进行协商，但在协议约定的争
议发生的 30 日内，各方并未达成解决方案，公司自此有权依约行使法律诉讼的
权利。
2020 年 10 月 12 日，公司作为原告对粉丝控股、润雅捷、汪迎、嘉文文化、
吕军就粉丝科技业绩补偿事宜向江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中
院”）提起诉讼，请求法院判令其回购公司所持粉丝科技的股权等；2021 年 3 月
3 日，南昌中院针对上述诉讼作出《民事判决书》，判决有关股东及吕军以合计
4,607.4305 万元的金额，回购公司所持粉丝科技全部 51%股权，并配合公司办理
工商变更登记手续；2021 年 4 月 29 日，公司收到南昌中院送达的《江西省南昌
市中级人民法院证明书》，告知公司南昌中院作出的上述《民事判决》已于 2021
年 3 月 31 日生效，并决定立案执行。目前本案已进入执行阶段。至此，公司要
求业绩承诺人回购粉丝科技股权的意思表示和事实行为，具备了法律效力；业绩
承诺人回购公司持有的粉丝科技股权的义务，受到强制性的法律约束。
2020 年 4 月 27 日，汪迎、嘉文文化以公司为被告向江宁法院提起了诉讼，
并向法院提出解除其与公司于 2017 年签订的《增资协议》及相关诉讼请求。2021
年 5 月 27 日，江宁法院作出本案按撤诉处理的裁定。该裁定进一步增强了业绩
承诺人回购股权事宜的确定性。
上述事实表明，2020 年公司持有粉丝科技 51%股权的目的，已实质性地从参
与经营取得可变回报变成了通过股权回购实现固定回报。
（2）2020 年，公司无法通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动
根据粉丝科技的章程，粉丝科技的董事会由三名董事组成，其中公司委派两
名。2020 年，公司此前委派至粉丝科技两名董事张磊、王健先后离任。并且，
张磊已于 2017 年 11 月自公司离职，王健自 2019 年 8 月起一直与公司管理层处
于对立状态，粉丝科技法定代表人吕军一直担任粉丝科技董事长，并负责公司的
具体经营管理工作。
2019 年以来，公司参与粉丝科技相关活动决策机制的方式，是与粉丝科技法
定代表人吕军的沟通及协商。2019 年 12 月 18 日，公司向业绩承诺人发出《通
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知函》要求其履行股权回购义务，并按照补充协议的要求，在业绩承诺人未履行
回购义务后又进行了沟通但依旧未果的背景下，公司就粉丝科技相关工作的重点
完全转移至股权回购方面，吕军亦不再服从公司对粉丝科技 2020 年相关活动的
管理。
2020 年 9 月，公司曾召集并召开了粉丝科技的股东会、董事会，审议通过了
关于更换公司委派的两位董事及更换粉丝科技高级管理人员的议案，但吕军等相
关人员未按董事会决议的相关要求进行交接，导致新任的董事、高级管理人员亦
无法实质性地履行职责，公司依旧未能通过粉丝科技的决策机制参与其相关活
动。
财务工作是公司一项重要的相关活动。公司 2019 年年报审计过程中，在公
司的一再督促下，粉丝科技履行了一定的配合义务。公司 2020 年年报审计过程
中，公司采取了各种可能的措施，但仍无法对粉丝科技 2020 年的财务数据执行
审计程序。
上述情况表明，2020 年，公司无法通过粉丝科技的决策机制参与其相关活动。
（3）关于公司不再控制粉丝科技时点的具体判断依据
综合考虑以下原因：1）2019 年 12 月 20 日，业绩承诺人未按协议履行回购
义务，公司根据《利润补偿协议》关于争议解决条款的约定，在 30 日内继续与
其进行协商，但各方并未达成解决方案。2020 年度，公司持续通过诉讼等方式，
要求业绩承诺人履行回购义务；2）公司无法通过决策机制参与粉丝科技 2020
年 1 月以后的相关经营活动，包括 2020 年的财务审计活动，无法行使股东权力。
公司判断，自 2020 年 1 月 1 日期起不再控制粉丝科技。因此出于审慎性的原则，
经公司和年度会计师沟通一致确认，自 2020 年 1 月 1 日起，公司不再将粉丝科
技纳入合并报表范围。
2、相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）公司自 2020 年 1 月 1 日起将粉丝科技不再将纳入合并报表范围的相关
会计处理如下：
1）终止确认粉丝科技资产负债、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东
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权益的账面价值。
2）按照不再纳入合并报表范围日的公允价值重新计量对粉丝科技的股权投
资，对粉丝科技的股权投资转为金融资产核算。
3）2020 年末，对粉丝科技的股权投资进行公允价值测试和判断，调整对粉
丝科技的股权投资的公允价值变动，计入当期损益。
（2）相关《企业会计准则》的规定
《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》第五十条：企业因处置部分股
权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余
股权，应当按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。公司因不再将粉丝
科技纳入合并报表范围，对于粉丝科技的股权，重分类至金融资产，按照公允价
值进行重新计量。
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》（财会[2017]7 号）第四
十八条：企业应当在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认
后是否已显著增加，计量其损失准备、确认预期信用损失及其变动。2020 年末，
公司对粉丝科技的股权投资，结合粉丝科技的经营现状和资产状况等因素，本着
谨慎性原则，将公允价值调整为 0.00 元，公允价值变动计入当期损益。
综上，公司相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（2）粉丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果，如原股东
方无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及对所持粉丝科技
股权的后续安排。
【回复】
1、粉丝科技原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果
2020 年 10 月 12 日，公司作为原告对粉丝科技的原股东方（粉丝控股、润雅
捷、汪迎、嘉文文化）及吕军就粉丝科技业绩补偿事宜向南昌中院提起诉讼，请
求法院判令原股东方回购公司所持粉丝科技的股权等；2021 年 3 月 3 日，南昌
中院作出《民事判决书》，判决原股东方以 4,607.4305 万元的金额，回购公司所
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持粉丝科技全部 51%股权，并配合公司办理工商变更登记手续；2021 年 4 月 29
日公司收到南昌中院送达的《江西省南昌市中级人民法院证明书》，南昌中院作
出的《民事判决》已于 2021 年 3 月 31 日生效并对公司提出的执行申请已于同日
决定立案执行，目前本案已进入执行阶段。
在前期诉讼过程中，公司申请法院对被告采取了财产保全措施，有关保全情
况如下：
（1）保全查封原股东对外投资股权，对应注册资本金额共计 4,230 万元，
具体情况如下：1）被申请人吕军持有的粉丝控股 90%股权（对应注册资本 810
万元）、北京安齐国际文化传媒有限公司 70%股权（对应注册资本 140 万元）、润
雅捷 60%股权（对应注册资本 30 万元）；2）被申请人汪迎持有的北京复兴两岸
投资管理有限公司 60%股权（对应注册资本 600 万元）、中新全媒（北京）网络
技术投资有限公司 60%股权（对应注册资本 1,200 万元）、大生方达（北京）文
化传媒有限公司 20%股权（对应注册资本 600 万元）、粉丝科技 3.5265%股权（对
应注册资本 59.375 万元）；3）被申请人嘉文文化持有的粉丝科技 4.9%股权（对
应注册资本 82.5 万元）；4）被申请人润雅捷持有的粉丝科技 2.9697%股权（对
应注册资本 50 万元）；5）被申请人粉丝控股持有的粉丝科技 30.1794%股权（对
应注册资本 508.125 万元）、粉丝控股持有的北京闪狐文化发展有限公司 75%股
权（对应注册资本 150 万元）。
（2）公司已申请对全部被告申请网络查控，冻结其银行账户，现已查控人
民币 20,000 余元。
根据上述的情况，粉丝科技原股东方有可供执行的财产。但鉴于目前阶段被
查封的现金和实物资产相对有限、股权类资产处置结果取决于法院执行情况，公
司尚无法判断原股东方是否有足够资产执行相关诉讼判决结果。
2、如原股东方无可执行资产，公司是否有维护合法权益的具体措施，以及
对所持粉丝科技股权的后续安排
（1）公司维护合法权益的具体措施
为了维护公司合法权益，公司将进一步加快法院生效判决的执行力度，具体
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措施如下：1）申请法院对已查封的股权进行拍卖，对冻结的现金申请予以扣划；
2）申请法院对吕军、汪迎申请限制高消费、列入失信黑名单，对润雅捷、嘉文
文化、粉丝控股及其法定代表人申请限制高消费、列入失信黑名单，通过上述措
施，督促被执行人履行生效判决；3）加大对被执行人的调查力度，积极查证线
索证据，加强法律手段维护公司合法权益。
（2）公司所持粉丝科技股权的后续安排
1）根据法院生效判决的执行情况，如粉丝科技原股东方可供执行的财产能
覆盖股权转让款，公司将配合法院将所持粉丝科技 51%股权过户至原股东方；
2）如果粉丝科技原股东方可供执行的财产不能覆盖股权转让款，公司将依
法申请法院处置公司所持粉丝科技股权，收回投资，并继续追讨股权转让款；
3）如果法院生效判决的执行遇到实质性障碍，公司将积极寻找第三方受让
公司所持的粉丝科技股权及有关权益。
公司将通过以上措施及后续安排，在依法依规、维护公司利益的前提下，确
保在 2021 年内完成对粉丝科技 51%股权的处置。公司亦不会再将粉丝科技重新
纳入合并报表范围。
（3）请年审会计师说明上期非标事项在 2020 年消除的判断过程，通过将粉
丝科技不再纳入合并报表范围的方式消除的理由是否成立，是否符合《企业会
计准则》和《监管规则适用指引-审计类第 1 号》的相关规定，是否需要进行会
计差错更正，以及相关事项对本期期初和当期审计意见的影响。
【年审会计师回复】
根据《中国注册会计师审计准则》如下规定：
“当存在下列情形时，注册会计师应对财务报表发表非无保留意见：一是根
据获取的审计证据，得出财务报表整体存在重大错报的结论(以下简称“错
报”)；二是无法获取充分、适当的审计证据，不能得出财务报表整体不存在重
大错报的结论(以下简称“受限”)。”
根据《监管规则适用指引——审计类第 1 号》的相关规定：
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“一、（三）监管要求：
一是注册会计师应当严格依据会计准则、审计准则和监管规则，恰当运用职
业判断，对财务报表特别是涉及会计估计、专业判断的领域，准确识别和应对重
大错报风险。如发现财务报表整体存在重大错报，应发表恰当的“错报”类型审
计意见，不得以“受限”为由进行替代。
二是注册会计师应充分识别和评估重大错报风险，并设计和实施恰当的应对
措施，必要时扩大审计范围、增强审计程序的替代性和不可预见性，在此基础上
准确认定是否真正“受限”，如确认存在“受限”应当就此事项与治理层沟通。
当注册会计师发表无法表示意见时，仍需要对审计范围没有受到限制的方面按照
审计准则的规定执行并完成审计工作。
五、（三）监管要求：
五是上期非标事项在本期的情况。如本期为标准无保留审计意见，注册会计
师需额外出具专项说明，披露上期非标事项的具体内容、消除上期非标事项的具
体措施；如本期为非标准审计意见，注册会计师应在非标准审计意见专项说明中，
披露上期非标事项在本期消除或变化的判断过程及结论，评价相关事项对本期期
初数和当期审计意见的影响。”
注册会计师针对上期涉及粉丝科技非标事项，在本期通过将粉丝科技不再纳
入合并报表范围的方式消除的判断过程如下：
2019 年粉丝科技属于公司合并报表范围，根据我所于 2020 年 4 月 29 日出具
的亚会 A 字（2020）1417 号保留意见审计报告，形成保留意见事项涉及粉丝科
技的内容为：期末单项金额重大的应收款项余额及坏账金额无法确定、期末存货
余额无法确认、针对粉丝科技 2019 年年度审计取得审计证据质量无法确定。导
致形成保留意见的原因系：会计师识别和评估财务报表具体项目存在重大错报风
险，在涉及和实施恰当的应对措施后，无法就降低具体项目重大错报风险获取充
分、适当的审计证据，因此就财务报表具体项目发表保留意见。
2020 年度，粉丝科技不再纳入公司的合并报表范围，会计师对公司 2020 年
财务报表整体以及所有重大类别的交易、账户余额和披露进行重大错报风险评估
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时，考虑上期非标事项对本期的影响，由于上期涉及粉丝科技非标事项对应的具
体项目在本期财务报表中不存在，同时公司已针对粉丝科技的处置进行了恰当的
会计处理以及披露，消除了上期非标事项对本期财务报表的影响。
我们认为，对上期涉及粉丝科技非标事项，在本期通过将粉丝科技不再纳入
合并报表范围的方式消除的判断是合适的。符合《企业会计准则》和《监管规则
适用指引——审计类第 1 号》的相关规定，无需进行会计差错更正，以及相关事
项不会影响本期期初和当期审计意见。
2. 根据年报，截至 2020 年 12 月 31 日，公司持有北京新线中视文化传播
有限公司（以下简称新线中视）85.93%股权，2020 年度广告营销收入主要来自
于新线中视，占营业收入比重为 97.5%。2020 年末公司应收账款账面余额 1.98
亿元，计提 305.31 万元坏账准备，收回或转回 371.60 万元坏账准备。2019 年，
年审会计师出具保留意见和内部控制否定意见所涉事项包括新线中视存在未按
照公司内部审批用途使用大额款项，未对由此形成的应收账款项按内部控制要
求计提充分的减值准备，截至审计报告签发日，尚有 3,166.81 万元未收回。会
计师出具的上期保留意见消除专项说明显示，上述款项均已收回。请公司补充
披露：
（1）2020 年完善新线中视内部控制的具体措施和效果，是否能对新线中视
进行有效控制；
【回复】
1、2020 年，公司完善新线中视内部控制的具体措施
（1）公司继续向新线中视派驻财务总监，由公司财务部统一管理新线中视
的会计、出纳等财务工作；公司继续向新线中视派驻副总经理，负责内控、合规、
法务等相关工作，并对新线中视的重大业务进行流程审批和风险防控；
（2）完善内部控制制度，公司 2020 年发布了《应收账款管理制度》、《大额
资金运作管理办法》等内控管理制度，严把客户入库环节，紧控客户授信金额；
加强应收账款的动态管控，提高资金使用效率；
（3）采用企业数字化云管理平台——氚云平台，定制搭建了业务流程系统，
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包括客户库、媒体库、下单、合同、开票、付款等功能，从客户入库到结算都实
现了线上审批，所有的项目都能有迹可循，项目资料都保存在系统后台。
2、新线中视内部控制的重点是应收账款的管理。从效果上看，2020 年新线
中视的新增业务未产生新的坏账，同时回收了大部分以前年度大额应收账款，应
收账款风险明显降低。
3、综上，2020 年公司能够对新线中视实施有效控制。
（2）新线中视的业务模式，包括采购模式及采购的具体产品或服务，销售
模式及销售的具体产品或服务；
【回复】
1、新线中视的业务模式
新线中视的主营业务为互联网广告业务。具体为按照客户的具体投放要求或
通过策划、设计、推广、视频制作等综合服务，将客户的产品以各种广告的形式
通过互联网媒体进行投放。目前，公司的主要客户是网易、IGG 等游戏行业的公
司，投放的主要媒体为抖音、快手、B 站等互联网媒体。公司的具体业务类型，
分为广告营销业务（即按照客户要求选择媒体投放广告）和策略创意业务（即为
客户提供策划、设计、推广、投放及视频制作等综合营销服务）。
2、采购模式及采购的具体产品或服务
新线中视采购的产品和服务主要是媒体渠道资源。一方面，新线中视根据公
司的经营计划，与媒体进行洽谈，取得一定期间内媒体资源的独家代理权；另一
方面，新线中视根据广告主的具体需求，采购一定期间内的特定媒体资源位置。
采购的具体产品和服务包括：（1）向头条、快手、B 站采购广告流量；（2）向网
络达人、红人采购广告代言及内容制作服务；（3）明星宣传代言服务。
3、销售模式及销售的具体产品或服务
新线中视的销售流程为：（1）客户开发及需求获取；（2）确定需求意向并制
定整体营销方案；（3）签署合作合同；（4）广告投放/策略创意制作；（5）确认
投放效果、结算费用。销售的具体产品和服务包括：（1）依托于头条、快手、B
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站的流量变现服务；（2）依托于网络红人、达人、明星的综合创意宣传服务。
（3）新线中视收入确认政策，是否与具体合同条款相关约定相符，是否与
同行业可比公司相一致，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
【回复】
1、新线中视收入确认政策与具体合同条款相关约定相符
新线中视根据业务类型，制定不同的收入确认政策，并设计不同的合同条款。
具体如下：
（1）广告营销业务
收入确认政策：新线中视承接业务后，按照客户要求选择媒体投放广告，经
与客户确认投放计划，在广告见诸媒体后根据广告实际投放量确认。
具体合同条款相关约定：按自然月结算，每个结算周期确认结算数据，出具
双方确认的《结算单》。
（2）策略创意业务
收入确认政策：新线中视承接业务后，为客户提供各项策划、设计、推广、
投放或者视频制作等业务，定期将所有策划方案及相关建议方案和项目阶段总结
以书面形式向客户提呈，并经客户考核和确认后，按服务完成进度确认收入。
具体合同条款相关约定：按次结算，每次执行结束且经客户验收后出具双方
确认的《信息推广执行单》。
经公司核查，上述收入确认政策与具体合同条款相关约定相符。
2、新线中视收入确认政策与同行业可比公司相比基本一致
我们选取了利欧股份、省广集团、蓝色光标三家同行业可比公司，其收入确
认政策如下表所示：
同行业可比公司 收入确认政策
精准营销业务（对比公司的广告营销业务）：广告客户通过公司的广告代理权，
利欧股份 在上述广告投放平台上进行充值，用户浏览相应网站视频时或通过其他方式向
用户展现广告时，充值账户自动扣费，公司每月与客户核对账户消耗金额，按
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照消耗金额来确认营业收入。
媒介代理业务（对比公司的策略创意业务）：公司承接业务后，按照客户要求
选择媒体并与其签订投放合同，由公司与媒体沟通编制媒介排期表，媒体按照
经客户确认的媒介排期表执行广告发布。广告发布后，公司根据客户要求每月
向客户汇报实际投放情况，根据各方确认的实际投放进度确认相应收入。
基于效果类广告收入（即公司的广告营销业务）：公司在广告投放完成后，实
际投放效果达到订单要求后，根据广告发布订单金额确认收入。
数字营销业务（对比公司的策略创意业务）：公司按照与客户合同约定的网络
省广集团 媒介代理合同约定，通过广告发布单、广告排期单结算的广告代理业务，公司
在广告发布完毕后，获取与客户对账确认的广告发布排期单，确定销售收入金
额可以确定，取得收款权利且相关经济利益很可能流入，服务或产品的相关成
本能够可靠地计量时分期确认销售收入。
广告类业务（对比公司的广告营销业务、策略创意业务）：公司根据客户的广
蓝色光标 告投放需求定制广告投放排期表，约定投放的媒体、期间、频次等要素。根据
排期表执行进度逐月确认广告投放收入。
经过上述对比，新线中视收入确认政策与同行业可比公司相比基本一致。
3、相关会计处理符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第 14 号——收入》（财会[2017]22 号）的有关规定，企
业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时确
认收入。对于在某一时段内履行的履约义务，企业应当在该段时间内按照履约进
度确认收入，但是，履约进度不能合理确定的除外。对于在某一时点履行的履约
义务，企业应当在客户取得相关商品或服务的控制权时点确认收入。
根据业务属性，新线中视绝大多数的广告营销业务、策略创意业务的履约义
务属于在某一时段内履行的。根据新线中视的收入确认政策，履约义务属于在某
一时段内履行的业务，均是按照产出法或投入法确定履约进度，并经客户确认后，
按照履约进度确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，也均是交付并经客户
确认后，确认收入。
综上，新线中视收入确认政策的相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
（4）新线中视前五大客户的具体情况，包括名称、交易金额及报告期确认
收入金额、报告期结算情况及期后回款情况；
【回复】
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新线中视 2020 年前五大客户具体情况如下：
交易金额 报告期确认收入金额 报告期结算情况 期后回款情况
名称
（元） （元） （元） （元）
网易（杭州）网络有
222,525,786.55 200,049,302.00 130,574,470.57 81,477,789.55
限公司
IGG 69,065,272.63 65,155,917.58 67,625,370.80 1,439,901.83
广州博冠信息科技
81,148,352.82 73,865,089.92 40,048,663.97 38,248,331.35
有限公司
上海网之易网络科
13,367,525.15 11,712,850.14 12,187,403.75 228,217.40
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深圳市鲸智互娱文
9,363,415.41 8,745,447.54 9,270,174.39 -
化有限公司
合计 395,470,352.56 359,528,607.18 259,706,083.48 121,394,240.13
（5）本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致，应收账款坏账准
备计提是否充分，以及本期转回坏账准备的原因。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
1、本期单项计提坏账准备的政策是否与上年保持一致
公司本期单项计提坏账准备的政策与上年保持一致，具体为：
（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
应收款项账面余额在 100.00 万以上（含 100.00 万元）的
单项金额重大的判断依据或金额标准
款项。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
（2）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
对单项金额不重大、但个别信用风险特征明显不同的，已有客观证据表明其发生了减值
单项计提坏账准
的应收款项，按账龄分析法计提的坏账准备不能反映实际情况，本公司单独进行减值测
备的理由
试。
坏账准备的计提
根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认。
方法
2、应收账款坏账准备计提是否充分
（1）公司在 2020 年末对应收账款的信用风险特征进行核查，其中信用风险
特征显著增加的应收账款为新线中视对武汉清风得意网络科技有限公司的应收
账款 1,761.47 万元，本期划分为单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款，
根据 2020 年 12 月 16 日双方和解协议以及未来还款计划，按照未来现金流进行
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折现，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计提 190.01 万元坏账
准备。该笔款项于 2019 年按照以账龄为信用风险特征组合计提坏账准备 22.03
万元。
（2）除上述款项外，公司其余应收账款信用风险特征未发生明显变动，继
续划分为以账龄为信用风险特征进行组合计提坏账准备的应收账款，与上年按组
合计提坏账准备的政策保持一致。
（ 3 ） 公 司 2020 年 应 收 账 款 原 值 198,284,718.78 元 ， 坏 账 准 备 为
5,358,038.47 元，计提比例为 2.70%。同行业龙头公司蓝色光标 2020 年应收账
款原值 9,417,423,962.94 元，坏账准备为 279,959,685.02 元，计提比例为
2.97%。公司坏账计提比例与之相比基本一致。
综上，应收账款坏账准备计提充分。
3、本期转回坏账准备的原因
本期转回坏账准备的原因是粉丝科技自 2020 年 1 月 1 日不再纳入合并报表，
转回以前年度累计计提的坏账准备 371.60 万元。
【年审会计师意见】
1、会计师的核查程序：
（1）了解公司广告营销业务销售与收款内部控制流程；
（2）检查广告营销业务主要客户与收入确认相关的支持性文件，包括销售
合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等及与被审计单位管理层（以下
简称“管理层”）的访谈，对与广告营销业务收入确认有关的重大风险及报酬转
移时点进行了分析，特别关注了收入款项收取时点约定和履约义务发生的时间安
排是否符合行业惯例，评价被审计单位广告营销业务收入确认政策是否符合会计
准则的要求；
（3）选取样本，检查广告营销业务销售合同、入账记录、广告发布影像记
录、客户验收确认及对账等记录，检查被审计单位广告营销业务收入确认是否与
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披露的会计政策一致；
（4）对跨期广告业务执行收入截止测试，确认被审计单位的广告营销业务
收入确认是否记录在正确的会计期间；
（5）对重要客户变化情况进行分析了解并抽取样本客户，询证应收账款余
额及销售情况；
（6）获取公司的应收款项的明细表及坏账准备计提明细表，复核应收款项
明细表及坏账准备计提明细表的计算准确性；
（7）获取应收款项期后回款明细，抽取样本进行检查。
2、已获取的审计证据：
（1）重要客户的销售合同/订单、销售发票、客户确认记录（邮件）等；
（2）获取公司 2020 年、2021 年 1-3 月的银行流水；
（3）重要客户的询证函回函；
（4）公司编制的应收账款明细表、坏账准备计算表。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，2020 年公司通过完善新线中视内部控制制度，能对新线
中视进行有效控制；新线中视收入确认政策，与具体合同条款相关约定相符，与
同行业可比公司相一致，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；本期单项
计提坏账准备的政策与上年保持一致，应收账款坏账准备计提充分，以及本期转
回坏账准备的原因系粉丝科技自 2020 年 1 月 1 日不再纳入合并报表，转回以前
年度累计计提的坏账准备 371.60 万元，相关会计处理符合《企业会计准则》的
规定。
3.根据前期公告，公司 2017 年通过受让股权及增资的方式获得新线中视 51%
的股权，并与业绩承诺人签署《利润补偿协议》，承诺 2017 年、2018 年、2019
年实现的净利润分别不低于 3,190 万元、4,150 万元、5,400 万元。新线中视因
未完成 2018 年度、2019 年度利润承诺事项，业绩承诺人分别于 2019 年、2020
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年通过现金及股权补偿等方式完成了业绩补偿义务。公司目前持有新线中视
85.93%的股权。请公司补充披露：
（1）公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处
理是否符合《会计准则》相关规定；
【回复】
1、新线中视 2018 年、2019 年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况
（1）新线中视 2018 年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况
1）2019 年 4 月 27 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《国旅
联合股份有限公司 2018 年业绩承诺完成情况审核报告》。根据上述报告，新线中
视 2018 年度净利润为 2,131.20 万元，未达到业绩承诺人所承诺的 4,150.00 万
元，业绩承诺人 2018 年度的当期应补偿金额为 1,939.36 万元。
2）上述补偿金额确认后，业绩承诺人因资金周转困难、公司未按期向新线
中视支付增资款等事项，迟迟未向公司进行业绩补偿。为了妥善解决该事项，公
司与业绩承诺人就补偿款的支付节奏、违约金计算等事项进行了多轮协商，并于
2019 年 8 月签署了《关于<利润补偿协议>的补充协议》，约定业绩承诺人按照《国
旅联合股份有限公司 2018 年业绩承诺完成情况审核报告》确定的 1,939.36 万元
向上市公司进行现金补偿，并且自 2019 年 6 月 11 日起还需按 8%/年的收益率向
上市公司支付资金占用费，补偿款及资金占用费分 2 次支付，2019 年 12 月 20
日前支付 50%的应付款项，2020 年 6 月 20 日前支付剩余的款项。
3）因上述补充协议中有关约定不符合重大资产重组的有关要求，经与业绩
承诺人协商，双方于 2019 年 10 月 28 日解除了《关于<利润补偿协议>的补充协
议》，新线中视 2018 年的业绩补偿事项继续按照 2017 年 3 月签署的《利润补偿
协议》执行。
4）2019 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺人支付的补偿款 1,296.93 万元及
其自 2019 年 6 月 11 日至 12 月 12 日的违约金 119.31 万元，合计 1,416.24 万元。
2020 年 1 月 16 日，公司收到业绩承诺人支付的剩余补偿款 642.43 万元及剩余
违约金 70.35 万元，合计 712.78 万元。至此，业绩承诺人合计向公司支付补偿
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款 1,939.36 万元及违约金 189.66 万元，合计 2,129.02 万元，业绩承诺人 2018
年度的业绩补偿义务履行完毕。
（2）新线中视 2019 年业绩承诺的完成情况及业绩补偿的实施情况
1）2020 年 4 月 29 日，公司年审会计师事务所亚太（集团）会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）对公司 2019 年财务报表出具了保留意
见审计报告，保留意见涉及新线中视报告期末 3,166.81 万元其他应收款的坏账
计提事宜，导致公司在 2019 年年报披露时无法确定新线中视 2019 年业绩承诺的
完成情况。2020 年 9 月 27 日，在上述保留事项消除后，亚太集团出具了《国旅
联合股份有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况审核报告》。根据上述报告，新线
中视 2019 年度净利润为 2,863.02 万元，未达到业绩承诺人所承诺的 5,400.00
万元，业绩承诺人 2019 年度的当期应补偿金额为 2,487.50 万元。
2）2020 年 9 月 30 日，根据《利润补偿协议》，公司与业绩承诺人签订《关
于新线中视 2019 年度利润补偿的实施协议》，各方一致同意以樟树市毅炜投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的新线中视股权向公司进行补
偿。根据经纬仁达资产评估公司出具的《国旅联合股份有限公司业绩补偿事宜涉
及的北京新线中视文化传播有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，新线中
视 100%股权的股权价值为人民币 35,892.21 万元（基准日为 2019 年 12 月 31 日）。
本期业绩补偿金额人民币 2,487.50 万元，对应的新线中视的股权比例为
6.9305%，即业绩承诺人向国旅联合无偿转让所持新线中视 6.9305%股权，以履
行 2019 年的业绩补偿义务。
3）2020 年 11 月 5 日，业绩承诺人完成将所持新线中视 6.9305%股权过户至
公司的相关工商变更登记，业绩承诺人新线中视 2019 年度的业绩补偿义务履行
完毕。
2、公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相关会计处理
是否符合《会计准则》相关规定
（1）公司对于新线中视 2018 年、2019 年业绩补偿的会计处理
公司对新线中视业绩补偿的会计处理，均是以或有对价的公允价值判断为依
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据，前后均保持一致性，具体处理情况如下：
1）2019 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺人支付的 2018 年度的补偿款
1,296.93 万元及其自 2019 年 6 月 11 日至 12 月 12 日的违约金 119.31 万元，合
计 1,416.24 万元，计入 2019 年的当期损益。
2）2020 年 1 月 16 日，公司收到业绩承诺人支付的 2018 年度的剩余补偿款
642.43 万元及剩余违约金 70.35 万元，合计 712.78 万元，计入 2020 年的当期
损益。
3）2020 年 9 月 30 日，公司收到业绩承诺人以新线中视股权形式支付的 2019
年度业绩补偿款 2,487.50 万元，计入 2020 年的当期损益。
（2）公司收到 2018 年度相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相
关会计处理是否符合《会计准则》相关规定
《监管规则适用指引——会计类第 1 号》之“1-7 非同一控制下企业合并的
或有对价”规定：“非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负
债的，应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益”。《企业会计准则第 28
号——会计政策、会计估计变更和差错更正》规定：“企业据以进行估计的基础
发生了变化，或者由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需
要对会计估计进行修订。会计估计变更的依据应当真实、可靠。企业对会计估计
变更应当采用未来适用法处理。”新线中视业绩承诺人的业绩承诺和赔偿条款为
企业合并中的或有对价，应采用公允价值计量，公允价值变化产生的利得和损失
应按该准则规定计入当期损益。
公司披露 2018 年年报及《国旅联合股份有限公司 2018 年业绩承诺完成情况
审核报告》时，由于业绩承诺人因资金周转困难，同时对公司未按期支付增资款
等有关事项存在争议，导致其履约能力存在不确定性，公司无法就新线中视原股
东的偿付能力做出准确判断，无法确认或有对价的公允价值。因此，公司未在
2018 年确认新线中视 2018 年业绩补偿损益。
2019 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺人支付的 2018 年度合计 1,416.24
万元的业绩补偿款。但截至 2019 年年末，业绩承诺人无法就其剩余应补偿义务
提供担保，也没有其他方对此等义务承担连带担保责任。据此，公司于 2019 年
18
末判断该业绩补偿的公允价值为 1,416.24 万元，根据公允价值的变动确认 2019
年当期损益 1,416.24 万元。
2020 年 1 月 16 日，公司收到业绩承诺人支付的 2018 年度的剩余补偿款合计
712.78 万元。公司 2019 年末已经根据当时存在且预期能够取得的可靠信息，作
出了新线中视 2018 年业绩补偿的公允价值为 1,416.24 万元的判断。而公司于
2020 年 1 月 16 日收到的剩余业绩补偿款，属于新的变化，适用会计估计变更的
会计处理方法，不追溯调整期初数。据此，公司将上述 2020 年 1 月 16 日收到的
712.78 万元，根据公允价值变动确认为 2020 年当期损益。
综上，公司在以后年度收到 2018 年度相关业绩补偿后计入收到当期损益的
相关会计处理，符合《会计准则》相关规定。
（3）公司收到 2019 年度相关业绩补偿后计入当期损益的依据及合理性，相
关会计处理是否符合《会计准则》相关规定
2020 年 4 月 29 日，公司年审会计师事务所亚太集团对公司 2019 年财务报表
出具了保留意见审计报告，保留意见涉及新线中视报告期末 3,166.81 万元其他
应收款的坏账计提事宜，导致公司在 2019 年年报披露时无法确定新线中视 2019
年业绩承诺的完成情况以及业绩承诺人的应补偿金额。2020 年 9 月 27 日，在上
述保留事项消除后，亚太集团出具了《国旅联合股份有限公司 2019 年度业绩承
诺完成情况审核报告》，业绩承诺人的补偿义务才得以确定。
综上，公司收到 2019 年度相关业绩补偿后计入当期损益的相关会计处理，
符合《会计准则》相关规定。
（2）公司是否在承诺期末，对或有对价的公允价值作出恰当的会计估计，
如是，请说明具体评估过程和结果。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
公司在承诺期末，对或有对价的公允价值作出了恰当的会计估计，具体评估
过程及结果如下：
如上述 3、（1）回复，公司已对或有对价的公允价值在 2018 年期末、2019
年期末作出了恰当的会计估计。公司 2020 年末对或有对价公允价值的会计估计
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情况如下：
2020 年 12 月，公司完成了对新线中视股东方毅炜投资持有的新线中视 28%
股权的收购，毅炜投资承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年实现净利润分别
不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司进行现金补
偿。为保证业绩补偿的可实现性，双方约定在支付了第一期 6,000 万元的股权转
让款后，第二期股权转让款 2,940 万元，根据目标公司 2020 年度、2021 年度、
2022 年度《专项审核报告》确定的承诺业绩完成情况，先行进行业绩补偿的抵
扣，再予以支付。
根据会计师事务所出具的亚会核字（2021）第 01530002 号《业绩承诺完成
情况审核报告》，新线中视业绩承诺人 2020 年度业绩补偿金额 160.28 万元。根
据上述约定，公司尚未支付的第二期股权转让款 2,940 万元足以覆盖新线中视业
绩承诺人 2020 年度业绩补偿金额 160.28 万元，故本次或有对价具有可回收性。
截止 2020 年期末，公司基于上述情况，确定新线中视业绩承诺人 2020 年度业绩
补偿的或有对价的公允价值为 160.28 万元。
【年审会计师意见】
1、会计师的核查程序：
（1）了解公司或有对价的内部控制流程；
（2）获取《关于<利润补偿协议>的补充协议》、《利润补偿协议》、《关
于新线中视 2019 年度利润补偿的实施协议》、《国旅联合股份有限公司 2019
年度业绩承诺完成情况审核报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》，复核协议
内相关条款，重新计算或有对价金额；
（3）复核管理层编制的《或有对价的公允价值评估表》。
2、已获取的审计证据：
（1）《关于<利润补偿协议>的补充协议》、《利润补偿协议》、《关于新
线中视 2019 年度利润补偿的实施协议》、《国旅联合股份有限公司 2019 年度业
绩承诺完成情况审核报告》、《业绩承诺完成情况审核报告》；
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（2）《或有对价的公允价值评估表》。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司收到相关业绩补偿后计入当期损益的依据充分具有
合理性，相关会计处理符合《会计准则》相关规定；公司在承诺期末，对或有对
价的公允价值作出恰当的会计估计。
4. 根据年报，公司 2020 年公开挂牌转让全资子公司海南颐锦酒店管理有
限公司（以下简称海南颐锦）100%股权及相关债务，最终成交价格 803.47 万元，
受让方为公司控股股东控制的海南新旅平海文化旅游有限公司。公司报告期实
现净利润 1,449.45 万元，扣非净利润-1,730.63 万元。上述交易增加公司年度
税前利润 1,626.10 万元，对公司业绩影响重大。请公司补充披露：
（1）此次处置海南颐锦的定价依据，价格是否具有公允性，结合交易进展
说明上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
【回复】
1、此次处置海南颐锦的定价依据
2020 年 9 月，公司海南颐锦 100%股权及相关债权转让项目，以人民币
4,226.08 万元的挂牌底价，在江西省产权交易所首次挂牌。该价格的定价依据
如下：（1）海南颐锦酒店管理有限公司 100%股权价值，按照北京北方亚事资产
评估事务所（特殊普通合伙）出具的评估报告确定，评估价值为 871.84 万元；
（2）相关债权为公司对海南颐锦的其他应收款，按照账面原值 3,354.24 万元确
定转让价格。上述两项合计为 4,226.08 万元。
2、价格是否具有公允性
北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）采取了收益法和资产基础法
两种方法对海南颐锦 100%股权价值进行了评估，并选用资产基础法评估结果作
为评估结论，评估基准日为 2020 年 6 月 30 日。海南颐锦股权评估价值为 871.84
万元，较 2020 年 6 月 30 日经审计的账面价值-1,172.37 万元，增值了 2,044.21
万元。其中，海南颐锦的总资产评估价值 4,252.60 万元，增值 2,044.22 万元，
21
增值率 92.57%；总负债评估价值 3,380.75 万元，无增减值。由此可见，海南颐
锦总资产评估增值是导致海南颐锦股权价值增值的原因。
海南颐锦的资产主要系位于海口市的 11 套住宅，评估值合计 4,204.54 万元。
为了更准确地反映资产价值，评估师采用市场比较法，与在评估时点近期有过交
易的类似房地产进行比较，并对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此
估算海南颐锦 11 套住宅的价值。评估明细如下表所示：
建筑面积 评估单价（元/
房屋名称 权证编号 建成年份 评估价值（元）
（平方米） 平方米）
半山花园晓 海口市房权
峰 阁 21 层 证海房字第 2005 年 222.54 2,899,041.93 13,027.06
2338 房 HK102610 号
半山花园晓 海口市房权
峰 阁 26 层 证海房字第 2005 年 184.46 2,402,971.49 13,027.06
2918 房 HK102747 号
半山花园晓 海口市房权
峰 阁 26 层 证海房字第 2005 年 205.70 2,679,666.24 13,027.06
2928 房 HK102725 号
半山花园晓 海口市房权
峰 阁 27 层 证海房字第 2005 年 184.46 2,402,971.49 13,027.06
3018 房 HK102748 号
半山花园海 海口市房权
天 阁 28 层 证海房字第 2005 年 205.70 2,679,666.24 13,027.06
3168 房 HK102684 号
半山花园海 海口市房权
天 阁 20 层 证海房字第 2005 年 222.54 3,325,065.83 14,941.43
2288 房 HK102614 号
半山花园海 海口市房权
天 阁 26 层 证海房字第 2005 年 222.54 3,325,065.83 14,941.43
2938 房 HK102616 号
22
琼（2017）海
盛达景都 D
口市不动产
栋 32 层 3201 2011 年 318.78 6,116,282.03 19,186.53
权第 0117804
房
号
海口市房权
狮子岭专家
证海房字第 1994 年 409.11 5,398,075.53 13,194.68
别墅第 5 栋
HK163972 号
海口市房权
狮子岭专家
证海房字第 1994 年 402.51 5,408,277.31 13,436.38
别墅第 9 栋
HK163971 号
海口市房权
狮子岭专家
证海房字第 1994 年 402.51 5,408,277.31 13,436.38
别墅第 10 栋
HK163969 号
合计 2,980.85 42,045,361.20 14,105.16
根据 Wind 资讯提供中国房地产指数系统的有关数据，2020 年 6 月，海口市
样本住宅平均价格为 14,545 元/平方米。本次评估中，海南颐锦 11 套住宅的平
均单价为 14,105.16 元/平方米，与上述价格基本一致。综上，本次交易定价公
允。
3、上述会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
因公司在首次挂牌期间未征集到意向受让方，根据《企业国有资产交易监督
管理办法》和《江西省产权交易所企业国有产权交易业务规则》规定，经公司董
事会审议通过，公司海南颐锦 100%股权及相关债权转让项目进行了二次挂牌，
转让底价在 4,226.08 万元的基础上降价 10%，变更为人民币 3,803.472 万元。
2020 年 12 月 7 日，公司收到江西省产权交易所的通知，海南新旅平海文化旅游
有限公司（以下简称“海南新旅”）以 3,803.472 万元的交易价格，成为公司在
江西省产权交易所公开挂牌的“海南颐锦酒店管理有限公司 100%股权及相关债
权转让”项目的受让方。海南新旅为公司控股股东江西省旅游集团股份有限公司
（以下简称“江旅集团”）控制的企业，与国旅联合属于同一控制下的关联方。
23
根据《企业会计准则》，结合《监管规则适用指引——会计类第 1 号》有关
权益性交易的规定，虽然公司与海南新旅均为江旅集团控制的企业，但是本次交
易是通过产交所公开挂牌转让的方式进行的，并不是基于双方的特殊身份才得以
发生；同时，本次交易定价公允，不存在使上市公司明显的、单方面的从中获益
的情形。因此，本次交易不属于权益性交易，公司将本次交易产生的 1,626.10
万元收益计入投资收益的会计处理，符合《企业会计准则》的规定。
（2）通过处置全资子公司实现扭亏为盈，主营业务持续经营能力是否存在
较大风险，并充分提示风险。请年审会计师发表明确意见。
【回复】
1、公司主营业务持续经营能力不存在较大风险
根据《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》有关持续经营假
设的定义，持续经营是指企业经营活动在可预见的将来（通常为资产负债表日后
十二个月）会继续下去，不拟也不必终止经营或破产清算，可以在正常的经营过
程中变现资产、清偿债务。鉴于以下几方面原因，公司主营业务持续经营能力不
存在较大风险：
（1）营业收入稳步增长
互联网营销业务是目前公司营业收入的主要来源。2020 年，公司通过扩大新
线中视业务范围、新设子公司国联文化开展快手中小企业广告业务等措施，实现
了营业收入的持续稳步增长。2020 年，公司实现营业收入 52,229.97 万元,同比
增长 47.17%。
（2）经营风险逐步降低
2020 年，公司通过充实团队、完善制度等措施，对新线中视的客户结构进行
了调整，逐渐向网易、IGG 等行业头部公司聚焦，并暂停了一些规模较小、资信
实力较弱的客户的业务。2020 年公司前五大客户销售额占年度销售总额的比重，
从 2019 年的 55.22%提升至 70.41%。通过上述举措，2020 年新线中视的新增业
务未产生新的坏账，公司经营风险逐步降低。
24
（3）融资能力明显提升
2020 年，公司依托控股股东的支持，通过股东借款、银行贷款、保理融资等
方式，筹资活动现金流入 39,845.27 万元，较 2019 年明显提升；同时，基于公
司业务规模的增长和客户结构的优化，新线中视还获得了媒体的授信支持。
（4）积极开展投资，提升公司持续盈利能力
2020 年以来，公司持续通过项目投资、并购等方式，加大公司在旅游大消费
领域的投资，提升持续盈利能力。2020 年，公司通过现金的方式增持了新线中
视 28%的股权（目前合计持有新线中视 85.93%的股权），新线中视股东卢郁炜、
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）对于新线中视 2020 年-2022 年的净利润
分别作出了不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元的业绩承诺。2021 年 3
月，公司与江西省贵溪市人民政府签署了《贵溪白鹤湖旅游综合开发投资合作协
议》，拟就贵溪白鹤湖及周边塔桥现代农业示范园开发事宜展开合作(相关内容详
见 2021 年 3 月 23 日披露的公告编号为 2021-临 015《关于签署投资合作协议的
公告》）。
2、风险提示
公司对照《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》提示的可能
导致对持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况，结合公司经营情况，提示投资
者关注如下事项及其可能带来的风险：
（1）经营活动产生的现金流量净额为负数
2020 年，公司经营活动产生的现金流量净额为-5,166.20 万元，其主要原因
在于公司主营业务利润较低、公司互联网营销业务客户回款周期较长。针对这一
事项，公司下一步将采取以下措施：1）通过业务增长、客户结构进一步优化，
提升公司互联网营销业务的利润水平；2）通过项目投资、并购等方式，寻求新
的利润增长点；3）加强对互联网营销业务客户的回款管理。
（2）过度依赖短期借款筹资
2020 年末，公司负债总计 35,328.36 万元，均为流动负债。目前，公司采取
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的股东借款、银行流贷、保理融资、媒体授信等融资方式，均为一年以内的短期
融资。针对这一情况，公司下一步将采取以下措施：1）保持与各家金融机构的
良好合作关系，保证流动贷款的到期续贷；2）项目投资、并购工作前期做好融
资筹划，根据投资周期合理匹配融资期限。
（3）有关法律法规或政策的变化可能造成重大不利影响
目前，公司的互联网营销客户集中在游戏行业。2018 年，国产网络游戏审批
政策的阶段性收缩，曾导致公司二、三季度业绩的明显下滑。针对这一事项，公
司互联网营销业务将加大对消费品、文旅、教育等领域客户的开发力度，化解因
客户高度集中于单一行业可能面临的政策风险。
（4）净资产规模较小
2020 年末，公司股东权益合计 15,964.08 万元，归属于母公司的所有者权益
合计 14,533.76 万元，主要系过往年度的累积亏损所致。针对这一事项，公司下
一步将采取以下措施：1）加快解决历史遗留问题，特别是对 2019 年全额计提坏
账准备的部分其他应收款的催收工作；2）稳健经营，确保现有业务不出现新的
大额亏损；3）通过项目投资、并购等方式，提升公司的盈利能力。
【年审会计师意见】
1、会计师的核查程序：
（1）了解公司资产处置相关的内部控制流程；
（2）获取《产权交易合同（2020 版）》、《产权交易凭证》，检查交易条款及
复核金额的准确性；
（3）获取本次交易相关的审计报告、评估报告、法律意见书，确认交易的
真实性及价格的公允性；
（4）对海南新旅平海文化旅游有限公司往来余额进行函证，确认往来余额
的准确性；
（5）对本次交易的会计处理进行复核，会计处理符合企业会计准则的规定。
26
2、已获取的审计证据：
（1）由江西省产权交易所出具的编号为“JXCQPZ2020-01151”的《产权交
易凭证》；
（2）交易双方签订的编号为“JX2020CQ00033C1”的《产权交易合同（2020
版）》；
（3）北京大成（南昌）律师事务所出具的文号为“大成法意（2020）第 123617
号”的《关于国旅联合股份有限公司转让海南颐锦酒店管理有限公司股权及债权
的法律意见书》；
（4）北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的文号为“北方
亚事评报字[2020]第 01-566 号”的《国旅联合股份有限公司拟股权转让涉及的
海南颐锦酒店管理有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（5）中审华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所出具的文号为“CAC
赣专字[2020]0034 号”的《海南颐景酒店管理有限公司清产核资专项审计报
告》；
（6）海南新旅平海文化旅游有限公司往来余额询证函的回函。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，此次处置海南颐锦的定价依据合理，价格具有公允性，
相关会计处理符合《企业会计准则》的规定；公司主营业务持续经营能力不存在
较大风险。
5.根据年报，公司预付账款期末余额 5,002.20 万元，较上期增加 96.31%，
系预付媒体款增加。请公司补充披露：
（1）预付媒体款大额增加的具体原因；
【回复】
预付媒体款项大额增加的具体原因是新线中视收入的增长及新成立孙公司
江西国联文化传媒有限公司开展广告营销业务。2020 年新线中视加大广告营销
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业务的发展，广告营销业务收入较上年同期增长 47.62%，由于广告营销业务的
投放平台集中在头部媒体（快手、抖音），头部媒体议价能力强，付款方式主要
为预付款，新线中视 2020 年预付媒体款增加 1,009.87 万元，增长比例 46.59%；
2020 年 7 月新成立的孙公司江西国联文化传媒有限公司开展广告营销业务，新
增预付媒体款 766.07 万元。
（2）预付账款期末前五名的具体情况，包括形成的时间、金额、对象、事
由、具体账龄、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性。请年
审会计师发表明确意见。
【回复】
1、形成的时间、金额、对象、事由、具体账龄：
单位名称 形成时间 金额（元） 事由 账龄
湖北今日头条科技
2020 年 12 月 16,567,959.86 预付媒体广告推广费 1 年以内
有限公司
北京快手广告有限
2020 年 12 月 10,994,839.76 预付媒体广告推广费 1 年以内
公司
南京淳璞旅游开发
2020 年 12 月 10,000,000.00 门票及二销产品票务款 1 年以内
有限公司
江西省风调雨顺网
2020 年 12 月 7,057,270.94 预付媒体广告推广费 1 年以内
络科技有限公司
超电（上海）信息
2020 年 12 月 839,622.78 预付媒体广告推广费 1 年以内
科技有限公司
2、认定依据以及是否符合相关规定、是否具有商业合理性
（1）湖北今日头条科技有限公司：新线中视为湖北今日头条科技有限公司
（以下简称“头条科技”）的一级代理商，与头条科技建立了长期合作的关系。
2020 年 1 月新线中视与头条科技签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充
值的方式，先充值后消耗，按月确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付
款金额为公司在该媒体账户充值未消耗部分。
（2）北京快手广告有限公司：新线中视为北京快手广告有限公司（以下简
称“快手”）的媒体合作代理商，与快手建立了长期合作的关系。2020 年 1 月新
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线中视与快手签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充值的方式，先充值后
消耗，按季度确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付款金额为公司在该
媒体账户充值未消耗部分。
（3）南京淳璞旅游开发有限公司：2020 年 11 月，公司控股子公司国旅联合
户外旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）与南京淳璞旅游开发有限公司
（以下简称“淳璞旅游”）达成协议，国旅户外全渠道不限区域，独家代理销售
淳璞旅游旗下景区的票务，国旅户外采用预付票款的方式进行票务代理，预付款
金额为公司预付代理票务款。
（4）江西省风调雨顺网络科技有限公司：2020 年 7 月，江西国联文化传媒
有限公司（以下简称“国联文化”）与江西省风调雨顺网络科技有限公司（以下
简称“风调雨顺”）达成协议，国联文化全渠道不限区域，独家代理风调雨顺快
手广告代理业务，国联文化采用预付方式进行快手广告代理业务，预付款金额为
公司在该媒体账户充值未消耗部分。
（5）超电（上海）信息科技有限公司（以下简称“超电”）：新线中视与 b
站建立了长期合作的关系。2020 年 1 月新线中视与超电（超电是 B 站的关联企
业）签订框架合作协议，按照协议约定：采取预充值的方式，先充值后消耗，按
月确认实际消耗数据并与新线中视开票结算。预付款金额为新线中视在该媒体账
户充值未消耗部分。
上述预付款项会计处理符合相关规定、具有商业合理性。
【年审会计师意见】
1、会计师的核查程序：
（1）了解公司采购与付款相关的控制流程；
（2）选取样本，检查公司主营业务采购合同、入账记录、广告发布影像记
录、供应商结算单、后台数据、资金流水等记录，确认预付款项的真实性；
（3）对重要供应商变化情况进行分析了解并抽取样本供应商，询证预付款
项余额及采购情况；
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（4）获取公司的预付款项的明细表，复核预付款项明细表的计算准确性；
（5）获取预付款项期后结转成本明细，抽取样本进行检查。
2、已获取的审计证据：
（1）重要供应商的采购合同、入账记录、广告发布影像记录、供应商结算
单、后台数据、资金流水等记录；
（2）获取公司 2020 年、2021 年 1-3 月的银行流水；
（3）重要供应商的询证函回函；
（4）公司编制的预付账款明细表。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司预付媒体款大额增加具有商业实质性及商业合理性。
6、根据年报，公司期末长期应收款中存在一笔第十三届冬运会项目投资款，
合计 104.10 万元。第十三届冬运会已于 2016 年结束，请公司补充披露：
（1）未收回该笔款项的原因，以及未计提坏账准备的原因；
【回复】
第十三届全国冬季运动会于 2016 年 1 月在新疆维吾尔族自治区召开。2015
年 2 月 26 日北京奥林匹克经济技术开发公司、北京国奥世纪资产管理有限公司
作为体育行业公司，公司作为文化体育旅游公司，乌鲁木齐迪艺鸿商贸有限公司
（以下简称“迪艺鸿”）作为举办地的综合性服务公司，四方签订了《第三届全
国冬季运动会市场经营联合开发协议书》，决定利用各自资源优势和资金优势，
共同承办冬运会的市场开发工作（以下简称“十三冬”项目）。其中，项目启动
资金 200 万，全部由公司出资。2016 年 6 月，四方决定对“十三冬”项目开发
进行二次出资：本次出资金额合计 100 万，其中公司出资 40 万。综上，公司就
“十三冬”项目合计出资 240 万元。
2017 年 12 月 15 日，十三冬项目结束后，新疆维吾尔族自治区体育局与四方
协商后，确定体育局以现金、车辆等形式返还提成 2,338.54 万元。
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2019 年 12 月，公司控股子公司国旅联合体育发展有限公司代公司收到项目
现金回款 135.90 万元。公司全部 240 万元投资款中，尚有 104.10 万元未收回。
截止目前，体育局返还的 71 台车辆仍停放、保管在新疆，包括福田萨瓦纳
越野车 21 辆、福田蒙派克 S 面包车 50 辆，其中 50 辆福田蒙派克 S 面包车尚未
办理车辆登记证。考虑到在不同使用地点、不同处置方式下该批车辆的价值存在
差异，所以各方对具体处置方案仍未达成一致意见，项目未进行最终清算。同时，
公司对返还的 71 台车辆根据车辆现状及市场情况进行了估算，预计这批车辆在
变现后的项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，因此暂未对该笔
104.10 万元的长期应收款计提减值准备。
（2）该笔款项后续是否具有可回收性。请年审会计师就上述问题发表意见，
并说明针对相关款项执行的审计程序及取得的审计证据。
【回复】
2020 年以来，公司与有关方进行了多次沟通，并赴新疆实地查看 71 台车辆
的状况，车辆能正常使用，车辆有处置价值，后续具有可收回性。车辆处理后的
项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，该笔款项可以收回。
【年审会计师意见及说明】
1、会计师的核查程序：
（1）了解公司长期应收款管理相关内部控制流程；
（2）获取长期应收款第十三届冬运会项目投资款的坏账准备计提表，询问
并检查计提方法的合理性及一致性，重新计算坏账计提金额是否准确；
（3）复核管理层计算长期应收款第十三届冬运会项目投资款可收回金额的
依据；
（4）获取十三冬项目的相关合同文件，复核相关条款，确认会计处理是否
正确。
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2、已获取的审计证据包括：
（1）获取合同《(2016 新疆）第十三届全国冬季运动会市场经营联合开发协
议书》；
（2）获取长期应收款第十三届冬运会项目投资款的账龄明细表、坏账准备
计提表；
（3）获取管理层计算可收回金额的相关文件《2017 年关于十三冬物资分配
会议纪要》、《国旅联合关于十三冬项目可回收金额的判断》。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，未收回该笔款项有对应 71 台车为作抵还物，且车能正
常使用，车辆在处置后的项目剩余可分配金额可以覆盖项目未收回金额，款项未
收回原因属实，未计提坏账准备的原因合理；公司对该笔款项后续具有可回收性
的判断合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
7、根据年报，其他权益工具投资期末余额 8,768.43 万元，其中公司非上市
权益工具投资余额为 6,264.53 万元，较上期余额未有变动。
请公司补充披露：
（1）公司对上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据；
【回复】
上述其他权益工具投资明细如下：
编 参股比 是否
公司名称 投资成本（元） 公允价值变动（元） 期末余额（元）
号 例 上市
北京八达岭
18,645,304.9
1 野生动物世 12.00% 否 18,645,304.92
2
界有限公司
北京颐锦酒
2 19.00% 否 7,412,926.54 -7,412,926.54 0
店有限公司
3 宜昌三峡金 19.00% 否 4,162,489.40 -4,162,489.40 0
32
山船务有限
公司
北京猫眼视
4 觉科技有限 5.00% 否 9,000,000.00 9,000,000.00
公司
南通慕华股
20,000,000.0
5 权投资中心 8.00% 否 20,000,000.00
0
（有限合伙）
北京微赛时
6 代体育科技 0.42% 否 5,000,000.00 5,000,000.00
有限公司
北京发源地
7 文化传播有 5.00% 否 9,500,000.00 -9,500,000.00
限公司
北京库里教
8 育科技有限 10.00% 否 3,000,000.00 -3,000,000.00
公司
上海茂碧信
9 息科技有限 2.65% 否 9,000,000.00 -9,000,000.00
公司
苏州工业园
区华旅新绩
-10,000,000.0
10 体育投资中 5.28% 否 10,000,000.00
0
心（有限合
伙）
成都武侯联
云体育文娱 -10,000,000.0
11 9.52% 否 20,000,000.00 10,000,000.00
股权投资基 0
金
12 哈尔滨均信 1.37% 是 9,331,918.00 -4,301,046.70 5,030,871.30
33
投资担保股
份有限公司
2
7
,
5
1 8
大中华金融 . 7
13 股份有限公 7 是 ,
司 2 4
% 1
9
.
2
3
合
152,640,058.09 -64,955,716.56 87,684,341.53
计
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认计量》的有关规定，公司对
上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据如下：（1）公司对上述单位的参
股比例均不超过 20%，同时公司并未向上述被投资单位派出董事或参与公司经营
的人员，对上述公司不存在控制权；（2）公司并非以交易为目的而持有上述单位
的股权。公司将上述非交易性权益工具直接指定为以公允价值计量且其变动计入
其他综合收益的金融资产。
（2）说明非上市权益工具投资余额没有发生变化的原因及合理性。请年审
会计师发表明确意见。
【回复】
公司根据被投资单位的具体情况，分别采取以下方式确认上表中列示的非上
市权益工具是否存在减值迹象及投资余额。
34
1、北京八达岭野生动物世界有限公司：《CAS22 金融工具的确认和计量》第
四十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者
公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最
佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初
始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公
允价值。”项目组获取公司对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投
资成本可代表对该公司公允价值的恰当估计。
2、北京颐锦酒店有限公司：公司以前年度已对持有的该公司股权全额计提
减值准备，根据《CAS08 资产减值》第十七条规定，资产减值一经确认以后会计
期间不得转回，因此不再对其进行确认。
3、宜昌春三峡金山船务有限公司：公司以前年度已对持有的该公司股权全
额计提减值准备，根据《CAS08 资产减值》第十七条规定，资产减值一经确认以
后会计期间不得转回，因此不再对其进行确认。
4、北京猫眼视觉科技有限公司：《CAS22 金融工具的确认和计量》第四十四
条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价
值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计
的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初始确认
日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允价
值。”项目组获取对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投资成本可
代表对该公司公允价值的恰当估计。
5、南通慕华股权投资中心（有限合伙）：《CAS22 金融工具的确认和计量》第
四十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者
公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最
佳估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初
始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公
允价值。”项目组获取对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投资成
本可代表对该公司公允价值的恰当估计。
6、北京微赛时代体育科技有限公司：《CAS22 金融工具的确认和计量》第四
35
十四条规定：“在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公
允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳
估计的，该成本可代表其在该分布范围内对公允价值的恰当估计。企业利用初始
确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，判断成本能否代表公允
价值。”项目组获取对该公司的投资前景判断，从以上信息，公司认为投资成本
可代表对该公司公允价值的恰当估计。
7、北京发源地文化传播有限公司：公司以前年度已对持有的该公司股权全
额计提减值准备，根据《CAS08 资产减值》第十七条规定，资产减值一经确认以
后会计期间不得转回，因此不再对其进行确认。
8、北京库里教育科技有限公司：公司已在 2019 年将持有的该公司股权投公
允价值调整为 0，本期未发生实质性的变化，故本期公允价值未变动。
9、上海茂碧信息科技有限公司：公司已在 2019 年将持有的该公司股权公允
价值调整为 0，本期未发生实质性的变化，故本期公允价值未变动。
10、苏州工业园区华旅新绩体育投资中心（有限合伙）：公司已在 2019 年将
持有的该企业股权的公允价值调整为 0，本期未发生实质性的变化，故本期公允
价值未变动。
11、成都武侯联云体育文娱股权投资基金：公司已在 2019 年将持有的该基
金份额的公允价值调整至 1,000 万元。该基金提供的 2020 年年度财务报表显示，
2020 年 12 月 31 日的净资产、2020 年度净利润等主要财务数据与 2019 年相比没
有明显变化。因此，公司维持对其公允价值的判断。
基于上述分析，公司判断非上市权益工具投资余额于 2020 年未发现变化具
有合理性。
【年审会计师意见】
1、会计师核查程序：
（1）了解公司关于其他权益工具投资公允价值计量的相关内部控制流程以
及评估相关会计政策的合理性；
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（2）通过对管理层的访谈了解了管理层对其他权益工具投资公允价值计量
的依据；
（3）获取公司于期末对其他权益工具投资公允价值的估计资料，并分析管
理层公允价值估计的合理性；
（4）对其他权益工具投资单位进行函证、并获取被投资单位的财务报表。
2、已获取的审计证据：
（1）其他权益工具投资单位的询证函回函；
（2）部分被投资单位的财务报表。
3、会计师核查意见：
经核查，我们认为，公司对上述其他权益工具投资进行公允价值计量的依据
合理；相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
8、根据年报，公司商誉期末余额为 9,523.29 万元，主要为对新线中视、粉
丝科技、厦门海之风游艇有限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司投资所
形成的商誉。金额较上年减少 2,554.04 万元，系粉丝科技合并范围变更所致。
公司 2020 年未对其他投资单位形成的商誉进行减值测试。请公司补充披露:
（1）结合相关投资单位的经营情况，说明期末未进行商誉减值测试的具体
原因及合理性，是否符合《企业会计准则》的规定；
【回复】
1、公司未对厦门海之风游艇有限公司、厦门风和水航海文化发展有限公司
进行商誉减值测试的原因：截止至 2020 年 12 月 31 日公司对厦门海之风游艇有
限公司和厦门风和水航海文化发展有限公司投资所形成的商誉账面价值已减值
至 0，因商誉无法转回，故未对其进行商誉减值测试。
2、公司未对粉丝科技进行商誉减值测试的原因：公司未将粉丝科技纳入公
司 2020 年的合并报表范围。
3、公司对新线中视进行了商誉减值测试。公司委托北京经纬仁达资产评估
有限公司（以下简称“经纬仁达”）对公司投资新线中视形成的商誉进行了减值
37
测试，经纬仁达出具了《国旅联合股份有限公司进行商誉减值测试涉及的北京新
线中视文化传播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》。根据上
述评估报告的结论：新线中视依托于核心团队在游戏行业互联网广告领域的专业
服务能力及过往成功推广案例，其互联网媒体资源整合和推广能力获得了广泛认
可，新线中视包含商誉的资产组在 2020 年 12 月 31 日的可收回金额不低于
24,800.00 万元，新线中视包含商誉的资产组在 2020 年 12 月 31 日的账面价值
为 24,617.56 万元。因评估的可收回价值高于账面价值，故本期公司对新线中视
投资形成的商誉未发生减值，公司未计提商誉减值准备。公司 4 月 19 日披露的
2020 年年度报告“七、合并财务报表项目注释”未披露该事项，公司将对此进
行修订，相关内容详见同日披露的《国旅联合股份有限公司 2020 年年度报告（修
订版）》。
公司经过上述商誉减值测试，确认商誉的账务处理符合《企业会计准则》的
规定。
（2）前期商誉减值情况，包括不限于说明商誉减值测试过程、关键参数及
商誉减值损失的确认方法等；
【回复】
1、商誉减值测试过程
公司每期期末对与商誉相关的各资产组进行了减值测试，与商誉相关的资产
组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行
减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值
测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资
产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。
资产组或资产组组合的可收回金额的估计，采用预计未来现金净流量的现值
估计可收回金额时，公司运用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项
对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
应将减值金额在归属于母公司股东和少数股东的商誉之间进行分摊。
2、重要假设及依据、关键参数
38
①重要假设及依据：
A、假设被评估单位持续性经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层
等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；
B、假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化,国家及公司所在
的地区有关法律、法规、政策与现时无重大变化；
C、假设被评估单位所提供的各种产品能适应市场需求,制定的目标和措施能
按预定的时间和进度如期实现，并取得预期效益；
D、假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变
化等。
②2018 年运用关键参数
关键参数
公司 预测 稳定 折现率（权益资本
参预测期 利润率
增长率 增长期 成本）（%）
2019 年-2023 年（后 根据预测的收入、成
风和水 注1 持平 16.67
续为稳定期） 本、费用等计算
2019 年-2023 年（后 根据预测的收入、成
新线中视 注2 持平 16.67
续为稳定期） 本、费用等计算
2019 年-2023 年（后 根据预测的收入、成
粉丝科技 注3 持平 16.67
续为稳定期） 本、费用等计算
2019 年-2023 年（后 根据预测的收入、成
海之风 注4 持平 16.67
续为稳定期） 本、费用等计算
注 1：根据公司管理层分析，估值基准日后风和水营业收入的主要来源于业
户外体育休闲、餐饮住宿收入及帆船销售收入，根据历史收入数据，公司管理层
对上述业务的品种、品牌、价格等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进
行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测
得出风和水公司各项业务的营业收入，预计 2019 年至 2023 年收入增长率分别为
5%、5%、5%、5%、5%。
注 2：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来
源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述
业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行
39
了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得
出新线中视公司各项业务的营业收入，预计 2019 年至 2023 年收入综合增长率分
别为 8.87%、5%、5%、5%、5%。
注 3：根据粉丝科技管理层分析，估值基准日后粉丝科技营业收入的主要来
源于 IP 增值营销服务收入，根据历史收入数据，粉丝科技管理层对上述业务的
客户来源、供应商渠道、客户市场景气度等影响营业收入的主要指标及其历史变
动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，
从而预测得出粉丝科技的业务收入，预计 2019 年至 2023 年收入综合增长率分别
为 9.19%、9.26%、9.32%、9.38%、9.43%。
注 4：根据公司管理层分析，估值基准日后海之风营业收入的主要来源于业
户外体育休闲及餐饮住宿收入，根据历史收入数据，公司管理层对上述业务的价
格、品牌等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行了分析，综合考虑了
估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得出风和水各项业务的
营业收入，预计 2019 年至 2023 年收入增长率分别为 5%、5%、5%、5%、5%。
③2019 年运用关键参数
关键参数
公司 预测 稳定 折现率（权益资本
参预测期 利润率
增长率 增长期 成本）（%）
2020 年-2024 年 根据预测的收入、成
新线中视 注1 持平 13.34
（后续为稳定期） 本、费用等计算
2020 年-2024 年 根据预测的收入、成
粉丝科技 注2 持平 12.98
（后续为稳定期） 本、费用等计算
注 1：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来
源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述
业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行
了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得
出新线中视公司各项业务的营业收入，预计 2020 年至 2024 年收入综合增长率分
别为 6.8%、5%、5%、5%、5%。
注 2：根据粉丝科技管理层分析，估值基准日后粉丝科技营业收入的主要来
源于 IP 增值营销服务收入，根据历史收入数据，粉丝科技管理层对上述业务的
40
客户来源、供应商渠道、客户市场景气度等影响营业收入的主要指标及其历史变
动趋势进行了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，
从而预测得出粉丝科技的业务收入，预计 2020 年至 2024 年收入综合增长率分别
为-10%、15.98%、15%、10%、5%。
④2020 年运用关键参数
关键参数
公司 预测 稳定 折现率（权益资本
参预测期 利润率
增长率 增长期 成本）（%）
2021 年-2025 年 根据预测的收入、成
新线中视 注1 持平 13.53
（后续为稳定期） 本、费用等计算
注 1：根据新线中视管理层分析，估值基准日后新线中视营业收入的主要来
源于广告投放及策略创意服务收入，根据历史收入数据，新线中视管理层对上述
业务的客户来源、供应商渠道等影响营业收入的主要指标及其历史变动趋势进行
了分析，综合考虑了估值基准日后各种因素对该等指标变动的影响，从而预测得
出新线中视各项业务的营业收入，2021 年至 2025 年收入综合增长率分别为
30.22%、17.89%、11.46%、4.83%、1.82%。
3、减值测试的结果
①2018 年公司通过对商誉减值进行测试：确定风和水商誉发生了减值，经测
算减值金额为人民币 3,890,312.70 元；新线中视少数股东承诺 2018 年度实现净
利润 4,150 万元，受下游行业政策影响，业务增长未达到预期，2018 年实际实
现净利润 2,131 万元，充分考虑业务增长预期等因素进行商誉减值测试，确认商
誉发生了减值，经测算减值金额为人民币 32,418,830.45 元；粉丝科技商誉未发
生减值；海之风商誉发生了减值，经测算减值金额为人民币 3,027,087.55 元。
②2019 年公司通过对商誉减值进行测试：新线中视商誉未发生减值；粉丝科
技商誉发生减值，经测算减值金额为人民币 25,540,385.74 元。
③2020 年公司通过对商誉减值进行测试：新线中视商誉未发生减值。
4、商誉减值损失的确认方法
根据上述商誉减值测试结果，首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包
41
括在内，调整各资产组的账面价值，然后将调整后的各资产组账面价值与其可收
回金额进行比较，以确定各资产组（包括商誉）是否发生了减值。
（3）请年审会计师就上述问题发表意见，并说明为确保商誉减值准备计提
真实、准确所执行的审计程序及取得的审计证据。
【年审会计师意见及说明】
1、会计师核查程序：
（1）了解公司与商誉减值相关的关键内部控制流程；
（2）根据相关约定，参考行业惯例，分析公司管理层对公司商誉所属资产
组的认定和进行商誉减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法
的合理性；
（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
（4）复核外部估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告；
（5）复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额的计算表；
（6）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存
在商誉减值情况；
（7）考虑在财务报表中有关商誉的减值以及所采用的关键假设的披露是否
符合企业会计准则的要求。
2、已获取的审计证据包括：
（1）获取北京经纬仁达资产评估有限公司出具的文号为“经纬仁达评报字
（2021）第 2021012075 号”的《国旅联合股份有限公司进行商誉价值测试涉及
的北京新线中视文化传播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报
告》；
（2）获取管理层编制的《国旅联合商誉减值测试计算表》。
3、会计师核查意见：
42
经核查，我们认为，公司前期及本期对商誉减值测试过程、关键参数及商誉
减值损失的确认方法等符合《企业会计准则》的规定。
9.根据前期公告，公司 2019 年针对部分其他应收款全额计提 9 项坏账准备，
合计 20,696.89 万元。其中，对原控股股东厦门当代资产管理有限公司（以下
简称当代资管）所形成的其他应收款被认定为非经营性资金占用，金额合计
2,000 万元。目前，公司采取非公开协议转让的方式，将 2,000 万债权转让给公
司控股股东江旅集团，非经营性资金占用的情形已经消除。公司自查除已清偿
的当代资管 2,000 万元非经营性资金占用外，其余款项均不属于控股股东及其
关联方的资金占用。同时控股股东承诺，若相关款项后续被认定为资金占用，
控股股东将采取措施予以全部解决。请公司补充披露公司 2020 年追缴上述款项
的具体情况及目前剩余金额。请公司控股股东、全体董监高本着对投资者负责
的态度，切实维护上市公司利益，加快对剩余应收款项的催收，尽快妥善解决
上述款项对上市公司的影响。
【回复】
1、公司 2020 年追缴上述款项的具体情况
2020 年 3 月、7 月以及 2021 年 1 月，公司通过发送《催收函》及委托律师
发送《律师函》相结合的形式，多次向上述款项的欠款主体催收相关款项；2020
年 3 月，公司在律师的陪同下，到有关欠款主体的办公地址进行实地调查及现场
催收；2020 年，公司多次与重庆颐尚温泉的破产重整人进行现场、电话磋商。
2021 年 4 月 27 日至 29 日，公司全资子公司国旅联合体育发展有限公司陆续收
到厦门日屹商贸有限公司回款 900 万元、厦门乐耀工贸有限公司回款 1,750 万元。
2、上述款项目前剩余金额
截止目前，该部分其他应收款剩余金额为 16,046.89 万元，具体如下：
账面余额 累计坏账准备
序号 债务人名称 计提比例
（万元） （万元）
厦门景州乐园发展有限公
1 2,500.00 2,500.00 100%
司
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厦门新富和投资管理咨询
2 1,300.00 1,300.00 100%
有限公司
北京盈博讯彩网络科技有
3 1,678.00 1,678.00 100%
限公司
厦门市君易健康管理有限
4 2,000.00 2,000.00 100%
公司
中奥国联（北京）文化发
5 2,668.89 2,668.89 100%
展有限公司
国旅联合重庆颐尚温泉开
6 5,900.00 4,130.00 70%
发有限公司
7 厦门日屹商贸有限公司 0 0 100%
8 厦门市乐耀工贸有限公司 0 0 100%
厦门当代资产管理有限公
9 0 0 100%
司
合计 16,046.89 14,276.89
3、下一步，公司将继续采取包括法律措施在内的各种手段，对上述款项
进行积极追缴。公司控股股东、全体董监高将本着对投资者负责的态度，切实维
护上市公司利益，加快对剩余应收款项的催收，尽快妥善解决上述款项对上市公
司的影响。
10.根据年报，公司扣除非经常性损益的净利润为负值，但未依照相关规定
在年报正文及附注中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。请公司
对 2020 年年报予以修订并披露。
【回复】
公司将严格按照相关规定进行修订，相关内容详见同日披露的《国旅联合股
份有限公司 2020 年年度报告（修订版）》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
2021 年 6 月 22 日
44
附件：
1、《亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）关于<关于国旅联合股份
有限公司 2020 年年度报告的信息披露监管问询函>的回复》；
2、《国旅联合股份有限公司进行商誉减值测试涉及的北京新线中视文化传
播有限公司包含商誉的资产组可收回金额资产评估报告》。
45
