国旅联合股份有限公司独立董事
                关于董事会 2021 年第一次董事会会议
                        相关事项独立意见
    一、对外担保情况独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》等相关规定，我们本着对公司及全体股东负责的态度，就国旅
联合股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保有关事宜发表如下意见：

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司及控股子公司不存在为控股股东、实际控制
人及其关联方提供担保的情况。

    截至 2021 年 12 月 31 日，公司为控股孙公司江西新线中视文化传媒有限公
司提供担保余额为 4,900 万元、为控股孙公司江西国联文化传媒有限公司提供担
保余额为 3,000 万元、为控股孙公司江西国贵文旅发展有限责任公司提供担保余
额 900 万元。

    我们认为，公司的对外担保均不违反相关规定。

    二、关于 2021 年年度利润分配的独立意见

    作为国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，现就公司 2021
年度利润分配发表如下独立意见：

    经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2021 年度归属
于公司股东的净利润 2,526.60 万元，未分配利润-35,162.37万元。

    鉴于公司 2021 年年未分配利润为负数，公司 2021 年度利润分配预案为：不
分配、不转增。

    我们认为：2021 年年末未分配利润为负数，年度利润分配不分配、不转增
符合公司实际情况，并未损害股东尤其是中小股东的利益。我们拟同意上述利润
分配预案。

    三、关于向控股股东借款暨关联交易的独立意见

                                   1
    作为国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司向
江旅集团借款暨关联交易发表独立意见如下：

    公司因业务发展及补充流动资金的需要，拟向控股股东江西省旅游集团股份
有限公司借款人民币 2 亿元，借款额度包括 2022 年新增借款及原有借款续期，
借款期限为 1 年，借款利率为放款当日银行同期贷款基准利率上浮 20%，公司对
该项借款无需提供相应的抵押或担保，上述借款根据公司用款进度分次支付。

    我们认为：该项借款有利于公司业务的发展及现金流的安排，借款利率按银
行同期贷款基准利率上浮 20%，低于近年公司向银行等金融机构贷款的利率，同
时公司不需提供相应的抵押或担保。该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤
其是中小股东的利益，我们同意该项借款。

    四、向控股子公司提供借款暨关联交易的独立意见

    作为国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司向
控股子公司提供借款暨关联交易发表独立意见如下：

    公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）
因业务发展及补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司基于对新线中视
未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币 1.2 亿元，借款期限为 1
年，借款利率为 6.5%/年，樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）和卢郁炜将合
计持有 14.0695%的新线中视股权质押给公司。

    我们认为：公司向新线中视提供借款以满足其业务发展，符合公司发展战略，
具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东
的利益，我们同意该项借款。

    五、关联方中标子公司建设项目暨关联交易的独立意见

    作为国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）的独立董
事，现就关联方中标子公司建设项目暨关联交易发表独立意见如下：

    江西国贵文旅发展有限责任公司通过邀标方式对智慧旅游系统（以下简称
“白鹤湖智慧旅游建设项目”）进行招标采购，拟确定江西省旅游集团文旅科技
有限公司（以下简称“江旅文旅”）为中标单位，中标金额为 1,969,693.2 元。

                                   2
    鉴于公司与江旅文旅均为江西省旅游集团股份有限公司实际控制的企业，根
据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，江旅文旅为公司关联方，本次交
易属于关联交易，关联董事曾少雄、周付德、何新跃和彭承回避表决。本次关联
交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    我们认为：本次交易有利于白鹤湖智慧旅游建设项目快速、有效地推进，交
易价格公允合理。该项交易未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利
益，我们同意将该项议案。

    六、关于公司 2022 年度对外担保额度预计的独立意见

    根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是对资产
负债率超过 70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司向业务相关方
（包括但不限于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺
利完成，公司预计对下属子公司提供不超过人民币 35,000 万元的担保，担保额
度使用有效期自公司 2021 年年度股东大会审议通过本事项之日起一年，实际担
保金额、种类、期限等以合同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保（以下
简称“本次担保”）。

    我们认为：本次担保事项的被担保对象系公司下属子公司，其主体资格、资
信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该担保事项未损害上市公司、上
市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项议案。



   （以下无正文）




                                  3
（本页无正文，为国旅联合董事会独立董事关于董事会 2022 年第一次董事会会
议相关事项独立意见签字页）


国旅联合股份有限公司独立董事：




    黄新建                   张旺霞               何   进



                                                  2022 年 3 月 29 日




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