证券代码：600358         证券简称：国旅联合       公告编号：2022-临 038
                    国旅联合股份有限公司
 关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
                        暨对外担保补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     重要内容提示：
   本次保理业务事项已经国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
   司”）2022 年 7 月 27 日召开的董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，尚
   须提交股东大会审议。
   过去 12 个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为 2,500 万元（不含本
   次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
   本次公司为控股子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新
   线”）提供担保金额为 3,000 万元，累计为江西新线担保 3,900 万（不含本
   次交易），占公司最近一期经审计净资产 21.08%。截至本公告披露日，公司
   及控股子公司对外担保总额为 6,800 万元，占公司最近一期经审计净资产
   36.76%。


    一、 关联交易概述
    （一）交易基本情况

     国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）的控股子公
司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线”）拟向江西省江旅商
业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）转让江西新线的部分应收账款债权，
进行附有追索权的应收账款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币
3,000 万元，保理费率为年化 8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交
易”）。增信措施为（1）江西新线在中登办理网易业务应收账款转让登记，提
供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新线与网易业务
                                    1
的银行账户回款监管；（3）国旅联合股份有限公司及江西新线法定代表人卢郁
炜为本次保理融资业务提供连带责任保证担保。
    （二） 本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
    （三） 本次交易构成关联交易
    江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控
股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资
子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
    樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）是控股子
公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）持股 10%上的股
东，按照实质重于形式原则，毅炜投资为公司的关联方，公司为新线中视的全资
子公司江西新线中视提供担保，毅炜投资未提供等比例担保也构成关联交易。
    综上，本次交易构成关联交易。
    （四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
    公司于 2022 年 7 月 27 日召开国旅联合董事会第二次临时会议审议通过了
《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立
董事发表了明确的同意意见。因江西新线中视的资产负债率超过 70%，本次担保
事项尚须提交公司股东大会审议批准。
       二、 关联方介绍
    （一） 关联方关系介绍


                            江西省旅游集团股份有限公司

                                  100%

                         江西省旅游产业资本管理集团有限公司

                                  100%

                             江西省江旅商业保理有限公司




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    江旅保理与国旅联合构成关联关系。
    （二） 江旅保理基本情况

        名称                           江西省江旅商业保理有限公司
        类型                                  其他有限责任公司
     法定代表人                                    徐元华
      注册资本                                15,000 万人民币
      成立日期                                2020 年 7 月 22 日
                     江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1
      注册地址
                                           办公楼 2504 室
    统一信用代码                             91360125MA399G2C47
                     一般项目：保理业务；保理咨询；投资业务；经省地方金融监督
                     管理局批准的其他业务（许可证有效期限至 2022 年 7 月 17 日）
      经营范围
                     （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                               目）
     实际控制人                       江西省国有资产监督管理委员会


    （三） 主要财务状况

         项目             截止 2021 年 12 月 31 日（万   截止 2022 年 6 月 30 日（万
                          元）                           元）
       资产总额                   19,260.49                        17,496.62
       负债总额                    3,819.94                        1,695.41
     银行贷款总额                    3,400                           1,400
     流动负债总额                  3,819.94                        1,695.41
        净资产                    15,440.55                        15,801.21
       营业收入                     779.19                          411.15
       利润总额                     533.26                          360.66
        净利润                      399.92                          360.66



    （四） 交易标的基本情况
    本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
    （五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次保理融资费率定价依据：以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中
心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮
430 个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，
定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
    （六） 累计关联交易情况
    公司过去 12 个月与江旅保理累计发生的同类交易为 2,500 万元（不含本次
                                        3
交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至本公告披露日，公
司与江旅保理累计各类关联交易金额为 2,000 万元（不含本次交易），占公司近
一期经审计的净资产 10.81%。

    三、 被担保人基本情况

    （一）基本信息

     名称                            江西新线中视文化传媒有限公司
     类型                                       有限责任公司
  法定代表人                                      卢郁炜
   注册资本                                   2,400 万人民币
   成立日期                                   2020 年 6 月 9 日
                   江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路 5 号 1 号楼 5037 室(江
   注册地址
                                           西昌南工业园内)
 统一信用代码                              91360104MA398FXA7B
                   许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服
                   务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，组织文化
                   艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及展览服务，图文设计制作，
   经营范围
                   办公服务，市场调查，社会调查，广告设计、代理，新材料技术推广服
                   务，专业设计服务，商标代理，知识产权服务，版权代理，广告发布（非
                   广播电台、电视台、报刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营
                   法律法规非禁止或限制的项目）


    （二）主要财务状况
            项目            截止 2021 年 12 月 31 日（经   截止 2022 年 3 月 31 日（未
                            审计）（万元）                 经审计）（万元）
       资产总额                     20,503.15                      23,748.91
       负债总额                     17,753.36                      21,020.41
        净资产                       2,749.79                       2,728.50
       营业收入                      40,720.89                      6,698.23
       利润总额                        264.39                        -21.28
        净利润                         197.29                        -21.28



    四、 关联交易及担保协议主要内容
    1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
    2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币 3,000 万元。
    3、保理利率：8.0%（每年）。
    4、保理融资期限：不超过一年。
                                          4
    5、担保措施：公司及江西新线法定代表人卢郁炜为本次交易提供连带责任
保证担保，保证期间为自《保证合同》签署之日起至被担保债务履行期届满之日
起三年。
    五、 关联交易对上市公司的影响
    控股子公司江西新线开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保
障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
    本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
    六、 累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至公告披露日公司及其控股子公司对外担保总额为 6,800 万元，上市公司
对控股子公司提供的担保总额为 6,800 万元（不含本次担保）、占上市公司最近
一期经审计净资产的比例为 36.76%，公司无逾期担保情况。
    七、 该关联交易应当履行的审议程序
    因江旅资本为国旅联合的关联方，且江旅保理为江旅资本的全资子公司，故
江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事曾少雄、周付德、
何新跃和彭承，为本次交易的关联董事，需回避表决。
    本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额
在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；②本次
担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为 16.22%）；③江西新
线中视的资产负债率已达 70%。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃行使
在股东大会上对该议案的投票权。

    八、 需要特别说明的历史关联交易情况
    2021 年 3 月 10 日，公司召开董事会 2021 年第二次临时会议审议通过《关
于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，同意控股
子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）及其子公司拟
向江旅保理转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账
款保理融资业务，最高保理融资金额不超过人民币 3,000 万元，保理费率为年化

                                    5
8%，保理融资期限不超过一年，国旅联合及新线中视法定代表人卢郁炜为本次保
理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日，新线中视及其子公司
累计向江旅保理实现融资金额为 2,000 万元，占公司最近一期经审计净资产
10.81%。



    特此公告。


                                       国旅联合股份有限公司董事会
                                                  2022 年 7 月 28 日




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