证券代码：600358         证券简称：国旅联合      公告编号：2022-临 059


                    国旅联合股份有限公司
修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》部分条款的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    国旅联合股份有限公司(以下简称“公司”)于 2022 年 10 月 27 日召开董事
会 2022 年第四次临时会议和监事会 2022 年第三次临时会议，审议通过《关于修
订<公司章程>的议案》《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》《关于修订
公司<董事会议事规则>的议案》和《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。
上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
    一、修订原因及依据
    为提高公司规范运作和治理水平，公司拟根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会最新发布的《上市公司章程
指引（2022 年修订）》、上海证券交易所最新发布的《上海证券交易所股票上
市规则（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规
范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司
章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》
部分条款进行系统性的梳理与修订。
    二、《公司章程》修订情况
    《公司章程》修订情况如下：



    原条款                               修订后的条款


第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司经 有关规定成立的股份有限公司。公司经
国家经济贸易委员会国经贸企改 国家经济贸易委员会国经贸企改
〔1998〕834 号文批准，以发起方式设 〔1998〕834 号文批准，以发起方式设
立；在江苏省工商行政管理局注册登 立；在江苏省市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，营业执照号为： 记，取得营业执照，营业执照号为：
3200001104351。                     3200001104351。


第十三条 经依法登记，公司经营范围 第十三条 经依法登记，公司经营范围
是：旅游产业投资，旅游信息咨询服务， 是：旅游产业投资，旅游信息咨询服务，
酒店管理及度假区管理咨询，投资咨 酒店管理及度假区管理咨询，投资咨
询，国内贸易，旅游电子商务，实物租 询，国内贸易，旅游电子商务，实物租
赁，实业投资，股权投资和股权投资管 赁，实业投资，股权投资和股权投资管
理，体育运动项目经营（高危险性体育 理，体育运动项目经营（高危险性体育
项目除外），体育赛事组织服务，文化、 项目除外），体育赛事组织服务，文化、
艺术活动策划，组织文化艺术交流活动 艺术活动策划，组织文化艺术交流活动
（不含演出）。                      （不含演出）。（依法须经批准的项目，
                                    经相关部门批准后方可开展经营活动）



第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司不得收购本公司股
依照法律、行政法规、部门规章和本章 份。但是，有下列情形之一的除外：（一）
程的规定，收购本公司的股份:(一)减 减少公司注册资本；（二）与持有本公
少公司注册资本；(二)与持有本公司股 司股份的其他公司合并；（三）将股份
票的其他公司合并；(三)将股份奖励给 用于员工持股计划或者股权激励；（四）
本公司职工；(四)股东因对股东大会作 将股份用于转换公司发行的可转换为
出的公司合并、分立决议持异议，要求 股票的公司债券；（五）公司为维护公
公司收购其股份的。除上述情形外，公 司价值及股东权益所必需。
司不进行买卖本公司股份的活动。


第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本公 第一款第（一）项、第（二）项规定的
司股份的，应当经股东大会决议。公司 情形收购本公司股份的，应当经股东大
依照第二十三条规定收购本公司股份 会决议；公司因本章程第二十三条第一
后，属于第(一)项情形的，应当自收购 款第（三）项、第（四）项、第（五）
之日起 10 日内注销；属于第(二)项、 项规定的情形收购本公司股份的，可以
第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让 依照本章程的规定或者股东大会的授
或者注销。                           权，经三分之二以上董事出席的董事会
                                     会议决议。
    公司依照第二十三条第(三)项规
定收购的本公司股份，将不超过本公司       公司依照本章程第二十三条第一
已发行股份总额的 5%；用于收购的资金 款规定收购本公司股份后，属于第（一）
应当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起十日内注
的股份应当 1 年内转让给职工。        销；属于第（二）项情形的，应当在六
                                     个月内转让或者注销；属于第（三）项、
                                     第（四）项、第（五）项情形的，公司
                                     合计持有的本公司股份数不得超过本
                                     公司已发行股份总额的百分之十，并应
                                     当在三年内转让或者注销。


第二十九条 公司董事、监事、高级管 第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股 理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后 6 东，将其持有的本公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本 买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是， 公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因包销购入售后剩余股票而 证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 持有百分之五以上股份的，以及有中国
个月时间限制。……                   证监会规定的其他情形的除外。


                                         前款所称董事、监事、高级管理人
                                     员、自然人股东持有的股票或者其他具
                                     有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
                                     子女持有的及利用他人账户持有的股
                                     票或者其他具有股权性质的证券。……


第三十七条 公司股东承担下列义务:     第三十七条 公司股东承担下列义务:


（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；


（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；                             纳股金；


（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；                             得退股；


（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；公司股东滥用股东权利给公 人的利益；
司或者其他股东造成损失的，应当依法
                                     （五）法律、行政法规及本章程规定应
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
                                     当承担的其他义务。公司股东滥用股东
独立地位和股东有限责任，逃避债务，
                                     权利给公司或者其他股东造成损失的，
严重损害公司债权人利益的，应当对公
                                     应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
司债务承担连带责任。
                                     公司法人独立地位和股东有限责任，逃
（五）法律、行政法规及本章程规定应 避债务，严重损害公司债权人利益的，
当承担的其他义务。                   应当对公司债务承担连带责任。


第四十条 …… （十五）审议股权激励 第四十条 …… （十五）审议股权激励
计划； ……                          计划和员工持股计划； ……


第四十一条 公司下列对外担保行为， 第四十一条     公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过。(一)本公司及 须经股东大会审议通过。(一)本公司及
本公司控股子公司的对外担保总额，达 本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的 50% 到或超过最近一期经审计净资产的 50%
以后提供的任何担保；(二)公司的对外 以后提供的任何担保；(二)公司的对外
担保总额，达到或超过最近一期经审计 担保总额，达到或超过最近一期经审计
总资产的 30%以后提供的任何担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象 (三)公司在一年内担保金额超过公司
提供的担保；(四)单笔担保额超过最近 最近一期经审计总资产 30%的担保；
一期经审计净资产 10%的担保；(五)对 (四)为资产负债率超过 70%的担保对象
股东、实际控制人及其关联方提供的担 提供的担保；(五)单笔担保额超过最近
保。                                 一期经审计净资产 10%的担保；(六)对
                                     股东、实际控制人及其关联方提供的担
                                     保。


第五十五条 股东大会的通知包括以下 第五十五条 股东大会的通知包括以下
内容:……                            内容:……（六）网络或其他方式的表
                                     决时间及表决程序。


第六十七条 股东大会由董事长主持。 第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时， 董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的副董事长 由半数以上董事共同推举的一名董事
主持，副董事长不能履行职务或者不履 主持。
行职务时，由半数以上董事共同推举的
一名董事主持。


第七十八条 ……董事会、独立董事和 第七十八条 ……股东买入公司有表决
符合相关规定条件的股东可以征集股 权的股份违反《证券法》第六十三条第
东投票权。征集股东投票权应当向被征 一款、第二款规定的，该超过规定比例
集人充分披露具体投票意向等信息。禁 部分的股份在买入后的三十六个月内
止以有偿或变相有偿的方式征集股东 不得行使表决权，且不计入出席股东大
投票权。公司不得对征集投票权提出最 会有表决权的股份总数。
低持股比例限制。
                                        公司董事会、独立董事、持有百分
                                    之一以上有表决权股份的股东或者依
                                    照法律、行政法规或者中国证监会的规
                                    定设立的投资者保护机构可以公开征
                                    集股东投票权。征集股东投票权应当向
                                    被征集人充分披露具体投票意向等信
                                    息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
                                    集股东投票权。除法定条件外，公司不
                                    得对征集投票权提出最低持股比例限
                                    制。


第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十四条 股东大会审议提案时，不
会对提案进行修改，否则，有关变更应 能对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股 当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。                  东大会上进行表决。


第一百零六条 董事会由 9 名董事组成， 第百零六条 董事会由 7 名董事组成，
其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1 其中独立董事 3 人，董事会设董事长 1
名，副董事长 1~2 名。               名。


第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权:……(八)在股东大会授权范围内， 权:……(八)在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、资 决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关 产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；……                  联交易、对外捐赠等事项；……


第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限， 保事项、委托理财、关联交易、对外捐
建立严格的审查和决策程序；重大投资 赠的权限，建立严格的审查和决策程
项目应当组织有关专家、专业人员进行 序；重大投资项目应当组织有关专家、
评审，并报股东大会批准……           专业人员进行评审，并报股东大会批
                                     准……


第一百一十一条 董事长和副董事长由 第一百一十一条 董事长由董事会以全
董事会以全体董事的过半数选举产生。 体董事的过半数选举产生。


第一百一十三条 公司副董事长协助董 第一百一十三条 董事长不能履行职务
事长工作，董事长不能履行职务或者不 或者不履行职务的，由半数以上董事共
履行职务的，由半数以上董事共同推举 同推举一名董事履行职务。
的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上
董事共同推举一名董事履行职务。


第一百一十六条 ……如有本章程规定 第一百一十六条     ……如有本章程规
的情形，董事长不能履行职责时，应当 定的情形，董事长不能履行职责时，应
指定一名副董事长或者一名董事代其 当指定一名董事代其召集临时董事会
召集临时董事会会议；董事长无故不履 会议；董事长无故不履行职责，亦未指
行职责，亦未指定具体人员代其行使职 定具体人员代其行使职责的，可由半数
责的，可由半数以上董事共同推举的副 以上董事共同推举的董事负责召集会
董事长或者董事负责召集会议。         议。


第一百二十六条 在公司控股股东、实 第一百二十六条 在公司控股股东、实
际控制人单位担任除董事以外其他职 际控制人单位担任除董事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理人 务的人员，不得担任公司的高级管理人
员。                                 员。
                                         公司高级管理人员仅在公司领薪，
                                   不由控股股东代发薪水。


第一百三十九条 监事应当保证公司披 第一百三十九条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整。         露的信息真实、准确、完整，并对定期
                                   报告签署书面确认意见。


第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职
权:(一)应当对董事会编制的公司定期 权:(一)应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意 报告进行审核并提出书面确认意
见；……(七)依照《公司法》第一百五 见；……(七)依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员 十一条的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；……                     提起诉讼；……


第一百九十四条 本章程以中文书写， 第一百九十四条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本 其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在江苏省工商行政管 章程有歧义时，以在南昌市市场监督管
理局最近一次核准登记后的中文版章 理局最近一次核准登记后的中文版章
程为准。                           程为准。



    三、《公司章程》附件《股东大会议事规则》修订情况

    《股东大会议事规则》修订情况如下：


   原条款                                修订后的条款


第五条 ……（十二）审议批准如下担 第五条 ……（十二）审议批准如下担
保事项：1、本公司及本公司控股子公 保事项：1、本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，达到或超过最近一 司的对外担保总额，达到或超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何 期经审计净资产的 50%以后提供的任何
担保； 2、公司的对外担保总额，达到 担保；2、公司的对外担保总额，达到
或超过最近一期经审计总资产的 30%以 或超过最近一期经审计总资产的 30%以
后提供的任何担保； 3、为资产负债率 后提供的任何担保；3、公司在一年内
超过 70%的担保对象提供的担保；4、 单 担保金额超过公司最近一期经审计总
笔担保额超过最近一期经审计净资产 资产百分之三十的担保；4、为资产负
10%的担保；5、 对股东、实际控制人 债率超过 70%的担保对象提供的担保；
及其关联方提供的担保。             5、 单笔担保额超过最近一期经审计净
                                   资产 10%的担保；6、 对股东、实际控
                                   制人及其关联方提供的担保。


第五条 ……（十四）审议股权激励计 第五条……（十四）审议股权激励计划
划；……                           和员工持股计划；……


第九条 ……前述第（三）项持股股数 第九条 ……前述第（三）项持股股数
按股东提出书面请求当日其所持有的 按股东提出书面请求当日其所持有的
公司股份计算。公司在上述期限内不能 公司股份计算。公司在上述期限内不能
召开股东大会的，应当报告江苏证监局 召开股东大会的，应当报告中国证券监
和上海证券交易所，说明原因并公告。 督管理委员会（以下简称中国证监会）
                                   派出机构和上海证券交易所，说明原因
                                   并公告。


第十三条 监事会或股东决定自行召集 第十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，应当书面通知董事会，同 股东大会的，应当书面通知董事会，同
时向江苏证监局和上海证券交易所备 时向证券交易所备案。……
案。……


第二十八条 董事会召集的股东大会由 第二十八条 董事会召集的股东大会由
董事长主持。董事长不能履行职务或不 董事长主持。董事长不能履行职务或不
履行职务时，由副董事长主持；副董事 履行职务时，由半数以上董事共同推举
长不能履行职务或者不履行职务时，由 的一名董事主持。
半数以上董事共同推举的一名董事主
持。


第四十条 召集人应当保证股东大会在 第四十条 召集人应当保证股东大会在
合理的工作时间内连续举行，直至形成 合理的工作时间内连续举行，直至形成
最终决议。因不可抗力或其他异常原因 最终决议。因不可抗力或其他异常原因
导致股东大会中止或者不能做出决议 导致股东大会中止或者不能做出决议
的，召集人应当采取必要措施尽快恢复 的，召集人应当采取必要措施尽快恢复
召开股东大会或直接终止本次股东大 召开股东大会或直接终止本次股东大
会，并及时公告。同时，召集人应向公 会，并及时公告。同时，召集人应向公
司所在地国务院证券监督管理机构派 司所在地中国证监会派出机构及证券
出机构及证券交易所报告。             交易所报告。


第六十七条 本规则所称公告或通知， 第六十七条 本规则所称公告、通知或
是指在国务院证券监督管理机构指定 股东大会补充通知，是指在符合中国证
报刊上刊登有关信息披露内容。公告或 监会规定条件的媒体和证券交易所网
通知篇幅较长的，公司可以选择在国务 站上公布有关信息披露内容。
院证券监督管理机构指定报刊上对有
关内容作摘要性披露，但全文应当同时
在国务院证券监督管理机构指定的网
站上公布。


本规则所称的股东大会补充通知应当
在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。



    四、《公司章程》附件《董事会议事规则》修订情况
     《董事会议事规则》修订情况如下：


    原条款                               修订后的条款


第七条 董事会由 9 名董事组成，设董 第七条 董事会由 7 名董事组成，设董
事长 1 人，副董事长 2 人，董事长由全 事长 1 人，董事长由全体董事过半数选
体董事过半数选举产生和罢免。         举产生和罢免。


第十条 ……（八）在股东大会授权范 第十条 ……（八）在股东大会授权范
围内，决定公司的对外投资、收购出售 围内，决定公司的对外投资、收购出售
资产、资产抵押、对外担保事项、委托 资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易等事项；……           理财、关联交易、对外捐赠等事项；……


第二十条 公司董事长负责召集、主持 第二十条 公司董事长负责召集、主持
董事会会议。董事长不能履行职务或者 董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务； 不履行职务的，由半数以上董事共同推
副董事长不能履行职务或者不履行职 举一名董事履行职务。
务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。




    五、《公司章程》附件《监事会议事规则》修订情况

     《监事会议事规则》修订情况如下：


    原条款                               修订后的条款


第九条 依《公司法》、《公司章程》 第九条 依《公司法》、《公司章程》
的规定，由监事会行使的职权包括：     的规定，由监事会行使的职权包括：
（一）应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；…… 告进行审核并提出书面确认意见；……




    除上述条款修订内容，《公司章程》及其附件中其他条款未发生变化。前述
内容尚需提交公司股东大会审议。修订后的《公司章程》及其附件《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）予以披露。


    特此公告。



                                           国旅联合股份有限公司董事会
                                                     2022 年 10 月 29 日