国旅联合：国旅联合2022年第三次临时股东大会文件2022-12-02
国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
2022年第三次临时股东大会文件
2022 年 12 月 20 日
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
目 录
1、国旅联合 2022 年第三次临时股东大会议程 P3
2、议案 1：《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议案》 P4
3、议案 2：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 P6
4、议案 3：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》P8
5、议案 4：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》P10
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合股份有限公司
2022 年第三次临时股东大会议程
会议主持人：董事长曾少雄先生
会议时间：2022 年 12 月 20 日 星期二 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼
会议室
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 宣读并审议以下议案：
1、议案 1：《关于拟变更公司名称并修改〈公司章程〉的议
案》
2、议案 2：《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》
3、议案 3：《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》
4、议案 4：《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议
案》
三、股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
四、提名并选举监票人。
五、会议表决。
六、统计表决结果，向股东大会报告。
七、宣布表决结果，律师发表见证意见。
八、形成股东大会决议并宣读。
九、宣布会议结束。
国旅联合股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合2022年第三次临时股东大会文件之一
国旅联合股份有限公司
关于拟变更公司名称并修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）于 2022 年
12 月 1 日召开董事会 2022 年第五次临时会议审议通过了《关于拟变更公
司名称并修改〈公司章程〉的议案》。具体如下：
一、相关变更情况概述
1、拟将现有公司中文名称“国旅联合股份有限公司”变更为“国旅文
化投资集团股份有限公司”。
2、公司英文名称由“CHINA UNITED TRAVEL COMPANY LIMITED”变更
为“CHINA TOURISM AND CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD”。
3、公司现有证券简称“国旅联合”、证券代码“600358”保持不变。
4、公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理与本次变更
相关的各项具体事宜。本次变更事项完成后，公司将对相关规章制度、证
照和资质等涉及公司名称的文件，一并进行相应修改。
二、变更公司名称的原因说明
根据公司发展战略规划以及经营发展需要，为了更清晰地反映公司的
主营业务板块和战略定位，使公司名称更贴合公司发展的实际情况，拟将
公司名称进行变更。
三、《公司章程》拟修改情况
针对本次变更公司名称相关事宜，《公司章程》拟修改如下：
原条款 修改后的条款
章程名称：国旅联合股份有限公司章 章程名称：国旅文化投资集团股份有
程 限公司章程
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东和债权人
的合法权益，规范国旅联合股份有限 的合法权益，规范国旅文化投资集团
公司（以下简称公司）的组织和行为，股份有限公司（以下简称公司）的组
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
原条款 修改后的条款
根据《中华人民共和国公司法》（以 织和行为，根据《中华人民共和国公
下简称《公司法》）、《中华人民共和 司法》（以下简称《公司法》）、《中华
国证券法》（以下简称《证券法》）和 人民共和国证券法》（以下简称《证
其他有关规定，制订本章程。 券法》）和其他有关规定，制订本章
程。
第四条 公司注册名称：国旅联合股 第四条 公司注册名称：国旅文化投
份有限公司 资集团股份有限公司
英 文 名 称 ： CHINA UNITED TRAVEL 英 文 名 称 ： CHINA TOURISM AND
COMPANY LIMITED CULTURE INVESTMENT GROUP CO.,LTD
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合2022年第三次临时股东大会文件之二
国旅联合股份有限公司
关于公司董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已满，为使公司董事会保持决策的连续性，
完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《国旅联合股份有限公司董事
会提名委员会议事规则》的有关规定，本着公开、公平、公正、独立的原
则对公司新一届董事会进行换届选举。
公司董事会换届选举的议案由公司董事会提名委员会根据《公司章程》
《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的
《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，综
合了公司股权状况、公司业务发展需要、股东单位推荐、候选人的素质、
经验，在尊重候选董事本人的意愿的前提下制订。
根据《公司章程》的规定，公司董事会非独立董事人数为 4 人。根据
公司股权状况，结合股东单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验，
提名下列 4 名非独立董事候选人。分别为：
1、非独立董事候选人何新跃：
何新跃，男，1973 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生。历任江西南
昌小蓝经济开发区管委会党工委委员、党工委副书记、管委会副主任，江
西省工业和信息化发展研究中心主任、党支部书记（期间兼任江西龚杏投
资有限责任公司董事长、总经理），江西省工业投资公司总经理，江西省工
业创业投资引导基金股份有限公司董事长、总经理。现任江西省旅游集团
党委委员、副总经理。
2、非独立董事候选人李颖先生：
李颖，男，1975 年 11 月出生，中共党员，本科学历。历任江西长运
股份有限公司投资办主任、投资项目部部长；江西沁庐酒店资产管理有限
公司执行董事、总经理；江西省旅游集团工程开发管理部总经理；江西省
旅游集团九州供应链管理有限公司总经理。现任江西省旅游产业资本管理
集团有限公司执行董事。
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
3、非独立董事候选人施亮先生：
施亮，男，1968 年 12 月出生，中共党员，上海科技大学工学学士，
中国人民大学管理学硕士。历任江苏华容电子集团有限公司董事会秘书、
总经理助理；联合证券有限公司投资银行部经理、高级经理、助理业务董
事；天津天联公用事业股份有限公司（8290，HK）副总裁；中国联盛投资
集团有限公司（8270，HK）董事局执行董事兼总裁；天洋控股有限公司董
事局执行董事兼副总裁；天津正宇股权投资基金管理有限公司董事总经理；
厦门当代投资集团有限公司副总裁；国旅联合董事长，当代东方投资股份
有限公司董事长，厦门华侨电子股份有限公司董事长，北京金汇丰盈投资
中心（有限合伙）普通合伙人。现任国旅联合副董事长。
4、非独立董事候选人汪晶先生：
汪晶，男，1982 年 11 月出生，中共党员，研究生学历。历任江苏省
南京市江宁区商务局办公室秘书兼团委副书记，江苏省南京市江宁区商务
局现代服务业发展科科长、团委副书记，江苏省南京市江宁区信访局党组
成员、副局长。现任南京江宁国有资产经营集团有限公司总经理。
本议案已经公司董事会 2022 年第五次临时会议审议通过，本议案将使
用累计投票制。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合2022年第三次临时股东大会文件之三
国旅联合股份有限公司
关于公司董事会换届选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已满，为使公司董事会保持决策的连续性，
完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》《国旅联合股份有限公司董事
会提名委员会议事规则》的有关规定，本着公开、公平、公正、独立的原
则对公司新一届董事会进行换届选举。
公司董事会换届选举的议案由公司董事会提名委员会根据《公司章程》
《国旅联合股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、中国证监会颁布的
《上市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》的有关规定，综
合了公司股权状况、公司业务发展需要、股东单位推荐、候选人的素质、
经验，在尊重候选独立董事本人的意愿的前提下制订。
根据《公司章程》的规定，公司董事会独立董事人数为 3 人。根据公
司股权状况，结合股东单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验，提
名下列 3 名独立董事候选人。分别为：
1、独立董事候选人黄新建先生：
黄新建，男，1953 年 9 月出生，中共党员，研究生学历，会计专业教
授职称。历任南昌大学计财处处长、经管学院教授、博导、副院长；南昌
大学总会计师、博导。2003 年 7 月参加中国证券业协会主办的独立董事资
格培训获得结业证书，并参加多次证监会独立董事和高管培训。历任江西
正邦科技股份有限公司独立董事，江西万年青水泥股份有限公司独立董事。
现任南昌大学经管学院教授、博导，国旅联合股份有限公司独立董事。
2、独立董事候选人张旺霞女士：
张旺霞，女，1977 年 8 月出生，中共党员，北京大学法律硕士，香港
科技大学管理专业 EMBA，清华大学五道口金融学院金融专业 EMBA。曾任上
海国之杰投资发展有限公司副总裁；中国国际期货股份有限公司副董事长；
江西银行独立董事；现任誉辉资本联合创始人，国旅联合股份有限公司独
立董事。
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
3、独立董事候选人杨翼飞女士：
杨翼飞，女，1975 年 4 月 19 日出生，民建会员，会计学博士。2007
年 7 月至今任厦门国家会计学院教师，职业领域为教研。2021 年 3 月至今，
任红相股份有限公司独立董事。
本议案已经公司董事会 2022 年第五次临时会议审议通过，本议案将使
用累计投票制。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
国旅联合2022年第三次临时股东大会文件之四
国旅联合股份有限公司
关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已满，为使公司监事会持续开展工作，进
一步完善公司的法人治理结构，根据《公司章程》、中国证监会颁布的《上
市公司股东大会规范意见》和《上市公司治理准则》，由公司第七届监事会
主持，本着公开、公平、公正、独立的原则对公司监事会成员进行换届选
举。
根据《公司章程》的规定，公司监事会监事人数为 3 人，其中非职工
代表监事为 2 人，公司职工代表监事 1 人。根据公司股权状况，结合股东
单位推荐意见、候选人的知识结构、专业经验，提名下列 2 人为非职工代
表监事。分别为：
1、 非职工代表监事候选人蔡丰先生：
蔡丰，男，1964 年 1 月出生，中共党员。历任上海电器厂团委书记、
党办主任；上海市团委郊区部副部长；上海青年文化活动中心党委书记、
副总经理；上海大世界（集团）公司党委书记、董事长、总经理；上海市
青少年活动中心党委书记、主任；上海青年实业（集团）有限公司董事长、
上海青旅（集团）有限公司董事长、上海青少年囯际交流中心党委书记、
城市酒店（上海）董事长。现任上海久事旅游（集团）有限公司党委副书
记、总经理，上海大世界（集团）公司董事长、国旅联合股份有限公司监
事会主席。
2、 非职工代表监事候选人丁伟杰先生：
丁伟杰，男，1980 年 8 月出生，中共党员，本科学历。历任浙江海洋
学院杭州校区教师，杭州之江度假区征地事务所办事员，杭州之江国家旅
游度假区管委会办公室文秘、之江管委会机关事业工会联合会副主席、主
席，杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、总经理助理兼办公室主任。
现任杭州之江经营管理集团有限公司党委委员、副总经理，杭州之江发展
总公司法定代表人。
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国旅联合 2022 年第三次临时股东大会文件
上述 2 名非职工代表监事候选人在获得公司股东大会审议批准通过
后，将与公司职工代表监事吴迟先生共同组成公司第八届监事会。
本议案已经公司监事会 2022 年第四次临时会议审议通过，本议案将使
用累计投票制。
请各位股东及股东代表审议。
国旅联合股份有限公司
2022 年 12 月 20 日
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