证券代码：600358         证券简称：国旅联合        公告编号：2022-临 075

                      国旅联合股份有限公司
    关于新线中视业绩承诺完成情况的提示性公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    一、公司收购新线中视 28%股权的基本情况
    2020 年 12 月 28 日，国旅联合股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公
司”）召开 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购新线中视
28%股权暨关联交易的议案》，同意公司以 9,940 万元现金收购关联方樟树市毅
炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）持有的北京新线中视文
化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的 28%股权（以下简称“本次交易”，
具体内容详见公司于 2020 年 12 日 29 日披露的公告编号为 2020-临 073《国旅
联合股份有限公司 2020 年第四次临时股东大会决议公告》）。其后，公司与有
关方就本次交易签署了《关于北京新线中视文化传播有限公司之股权转让协议》
（以下简称“《股权转让协议》”）。2020 年 12 月 29 日，公司收到北京市昌平
区市场监督管理局于 2020 年 12 月 28 日出具的《备案通知书》，本次交易的工
商备案登记已经完成，公司持有新线中视的股权比例变更为 85.9305%（具体内
容详见公司于 2020 年 12 日 30 日披露的公告编号为 2020-临 074《关于公司收
购新线中视 28%股权暨关联交易的进展公告》）。本次交易不构成重大资产重组，
构成关联交易。《股权转让协议》的有关情况如下：
    1、业绩承诺情况
    毅炜投资作为业绩承诺人，承诺新线中视 2020 年、2021 年、2022 年可实现
净利润分别不低于 2,180 万元、3,650 万元和 3,650 万元，并对差额部分向公司
进行现金补偿，卢郁炜就毅炜投资的业绩补偿义务向公司承担连带责任保证。
    2、股权转让款的支付方式
    本次交易公司向毅炜投资分两期支付合计 9,940 万元的股权转让款。
    其中，第一期股权转让款合计 7,000 万元，自公司股东大会审议批准本次交
易且标的资产交割过户完成后 30 个工作日内支付。

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    第二期股权转让款为 2,940 万元，分为第二期第一笔股权转让款 1,000 万
元、第二期第二笔股权转让款 1,940 万元。公司将视目标公司 2020 年度及 2021
年度、2022 年度业绩承诺完成情况，分批次向交易对手支付上述款项。如果目标
公司 2020 年及 2021 年、2022 年实际净利润未达业绩承诺人的业绩承诺，则上
述两笔款项分别优先用于抵扣业绩承诺人的业绩补偿。
    3、业绩补偿的实施
    在业绩承诺期间内各会计年度结束后，公司聘请审计机构就标的资产的业绩
承诺事项出具《专项审核报告》。业绩承诺人应在《专项审核报告》出具之日起
30 个工作日内完成补偿。若业绩承诺人未及时向公司履行补偿义务，则每逾期
一日按照应付未支付的业绩补偿金额的万分之三向公司支付违约金。
    二、2020 年度业绩承诺完成情况
    根据亚太会计师事务所 2021 年 4 月 16 日出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（亚会核字（2021）第 01530002 号），新线中视 2020 年度净利润为 2,027.14
万元，未完成 2020 年的 2,180 万元的业绩承诺，业绩承诺人 2020 年度业绩补偿
金额为 160.28 万元。2021 年 4 月 16 日，公司与毅炜投资、卢郁玮签署《2020
年度利润补偿及股权款支付实施协议书》，由公司直接从《股权转让协议》约定
的第二期第一笔股权转让款中扣除 2020 年度的利润补偿款 160.28 万元，业绩承
诺人履行了 2020 年的业绩补偿义务。
    三、2021 年度业绩承诺完成情况
    根据亚太会计师事务所 2022 年 3 月 29 日出具的《业绩承诺完成情况审核报
告》（亚会核字（2022）第 01620003 号），新线中视 2021 年度净利润为 785.08
万元，未完成 2021 年 3,650 万元的业绩承诺，业绩承诺人 2021 年度业绩补偿金
额为 3,003.93 万元。根据《股份转让协议》，公司应向业绩承诺人支付的第二
期第二笔股权转让款 1,940 万元已全部用于抵扣 2021 年度的业绩补偿，此外毅
炜投资还需在 2022 年 4 月 30 日前再向公司支付剩余的 1,063.93 万元利润补偿
款。截止目前，公司尚未收到毅炜投资还需支付的 1,063.93 万元利润补偿款及
应按万分之三/日向公司支付的逾期违约金。
    四、已采取的措施及后续安排
    上述事项发生后，公司多次与业绩承诺人进行磋商，要求其履行 2021 年的
业绩补偿义务。目前，业绩承诺人持有的新线中视 14.07%股权已质押给公司。下

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一步，公司将采取包括磋商、诉讼在内的各种方式，督促业绩承诺人尽快履行业
绩补偿义务并支付违约金，保护公司的合法权益。公司将按照法律、法规及时履
行相应的信息披露义务，提示投资者注意风险。




                                             国旅联合股份有限公司董事会
                                                      2022 年 12 月 16 日




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