国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件




    国旅联合股份有限公司

2023年第一次临时股东大会文件




         2023 年 1 月 16 日




                 1
                                      国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件



                             目        录


1、国旅联合 2022 年第一次临时股东大会议程 P3
2、议案 1：《关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计师事务所的议案》
      P4
3、议案 2：《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款提供担保的议案》P7




                                  2
                                  国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件



                 国旅联合股份有限公司
             2023 年第一次临时股东大会议程


会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2023 年 1 月 16 日 星期一 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼
会议室
主要议程：
    一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
    二、 宣读并审议以下议案：
    1、议案 1《关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会
计师事务所的议案》；
    2、议案 2《关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款
提供担保的议案》。
    三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
    四、 提名并选举监票人。
    五、 会议表决。
    六、 统计表决结果，向股东大会报告。
    七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
    八、 形成股东大会决议并宣读。
    九、 宣布会议结束。


                                    国旅联合股份有限公司
                                         2023 年 1 月 16 日




                              3
                                           国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件



国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之一


              国旅联合股份有限公司
关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计师事
                    务所的议案

各位股东及股东代表：
    为便于公司 2022 年财务审计工作的开展，公司拟续聘亚太（集团）会
计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太集团”）为公司 2022 年度财
务报表审计机构，聘期一年。为便于公司内控审计的开展，同时续聘亚太
（集团）为公司提供 2022 年度内控审计服务，聘期一年。
    一、拟聘任会计师事务所的基本情况
    （一）机构信息
    1、亚太（集团）基本信息
    会计师事务所名称：亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
    成立日期：2013 年 9 月 2 日
    组织形式：特殊普通合伙
    注册地址：北京市丰台区丽泽路 16 号院 3 号楼 20 层 2001
    首席合伙人：周含军
    2、人员信息
    2021 年末合伙人数量 126 人，注册会计师人数 561 人，签署过证券服
务业务审计报告的注册会计师人数 429 人。
    3、业务信息
    亚太（集团）2021 年度业务收入 10.04 亿元，其中审计业务收入 6.95
亿元，2021 年度证券业务收入 4.48 亿元。2021 年审计上市公司 49 家，主
要行业包含计算机、通信和其他电子设备制造业 8 家、软件和信息技术服
务业 7 家、批发业 4 家、电气机械和器材制造业 3 家、非金属矿物制品业
3 家、互联网和相关服务 3 家、煤炭开采和洗选业 2 家、商务服务业 2 家、
文教、工美、体育和娱乐用品制造业 2 家，其余行业 15 家，财务报表审计
收费总额 6103 万元。亚太（集团）具有公司所在行业审计业务经验。
    4、执业信息


                                    4
                                       国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件



    亚太（集团）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守
则》对独立性要求的情形。
    5、投资者保护能力
    已计提职业风险金 2,424 万元，购买职业保险累计赔偿限额人民币
15,859 万元。职业风险基金计提和职业保险购买符合财会【2015】13 号等
规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼
中承担民事责任的情况如下：
    2020 年 12 月 28 日，亚太（集团）因亚太（集团）会计师事务所有限
公司审计的某客户债券违约被其投资人起诉承担连带赔偿责任一案，一审
法院判决赔付本金 1,571 万元及其利息，亚太（集团）不服判决提出上诉，
2021 年 12 月 30 日二审法院维持一审判决。2022 年 8 月 5 日已与投资人达
成《执行和解协议》。
       6、诚信记录
    亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到
刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 27 次、自律监管措施 3 次和
纪律处分 2 次，涉及从业人员 47 名。
    （二）项目成员信息
    1、人员信息
    （1）项目合伙人（签字注册会计师）：龚勇先生，具有中国注册会计
师资格，是本项目的签字注册会计师。从 2019 年 5 月至今在亚太（集团）
会计师事务所执业。
    （2）项目质量控制复核合伙人：梅春先生。
    （3）签字注册会计师：曾庆德先生，2019 年成为注册会计师，2019
年开始从事上市公司和挂牌公司审计，2021 年 10 月开始在亚太（集团）
会计师事务所（特殊普通合伙）执业，具备相应专业胜任能力。
    2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
    上述相关人员均未受到证券监督管理部门的其他行政处罚和监管措
施。
    二、审计费用
    审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业、会计处理复杂


                                  5
                                      国旅联合 2023 年第一次临时股东大会文件



程度，结合公司年度审计需配备的审计人员、投入的工作量等确定。2022
年度财务审计费用为 45 万元，内部控制审计费用为 25 万元。2022 年度审
计费用与 2021 年度保持一致。


    本议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                     国旅联合股份有限公司董事会
                                            2023 年 1 月 16 日




                                 6
                                                国旅联合 2022 年第一次临时股东大会文件



国旅联合2023年第一次临时股东大会文件之二


                  国旅联合股份有限公司
        关于为控股子公司新线中视申请北京银行贷款
                      提供担保的议案
各位股东及股东代表：
       一、担保情况概述
       （一）担保基本情况
       公司控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中
视”）拟向北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京中关村”）
申请不超过人民币 20,000,000.00 元（大写：贰仟万元整）流动资金贷款。
公司同意为新线中视的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与北京中
关村签署最高额保证合同。
       （二）担保事项履行的内部决策程序
       本次担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。因新线中视本次担保额度占公
司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为 10.81%），本次担保事项尚须
提交公司股东大会审议批准。
       （三）担保预计基本情况

                                                     担保额                      是
                        被担保
                                 截至                度占上                      否
               担保方   方最近              本次新             担保预    是否
担保    被担                     目前                市公司                      有
               持股比   一期资              增担保             计有效    关联
 方     保方                     担保                最近一                      反
                 例     产负债               额度                期      担保
                                 余额                期净资                      担
                          率
                                                     产比例                      保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以下的控股子公司

国旅    新线   85.93%   63.13%   0      2,000        10.81%    不超过    否     是


                                        7
                                                国旅联合 2022 年第一次临时股东大会文件




联合    中视                                                   3年
       二、被担保人基本情况
       （一）基本信息

       名称                        北京新线中视文化传播有限公司
       类型                                有限责任公司
   法定代表人                                  卢郁炜
     注册资本                              1000 万人民币
     成立日期                            2013 年 2 月 17 日
     注册地址              北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
 统一信用代码                              911101140627849635
                    组织文化艺术交流活动(不含演出);影视策划;会议服务;承办展
                    览展示;图文设计、制作;市场调查;企业管理;经济信息咨询(不含
                    中介服务);设计、制作、代理、发布广告;技术开发、技术推广;
                    电脑动画设计;文艺创作;商标转让与代理服务;版权转让与代理
   经营范围
                    服务;著作权代理服务。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经
                    营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
                    展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的
                    经营活动。)


       （二）主要财务情况

           项目             截止 2021 年 12 月 31 日（经   截止 2022 年 9 月 30 日（未
                            审计）（万元）                 经审计）（万元）
         资产总额                   24,532.95                      20,167.48
         负债总额                   15,891.56                      12,730.98
           净资产                    8,641.38                       7,436.50
         营业收入                   37,736.09                      28,235.16
         利润总额                    1,146.69                       1,236.38
           净利润                     976.11                        1,051.28


       （三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。


       三、担保协议的主要内容
       （一）为新线中视向北京中关村申请贷款提供担保
       1、借款主体：北京新线中视文化传播有限公司
       2、担保金额：最高借款本金不超过人民币 2,000 万元
       3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起 3 年
       4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费
用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其


                                         8
                                      国旅联合 2022 年第一次临时股东大会文件



它费用。
    5、担保条件：国旅联合股份有限公司提供连带责任保证担保，新线中
视法定代表人卢郁炜向国旅联合提供个人连带责任反担保
    四、担保的必要性和合理性
    为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行
要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生
产经营需要。
    本次担保对象均为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，
可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截至目前，公司及其控股子公司对外担保总额为 8,800 万元，上市公
司对控股子公司提供的担保总额为 8,800 万元（不含本次担保）、占上市公
司最近一期经审计净资产的比例为 47.57%，公司无逾期担保情况。




    本议案已经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                     国旅联合股份有限公司董事会
                                      2023 年 1 月 16 日




                                 9