国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
    关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项的
                            事前认可意见

    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第二
次临时会议将审议公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》《上市公司独立董事规则》和《国旅文化投资集团股份有限公司
章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，作为公司的独立董事，我们
本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的所有相关会议资料，并基于独
立判断立场，发表如下事前认可意见：

    一、公司本次发行股份购买资产的交易对方为公司控股股东江西省旅游集团
股份有限公司及其下属间接控股子公司江西苏南置业有限公司，本次重组构成关
联交易，公司董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避
表决。

    二、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及就本次重组与相关方签署的附生效条
件的交易协议，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定及监
管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性。

    三、本次重组标的资产的最终交易价格将以经有权国资管理部门备案的评估
报告作为依据，并经公司和交易对方协商确定。关联交易定价原则和方法恰当、
交易公平合理，且将履行必要的关联交易内部决策程序，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情况。




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    四、本次重组事项符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他法律、
法规和规范性文件的规定以及《公司章程》的规定，本次交易有利于上市公司的
持续发展，提高上市公司的资产质量和盈利能力，符合公司的长远发展，不存在
损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况。

    综上，我们同意本次重组的相关议案并同意将该等议案提交公司董事会
2023 年第二次临时会议审议。




                                                黄新建    张旺霞    杨翼飞

                                                         2023 年 1 月 18 日




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