国旅文化投资集团股份有限公司董事会

      关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

                 第十一条和第四十三条规定的说明


    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份的方式
购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公
司江西苏南置业有限公司持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权，以及江
旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权、江西风景独好传播
运营有限责任公司 100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权、江
西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权和江西旅游集团航空产业有限公
司 47.5%股权，同时募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下
简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定进行了审慎分析，公司
董事会认为：

    一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定

    1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定；

    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件；

    3、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估
机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经
交易双方充分协商确定。本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，所涉及
的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

    4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法；

    5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；


                                   1
    6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立
性的相关规定；

    7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

    二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定

    1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利
能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；

    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；

    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

    4、本次交易标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完
毕权属转移手续；

    5、中国证监会规定的其他条件。

    综上，公司董事会认为，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十
三条的相关规定。

    特此说明。




                                        国旅文化投资集团股份有限公司董事会

                                                          2023 年 1 月 20 日




                                    2