国旅文化投资集团股份有限公司独立董事
     关于公司董事会 2023 年第二次临时会议审议事项的
                                独立意见

    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2023 年第二
次临时会议审议了公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称
“本次重组”）的相关议案，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上海证券交易所
股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上市公司独立董事规则》和《国
旅文化投资集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，
作为公司的独立董事，我们本着认真、负责的态度，审阅了本次董事会会议的所
有相关文件，并基于独立判断立场，发表如下独立意见：

    一、关于公司本次重组暨关联交易事项的独立意见

    1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。

    2、本次重组的相关议案已经公司董事会 2023 年第二次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。

    3、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次发行股份购买资产
并募集配套资金构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。

    4、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预
案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组
的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。




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    5、公司就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。

    6、本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有关
法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次重组有利于提高公
司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公
司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。

    7、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的
相关事项再次发表独立意见。

    综上所述，我们同意公司董事会对本次重组的总体安排。

    二、关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的独立意见

    公司董事会编制的《国旅文化投资集团股份有限公司未来三年（2023 年-2025
年）股东回报规划》符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章
程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制，增加
了利润分配决策透明度和可操作性，有助于切实维护投资者特别是中小投资者的
合法权益，我们同意该议案内容。




                                                 黄新建    张旺霞    杨翼飞

                                                          2023 年 1 月 19 日




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