国旅文化投资集团股份有限公司

            未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划


    为健全和完善国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）利润分
配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投
资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号
——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）等文件的要求
和《公司章程》等相关文件的规定，公司制订了《未来三年（2023 年—2025 年）
股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

    一、公司制定本规划考虑的因素

    公司着眼于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情
况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持
续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利
润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

    二、本规划的制定原则

    （一）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

    （二）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

    （三）公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独
立董事和中小股东的意见。

    三、未来三年（2023 年—2025 年）股东回报规划

    （一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先
采取现金方式分配利润。一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司实
际情况提议进行中期利润分配。

    （二）公司现金分红的具体条件和比例：

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    1、在公司盈利且现金流能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，在依
法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，公司应当进行现金分红。公司
年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 10%。公司出现以
下情形之一的，可以不实施现金分红：

    （1）合并报表或母公司报表当年度未实现盈利；

    （2）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额
为负数；

    （3）合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%；

    （4）合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数；

    （5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、
购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者
超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且超过 6,000 万元。

    2、存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。

    （三）公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认
为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体
利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

    （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程
规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

    1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

    2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；




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    3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

    公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

    四、利润分配方案的决策程序和机制

    （一）公司董事会根据利润分配政策在制订利润分配预案的过程中，需与独
立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利
润分配预案。利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立
董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事可以公开征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。在审议公司利润分配预案的
董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分之二以上独立董事同意
后，提交公司股东大会审议。

    （二）在股东大会对利润分配方案进行审议时，公司应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复
中小股东关心的问题。公司利润分配预案应当由出席股东大会的股东（股东代理
人）过半数以上表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应报
经董事会、股东大会批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董
事应当对此发表独立意见。

    五、股东回报规划的制定周期和相关决策机制

    （一）公司董事会需确保每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变
化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利
润分配政策。

    （二）未来三年，如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需调整本
规划，公司董事会应在本规划的调整过程中，与独立董事充分讨论，并充分考虑
中小股东的意见。

    （三）在调整本规划的董事会上，需经全体董事过半数同意，并经公司三分
之二以上独立董事同意后，提交公司股东大会审议。



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       （四）在股东大会对本规划的调整进行审议时，公司应通过多种渠道与股东
特别是中小股东进行沟通和交流。本规划的调整需由出席股东大会的股东（股东
代理人）所持表决权三分之二以上通过。

       六、附则

       本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订时亦
同。




                                         国旅文化投资集团股份有限公司董事会

                                                           2023 年 1 月 20 日




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