国旅联合：国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）2023-01-20
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
（摘要）
项目 交易对方
江西省旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产
江西苏南置业有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二三年一月
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益
的股份（如有）。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相
关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次交易相关事项的生效和
完成尚待取得股东大会的批准、审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易
相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收
益做出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 3
释 义 ........................................................................................................................... 5
重大事项提示 ............................................................................................................... 7
一、本次交易方案概述............................................................................................ 7
二、本次交易的性质................................................................................................ 8
三、标的资产评估及作价情况................................................................................ 9
四、发行股份购买资产具体方案............................................................................ 9
五、募集配套资金具体方案.................................................................................. 11
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................. 13
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 13
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
九、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 15
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................................................................................. 21
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 22
十二、待补充披露的信息提示.............................................................................. 23
重大风险提示 ............................................................................................................. 24
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 24
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 26
三、其他风险.......................................................................................................... 28
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 29
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 29
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 32
三、本次交易的性质.............................................................................................. 33
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 33
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 34
六、募集配套资金具体方案.................................................................................. 36
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................. 38
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 38
九、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 39
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案摘要/本预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案（摘要）》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书/草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一
苏南置业 指 江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 江旅集团、苏南置业
樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
标的公司/交易标的 指
空产业
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
标的资产 指 股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 47.5%股权
上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
店 100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技 100%股权、
本次交易/本次重组 指
风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%
股权、航空产业 47.5%股权，并募集配套资金
樾怡酒店 指 南昌新旅樾怡酒店有限公司
文旅科技 指 江西省旅游集团文旅科技有限公司
风景独好 指 江西风景独好传播运营有限责任公司
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
发行股份购买资产定价
指 国旅联合董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅
《发行股份购买资产协
指 文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公
议》
司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
数字文旅是以网络为载体，以数字技术和信息通讯技术与文
数字文旅 指
旅业的深度融合而形成的新产业形态
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文
智慧文旅 指 化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营
销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化
文化旅游新业态
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，
相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告
书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提
请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的
樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、风景独好
100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中
国证监会予以核准的数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为
江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 1 月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自
上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满 36 个月，因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
三、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
四、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.59 5.94
定价基准日前 60 个交易日 6.40 5.76
定价基准日前 120 个交易日 6.27 5.65
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.65 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持
有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补
偿义务互不连带。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
五、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中
国证监会予以核准的数量为准。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开
发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
七、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、监事会 2023 年
第一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准、以及最终取得备案、批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
八、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2019 年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主
业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括
互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和
运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化
要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购
文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大
类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文
旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、
购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点
打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推
动上市公司高质量发展。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的
审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺方均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
关于不存在
上市公司 交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因
不得参与任
及 其 董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
何上市公司
事、监事、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
重大资产重
高级管理 二、承诺人均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上
组情形的承
人员 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
诺函
交易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
一、承诺方保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
上市公司 关于所提供
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
及 其 董 信息真实
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
事、监事、 性、准确性
二、承诺方向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
高级管理 和完整性的
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
人员 承诺函
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、承诺方就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
四、承诺方保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、承诺方不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司
二、承诺方最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
及 其 董 关于无违法
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到证
事、监事、 违规行为的
券交易所公开谴责的情形；
高级管理 承诺函
三、承诺方不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接
人员
受上市公司违规向承诺方提供担保的情形，也不存在其他严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
上市公司
关于无减持 施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票
董事、监
计划的承诺 行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在
事、高级
函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
管理人员
生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
关于本次重 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
上市公司
组摊薄即期 五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
董事、高
回报及填补 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
级管理人
回报措施的 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
员
承诺函 监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
者投资者的补偿责任。
关于符合非 上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
上市公司
公开发行股 规定的不得非公开发行股票的以下情形：
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
票条件的承 1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
诺函 2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未
消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到
过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否
定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法
表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大
重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实
关于无减 施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行
持计划的 为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在
承诺函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
江旅集团 关于本次 二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
重组摊薄 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
即期回报 造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
及填补回 规定承担相应法律责任；
报措施的 三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
承诺函 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）交易对方江旅集团和苏南置业作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
关于不存 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
在不得参 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
与任何上 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
江旅集团、 市 公 司 重
大资产重 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
苏南置业
组情形的 司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于所提 一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
供信息真 公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
整性的承 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
诺函 公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
法违规行 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
为的承诺 处罚的情形；
函 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公
司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也
不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会
利用控股股东及其控制的关联方的地位谋求不当利益，不损害上
关于避免 市公司和其他股东的合法权益；
同业竞争 二、在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前，
有关事项 若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组标的资
的承诺函 产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
关于减少 一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽
和规范关 量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关
联交易的 联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本
公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、
公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格
及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代
垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、
规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规
定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中
小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司
或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥
有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上
市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除
董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使
职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市
公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的
情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
关于保证 会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的
上市公司 其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司
独立性的 控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证
承诺函 上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出
的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期
安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公
关于股份
司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
锁定期的
份的锁定期自动延长至少 6 个月；
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承
诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整
的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信
托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股
权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或
潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
关于所持
或禁止转让的情形；
标的公司
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本
股权权属
公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
的声明与
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存
承诺
在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或
者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
关于不存 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
在不得参 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
与任何上 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
樾怡酒店、
市公司重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
文旅科技、
大资产重 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
风景独好、
组情形的 司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
会展公司、
承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
酒管公司、
易监管》第十三条不得参与本次重组的情形；
航空产业
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
关于所提 一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
供信息真 公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
实性、准 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
确性和完 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
序号 承诺事项 承诺的主要内容
整性的承 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
诺函 公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
十、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关
于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业
务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关
信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露
本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份
以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
江旅集团和苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
十二、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作
尚未完成，预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构
的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披
露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向中国证监会等相关监管机构的申请审核工作，上述工作
能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交
易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会 2023 年第二次临时会议审议通过，本次交易
尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、中国证监会核准本次交易方案；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准或核准，以及取得相关备案、批准或核
准的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述备案、批准
或核准的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，
公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团
将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业
态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。预案引用的标的公司主要财务指标、经
营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关
风险。
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（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定
性，提请投资者关注相关风险。
（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者非公开发行
股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发
行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见
进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。
此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募
集失败的风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民
经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，
旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确
定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游
业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）产业政策变动风险
旅游业与国家行业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业
的景气程度。2021 年 4 月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展
规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提
供更多优质旅游产品和服务；2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”旅游业
发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，推进智慧旅游发展。若未来政策
支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，
那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的
公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争加剧风险
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务，本次交易整合后，将
协同构筑起更加完整的综合性文旅产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产
业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协
同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转
型的趋势，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大
消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能
导致相关业务市场份额及利润率的降低。
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处的文旅行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中
在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。
部分标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（五）新冠疫情对公司经营造成不利影响的风险
当前，国内新冠疫情形势仍存在不确定因素，疫情对文旅行业的影响较为直
接。虽然目前我国对疫情的管控已放开，但新冠疫情全球范围内的发展态势仍未
稳定，或将造成持续性的影响，可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（六）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、新冠疫情、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，
任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司
存在经营业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要
手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环
相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合
起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博
弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经
济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善
消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的
战略性支柱产业。2021 年 4 月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游
发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，
提供更多优质旅游产品和服务。2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”旅游
业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规
模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国
内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公
司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，
江西省政府办公厅于 2022 年 3 月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》
提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，
创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住
宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优
质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、国内疫情形势的改善，为我国文旅行业加快复苏创造了有利条件
新冠疫情以来，我国旅游行业受到较大冲击，行业内相关企业的盈利也受到
较大不利影响。随着疫情防控放开，消费者们被抑制已久的文旅消费需求有望得
到集中释放，文旅行业有望加快复苏回暖，在大环境下再次焕发新的生机。文旅
行业虽然在疫情期间遭受较大冲击，但当前转折点已来临，相关企业的盈利能力
有望快速触底反弹和充分释放。如根据国新办最新数据，2023 年我国春运客流
总量预计约 20.95 亿人次，同比增长 99.5%。在此背景下，上市公司希望把握触
底转折的良好时机，注入优质资产，抓住文旅行业蓄势复苏的市场机遇，进一步
提升上市公司的盈利能力与资产质量。
4、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点
自 2019 年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出
旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现
有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展
战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交
易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上
市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅
业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司
注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略
江旅集团 2020~2022 年连续三年荣获“中国旅游集团 20 强”，自成立以来，
围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包
括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色
商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团 2019 年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公
司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团
30
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、
风景独好等 6 家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整
合标的公司涉及的酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资
源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕
全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块
的完整业态。
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上
市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的 6 家标的公司均为
文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中樾怡酒店、酒管公司及航
空产业主要从事度假村、酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市
公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、
住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文
旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体
服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网
营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好
可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质
景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的
文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，
形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，
本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至 2022 年 9 月末的归母净资产约为
1.83 亿元，本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过上市公司原有净资产，本
次交易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司 2022 年 1-9
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
月归母净利润为 439.76 万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费
资产具有较好的成长性，虽然疫情期间业绩受到暂时影响，但标的公司本身具有
核心竞争力，预计随着疫情放开，盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易
有利于改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，
上市公司将增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞
争能力，改善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的
樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、风景独好
100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中
国证监会予以核准的数量为准。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过中国证监会并购重组审核委员会
的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为
江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 1 月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自
上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满 36 个月，因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为江旅集团和苏南置业。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的
董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.59 5.94
定价基准日前 60 个交易日 6.40 5.76
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
定价基准日前 120 个交易日 6.27 5.65
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.65 元/股，不低于定价基准日前 120
个交易日公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会
核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，交易对方所持
有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补
偿义务互不连带。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者非公开发
行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的
100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经中
国证监会予以核准的数量为准。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟非公开发行股票募集配套资金的股票发行种类为人
民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为非公开
发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的 80%。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本
次发行股份募集配套资金经中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会
授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次
发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》等的相关规
定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
八、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、监事会 2023 年
第一次临时会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会审议通过，
上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、中国证监会核准本次交易方案；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准或核准、以及最终取得备案、批准或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2019 年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主
业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括
互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和
运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化
要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购
文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大
类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文
旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、
购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点
打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推
动上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的
审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
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套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）
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