国旅联合 2023 年第二次临时股东大会文件




国旅文化投资集团股份有限公司

2023年第二次临时股东大会文件




         2023 年 4 月 17 日




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                             目       录


1、国旅联合 2023 年第二次临时股东大会议程 P3
2、议案 1：《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》P4
3、议案 2：《关于为控股子公司提供担保的议案》P7




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             国旅文化投资集团股份有限公司
             2023 年第二次临时股东大会议程


会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2023 年 4 月 17 日 星期一 14:30
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼
会议室
主要议程：
    一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
    二、 宣读并审议以下议案：
    1、议案 1《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉
的议案》；
    2、议案 2《关于为控股子公司国联文化申请赣州贷款提供
担保的议案》。
    三、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
    四、 提名并选举监票人。
    五、 会议表决。
    六、 统计表决结果，向股东大会报告。
    七、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
    八、 形成股东大会决议并宣读。
    九、 宣布会议结束。


                           国旅文化投资集团股份有限公司
                                         2023 年 4 月 17 日




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国旅联合2023年第二次临时股东大会文件之一


          国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的议案

各位股东及股东代表：

    一、概况
    为保障国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续盈
利能力，激励控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新
线中视”）核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略
下的跨越式发展，公司与新线中视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有
限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项
签署了《业绩考核实施协议》。

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证

券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》

《公司关联交易管理制度》的规定，公司与核心管理团队签署《业绩考核

实施协议》构成关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。

    二、《业绩考核实施协议》签署方
    甲方：国旅文化投资集团股份有限公司
    乙方：北京新线中视文化传播有限公司
    丙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），本协议考核实施对象，
实际控制人为卢郁炜先生；
    丁方：卢郁炜，违约连带责任人

    三、《业绩考核实施协议》主要内容
    1. 业绩考核目标
    1.1 考核年度 1 年，指会计年度 2023 年。本协议约定期间完成的业绩
为新线中视 2023 年实现的净利润（经审计的合并报表口径下归属于母公司
所有者的净利润）；
    1.2 考核金额
    乙方净利润保底基数为人民币 1,040 万元；当年完成业绩超过保底基


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数则按比例计提相应奖励金额。
    2. 奖惩计算方式
    2.3.1、若考核年度净利润小于 1,040 万元（不含 1,040 万元）的，毅
炜投资和卢郁炜需向公司进行现金补偿。补偿金额计算方式：需补偿金额
=1,040 万元-考核年度净利润；
    2.3.2、若考核年度净利润大于或等于 1,040 万元、小于 1,300 万元（不
含 1,300 万元）的，则乙方应当向丙方支付的超额业绩奖励金额=乙方净利
润×20%；
    若乙方考核年度净利润大于或等于 1,300 万元的，则乙方应当向丙方
支付的超额业绩奖励金额，按“基本奖励+超额累进制奖励”的方式确定超
额业绩奖励金额，具体如下：
    超额业绩奖励金额=基本奖励金额+超额累进制奖励金额
    基本奖励金额=1,300 万元 × 30%。
    超额累进制奖励金额=各对应档位超额部分×该档位超额累进制奖励
比例之和（即：各对应档位超额部分计算结果，累计相加之和）。
    超额累进制奖励比例的确定：根据考核年度乙方净利润所落档位区间，
按如下方式确定：
    （1）1,300 万元（含）-1,600 万元（不含）的部分，超额累进制奖励
比例为 70%；
    （2）1,600 万元（含）-1,900 万元（不含）的部分，超额累进制奖励
比例为 75%；
    （3）1,900 万元（含）以上的部分，超额累进制奖励比例为 80%。
    3. 支付方式
    根据本协议约定，确定乙方应向丙方支付的超额业绩奖励金额（以下
简称“应付奖励款”）后，乙方将应付奖励款的 60%代丙方支付给甲方，作
为丙方欠甲方业绩承诺补偿款债务（系指丙方于 2021 年度、2022 年度对
甲方业绩承诺未达成而应当向甲方补偿的所有相关债务）的偿还款；再将
剩余应付奖励款的 40%支付给丙方，由丙方自行确定经营团队分配方式。
    4．履约保障
    当净利润未达到 1,040 万元，出现补偿义务，则毅炜投资需用现金向


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公司进行补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任。同时，为防范履约
风险，毅炜投资将所持新线 13.2525%股权质押给公司。
    5. 违约责任
    任何一方如违约，则违约方按违约金额的万分之一向守约方赔偿违约
金。
    6. 生效
    经各方签字、盖章后方可生效。
    四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    自本年年初至本关联交易披露日，公司与毅炜投资未发生关联交易。

    五、《业绩考核实施协议》目的和对上市公司的影响
    公司与毅炜投资签署《业绩考核实施协议》，有利于增强新线中视核心
管理团队的危机感、责任感和使命感，激励公司开拓文旅板块等第二增长
曲线，保障新线中视和上市公司 2023 年度的业绩稳定，有利于更好地维护
公司及全体股东利益。

    六、履行的审议程序及独董意见
    2023 年 3 月 27 日，公司召开董事会 2023 年第一次会议，审议通过了
《关于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，该事项需提交
公司 2023 年第二次临时股东大会审议。本次关联交易已获得独立董事的事
前认可和独立意见，公司独立董事认为，与毅炜投资签订《业绩考核实施
协议》有利于上市公司业绩稳定。上述事项的审议、决策程序合法有效，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的情形，同意公司与毅炜投
资签订《业绩考核实施协议》。
    本议案已经公司董事会 2023 年第一次会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。




                                 国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                             2023 年 4 月 17 日




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国旅联合2023年第二次临时股东大会文件之二


                  国旅文化投资集团股份有限公司
                关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
       一、担保情况概述
       （一）担保基本情况
       国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江西
国联文化传媒有限公司（以下简称“国联文化”）拟向赣州银行股份有限公
司 南 昌 分 行 （ 以 下 简 称 “ 赣 州 银 行 南 昌 分 行 ”） 申 请 不 超 过 人 民 币
10,000,000.00 元（大写：壹仟万元整）流动资金贷款。公司同意为国联
文化的上述融资额度提供连带责任保证担保，并与赣州银行南昌分行签署
最高额保证合同。
       （二）担保事项履行的内部决策程序
       本次担保事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事审议通过。因国联文化的资产负债率超过
70%，本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
       （三）担保预计基本情况

                                                       担保额                      是
                       被担保
               担保                                    度占上                      否
                       方最近    截至目       本次新             担保预    是否
担保    被担   方持                                    市公司                      有
                       一期资    前担保       增担保             计有效    关联
 方     保方   股比                                    最近一                      反
                       产负债     余额         额度                期      担保
                例                                     期净资                      担
                          率
                                                       产比例                      保

一、对控股子公司的担保预计

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

国旅    国联   51%     86.15%    1,000    1,000        5.41%     不 超过   否     是

联合    文化                                                     3年


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    二、被担保人基本情况
    （一）基本信息

      名称                        江西国联文化传媒有限公司
      类型                             其他有限责任公司
  法定代表人                                  黄源
    注册资本                             1,000 万人民币
    成立日期                            2020 年 7 月 7 日
                  江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路 5 号 1 号楼 5070
   注册地址
                                    室(江西昌南工业园内)
 统一信用代码                         91360104MA3995W15M
                  许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                  方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
                  件为准）一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服
                  务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
                  术推广，广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算
   经营范围
                  机软硬件及辅助设备零售，家居用品销售，服装服饰零售，针纺
                  织品销售，箱包销售，电子产品销售，家用电器销售，日用百货
                  销售，化妆品零售，建筑陶瓷制品销售，特种陶瓷制品销售，国
                  内贸易代理，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除许可业务
                        外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）


    （二）主要财务情况

           项目           截止 2021 年 12 月 31 日（经   截止 2022 年 9 月 30 日（未
                          审计）（万元）                 经审计）（万元）
       资产总额                      4,507.48                    3,768.90
       负债总额                      3,698.32                    3,246.86
       净资产                       809.16                         522.04
       营业收入                     16,427.51                    6,613.91
       利润总额                     -221.95                        -233.48
       净利润                       -168.31                        -233.48


    （三）与本公司关系：被担保人系公司的下属控股子公司。
    三、担保协议的主要内容
    1、借款主体：江西国联文化传媒有限公司
    2、担保金额：最高借款本金不超过 1,000 万元
    3、担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起 3 年
    4、担保范围：全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约
金、损害赔偿金和实现债权的费用。实现债权的费用包括但不限于催收费
用、诉讼费（或仲裁费）、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其
它费用。


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    5、担保条件：国旅文化投资集团股份有限公司提供连带责任保证担保，
国联文化少数股东张勇按照担保总额 49%的比例向国旅联合提供个人连带
责任反担保。
    四、担保的必要性和合理性
    为满足公司发展的资金需求，子公司向银行申请授信额度，根据银行
要求提供保证担保，符合公司实际情况，且其本次所借资金用于满足其生
产经营需要。
    本次担保对象为公司合并范围内子公司，公司能对其保持良好控制，
可以及时掌握其资信状况，本次提供担保事项风险可控，不存在损害公司
及股东利益的情形。
    五、董事会意见
    公司于 2023 年 1 月 16 日召开了董事会 2023 年第一次临时会议，审议
通过了《关于为控股子公司国联文化申请赣州银行贷款提供担保的议案》，
会议以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权通过了以上议案。
    公司独立董事对本次担保事项相关材料进行了认真全面的审查及审慎
分析后发表了同意的独立意见：本次担保事项的被担保对象系公司下属子
公司，其主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合相关规定。该
担保事项未损害上市公司、上市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同
意该项议案。
    公司为下属子公司提供担保是为了满足其生产经营的资金需求，确保
其持续稳健发展，符合公司整体利益，公司对其具有管控权。本次担保整
体风险可控。


    本议案已经公司董事会 2023 年第一次临时会议审议通过。
    请各位股东及股东代表审议。



                                 国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                       2023 年 4 月 17 日




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