证券代码：600358          证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临 025
               国旅文化投资集团股份有限公司
 关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的
                                 公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
    重要内容提示:
     国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京新线中
视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）的第二大股东樟树市毅炜投资管
理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）就新线中视 2023 年经营业绩目
标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。净利润保底基数为人民币 1,040
万元。若未完成，毅炜投资进行现金补偿；若完成业绩超过保底基数，则按比例
计提相应奖励金额。
     本次事项构成关联交易。
     本次事项未够成重大资产重组。
     本次事项已经公司董事会 2023 年第一次会议审议通过，尚须提交公司股
东大会审议。

    一、概况

    为保障国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的持续盈利能

力，激励控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）

核心团队开拓文旅板块等第二增长曲线，实现上市公司协同战略下的跨越式发展，

公司与新线中视第二大股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅

炜投资”）就 2023 年经营业绩目标及薪酬奖惩事项签署了《业绩考核实施协议》。

    根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交

易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》《公司章程》《公司关

联交易管理制度》的规定，公司与核心管理团队签署《业绩考核实施协议》构成

关联交易，本次交易尚需提交股东大会审议。
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    二、《业绩考核实施协议》签署方

    甲方：国旅文化投资集团股份有限公司

    乙方：北京新线中视文化传播有限公司

    丙方：樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙），本协议考核实施对象，实际

控制人为卢郁炜先生；

    丁方：卢郁炜，违约连带责任人

    三、《业绩考核实施协议》主要内容

    1. 业绩考核目标

    1.1 考核年度 1 年，指会计年度 2023 年。本协议约定期间完成的业绩为新

线中视 2023 年实现的净利润（经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的

净利润）；

    1.2 考核金额

    乙方净利润保底基数为人民币 1,040 万元；当年完成业绩超过保底基数则按

比例计提相应奖励金额。

    2. 奖惩计算方式

    2.3.1、若考核年度净利润小于 1,040 万元（不含 1,040 万元）的，毅炜投

资和卢郁炜需向公司进行现金补偿。补偿金额计算方式：需补偿金额=1,040 万

元-考核年度净利润；

    2.3.2、若考核年度净利润大于或等于 1,040 万元、小于 1,300 万元（不含

1,300 万元）的，则乙方应当向丙方支付的超额业绩奖励金额=乙方净利润×20%；

    若乙方考核年度净利润大于或等于 1,300 万元的，则乙方应当向丙方支付的

超额业绩奖励金额，按“基本奖励+超额累进制奖励”的方式确定超额业绩奖励

金额，具体如下：

    超额业绩奖励金额=基本奖励金额+超额累进制奖励金额

    基本奖励金额=1,300 万元 × 30%。


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    超额累进制奖励金额=各对应档位超额部分×该档位超额累进制奖励比例之

和（即：各对应档位超额部分计算结果，累计相加之和）。

    超额累进制奖励比例的确定：根据考核年度乙方净利润所落档位区间，按如

下方式确定：

    （1）1,300 万元（含）-1,600 万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例

为 70%；

    （2）1,600 万元（含）-1,900 万元（不含）的部分，超额累进制奖励比例

为 75%；

    （3）1,900 万元（含）以上的部分，超额累进制奖励比例为 80%。

    3. 支付方式

    根据本协议约定，确定乙方应向丙方支付的超额业绩奖励金额（以下简称“应

付奖励款”）后，乙方将应付奖励款的 60%代丙方支付给甲方，作为丙方欠甲方

业绩承诺补偿款债务（系指丙方于 2021 年度、2022 年度对甲方业绩承诺未达成

而应当向甲方补偿的所有相关债务）的偿还款；再将剩余应付奖励款的 40%支付

给丙方，由丙方自行确定经营团队分配方式。

    4．履约保障

    当净利润未达到 1,040 万元，出现补偿义务，则毅炜投资需用现金向公司进

行补偿，卢郁炜个人对补偿义务连带赔偿责任。同时，为防范履约风险，毅炜投

资将所持新线 13.2525%股权质押给公司。

    5. 违约责任

    任何一方如违约，则违约方按违约金额的万分之一向守约方赔偿违约金。

    6. 生效

    经各方签字、盖章后方可生效。

    四、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    自本年年初至本关联交易披露日，公司与毅炜投资未发生关联交易。


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    五、《业绩考核实施协议》目的和对上市公司的影响

    公司与毅炜投资签署《业绩考核实施协议》，有利于增强新线中视核心管理

团队的危机感、责任感和使命感，激励公司开拓文旅板块等第二增长曲线，保障

新线中视和上市公司 2023 年度的业绩稳定，有利于更好地维护公司及全体股东

利益。

    六、履行的审议程序及独董意见

    2023 年 3 月 27 日，公司召开董事会 2023 年第一次会议，审议通过了《关

于公司与毅炜投资签订〈业绩考核实施协议〉的议案》，该事项需提交公司 2023

年第二次临时股东大会审议。本次关联交易已获得独立董事的事前认可和独立意

见，公司独立董事认为，与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》有利于上市公司

业绩稳定。上述事项的审议、决策程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、

特别是中小股东的情形，同意公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》。

    本次交易须提交公司股东大会审议。

    七、备查文件

    1、公司董事会2023年第一次会议决议；

    2、公司独立董事关于公司与毅炜投资签订《业绩考核实施协议》的事前认

可意见和独立意见；

    3、《业绩考核实施协议》。



     特此公告。




                                    国旅文化投资集团股份有限公司董事会

                                                       2023 年 3 月 28 日




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