证券代码：600358           证券简称：国旅联合     公告编号：2023-临 037
                   国旅文化投资集团股份有限公司
        关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
 重要内容提示：
    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联合”或“公司”）
拟向控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）提供
借款不超过人民币5,000万元。
    本次事项构成关联交易。
    过去12个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为10,000.00万元（含
本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
    本次关联交易已经公司2023年4月20日召开的董事会2023年第二次会议
审议通过，尚须提交股东大会审议。


       一、 关联交易概述
    （一）交易基本情况
    国旅联合控股子公司新线中视因补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。
公司基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人民币 5,000
万元，借款期限为 1 年，借款利率为 6.5%/年，少数股东樟树市毅炜投资管理中
心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、
0.817%的比例，对公司提供连带责任担保。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对新
线中视借款余额为 6,097,499.99 元。
    （二）本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
    （三）本次交易构成关联交易
    毅炜投资持有公司新线中视 13.2525%股份，为公司重要子公司参股股东。
公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，按照实质重于


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形式的原则认定毅炜投资为公司关联方。
    二、 关联方介绍
   （一）毅炜投资基本情况

        名称                        樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）
        类型                                        有限合伙企业
     法定代表人                                         卢郁炜
      注册资本                                         100 万元
      成立日期                                     2015 年 7 月 7 日
      注册地址                    江西省樟树市中药城 E1 栋 22 号楼 101 号
    统一信用代码                                 913609823433056153
                        企业投资管理，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门
      经营范围
                                        批准后方可开展经营活动）
     实际控制人                                         卢郁炜
   （二）毅炜投资财务数据

         项目              截止 2021 年 12 月 31 日（经        截止 2022 年 12 月 31 日（未
                           审计）（万元）                      经审计）（万元）
       资产总额                      105.68                               99.43
       负债总额                       6.29                                  0
        净资产                        99.39                               99.43
       营业收入                         0                                   0
       利润总额                       0.03                                0.04
        净利润                        0.03                                0.04



    三、 关联交易标的基本情况
   （一）交易名称和类别
   向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的借款。
   （二）本次借款方案

  资金需求方                                        新线中视
  资金提供方                                        国旅联合
   资金额度                                     人民币 5,000 万元
   借款期限                                           1年
 资金占用费率                                       6.5%/年
   资金用途                                      补充流动资金
                   毅炜投资和卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例，对公
   保证担保
                                         司提供连带责任担保



   （三）关联交易价格确定的一般原则和方法

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    本次交易的借款利率为 6.5%/年，借款利率经双方充分协商，依据市场情况
定价。关联交易的定价方法遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害上市公司
及全体股东利益的情形。
    （四）累计关联交易情况
    公司自年初至本公告披露之日，与毅炜投资累计发生的同类交易为 0 元。公
司过去 12 个月，与毅炜投资累计发生的同类交易为 10,000.00 万元（含本次交易）。
公司与同一关联人未进行过其他类别的关联交易，且与不同关联人未进行过交易
类别相关的交易。
    四、 本次关联交易的目的以及对上市公司的影响
    （一）本次交易目的
    公司向控股子公司新线中视提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进
行的，目的是补充其流动资金。
    （二）本次交易对上市公司的影响
    新线中视为公司的控股子公司，公司对其具有实质的控制和影响，公司能够
对其实施有效的业务、资金管理和风险控制，确保公司资金安全。公司本次向新
线中视提供借款暨关联交易事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
情形，并将对上市公司的经营状况产生一定的积极作用。

    五、 该关联交易应当履行的审议程序
    （一）预算与审计委员会意见
    董事会预算与审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：经过认真
审核，我们认为，以上关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规以
及公司《章程》的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形，也不会影响公
司的独立性。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关
联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
    （二）董事会审议情况
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开了董事会 2023 年第二次会议，审议通过了《关
于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》，本事项虽系关联交易事项，
但不存在关联董事，故本次无关联董事需要回避表决。会议以 7 票赞成，0 票反
对，0 票弃权通过了此议案。


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    （三）独立董事意见
    公司独立董事发表了如下独立意见：公司向新线中视提供借款以补充其流动
资金，符合公司发展战略，具有必要性和合理性，该项借款未损害上市公司、上
市公司股东尤其是中小股东的利益，我们同意该项借款。
    六、 备查文件目录
    1、《国旅文化投资集团股份有限公司董事会 2023 年第二次会议决议》；
    2、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供
借款暨关联交易的事前认可意见》；
    3、《国旅文化投资集团股份有限公司独立董事关于公司向控股子公司提供
借款暨关联交易的独立意见》。


    特此公告。


                                   国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                                         2023年4月21日




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