证券代码：600358         证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临 039
             国旅文化投资集团股份有限公司
 关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
                        暨对外担保补充公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

     重要内容提示：
   本次保理业务事项已经国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“国旅联
   合”或“公司”）2023 年 4 月 20 日召开的董事会 2023 年第二次会议审议通
   过，尚须提交股东大会审议。
   过去 12 个月与同一关联人累计发生的同类交易金额为 2,000 万元（不含本
   次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。
   本次公司为控股子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中
   视”）提供担保金额为 3,000 万元，累计为新线中视担保 0 万（不含本次交
   易），占公司最近一期经审计净资产 0%。截至本公告披露日，公司及控股子
   公司对外担保总额为 9,800 万元，占公司最近一期经审计净资产 53.17%。


    一、 关联交易概述
    （一）交易基本情况

     国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北京
新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商业保理
有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）有限公
司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高保理金额
为人民币 3,000 万元（包含 2023 年新增保理及原有保理续期），保理费率为年
化 8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。增信措施为（1）
新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相关贸易合同、发票及物
流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收账款进行确权，签署《应收
                                    1
账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾讯业务的银行账户回款监管；
（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视少数股东樟树
市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%
的比例向公司提供连带责任反担保。
    （二） 本次交易不构成重大资产重组
    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。
    （三） 本次交易构成关联交易
    江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公司控
股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅资本的全资
子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易。
    （四）上市公司本担保事项履行的内部决策程序
    公司于 2023 年 4 月 20 日召开国旅联合董事会第二次会议审议通过了《关于
控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，独立董事发
表了明确的同意意见。本次担保事项尚须提交公司股东大会审议批准。
       二、 关联方介绍
    （一） 关联方关系介绍


                            江西省旅游集团股份有限公司

                                  100%

                         江西省旅游产业资本管理集团有限公司

                                  100%

                             江西省江旅商业保理有限公司




    江旅保理与国旅联合构成关联关系。
    （二） 江旅保理基本情况

          名称                           江西省江旅商业保理有限公司
          类型                                其他有限责任公司


                                          2
     法定代表人                                     徐元华
      注册资本                                 15,000 万人民币
      成立日期                                 2020 年 7 月 22 日
                     江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C 区 C1
      注册地址
                                           办公楼 2504 室
    统一信用代码                              91360125MA399G2C47
                     一般项目：保理业务；保理咨询；投资业务；经省地方金融监督
                     管理局批准的其他业务（许可证有效期限至 2022 年 7 月 17 日）
      经营范围
                     （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
                                               目）
     实际控制人                       江西省国有资产监督管理委员会


    （三） 主要财务状况

         项目             截止 2021 年 12 月 31 日（经   截止 2022 年 12 月 31 日（未
                          审计）（万元）                 经审计）（万元）
       资产总额                    19,260.49                        19,853.53
       负债总额                    3,819.94                         40,964.34
     流动负债总额                  3,819.94                         40,964.34
        净资产                     15,440.55                        15,757.09
       营业收入                     779.19                           979.58
       利润总额                     533.26                           422.05
        净利润                      399.92                           316.54



    （四） 交易标的基本情况
    本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
    （五） 关联交易价格确定的一般原则和方法
    本次保理融资费率定价依据：以定价日前 1 个工作日全国银行间同业拆借中
心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准利率基础上浮
430 个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法规和一般市场规则，
定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
    （六） 累计关联交易情况
    公司过去 12 个月与江旅保理累计发生的同类交易为 2,000 万元（不含本次
交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至 2023 年 4 月 19
日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为 1,000 万元（不含本次交易），占
公司近一期经审计的净资产 5.43%。


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    三、 被担保人基本情况

   （一）基本信息

     名称                           北京新线中视文化传播有限公司
     类型                                    其他有限责任公司
  法定代表人                                      邱琳瑛
   注册资本                                    1000 万人民币
   成立日期                                  2013 年 2 月 27 日
   注册地址                北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
 统一信用代码                             911101140627849635
                   组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办展览
                   展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨询（不含中
                   介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、技术推广；电脑
   经营范围        动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版权转让与代理服务；著
                   作权代理服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
                       得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）


   （二）主要财务状况
            项目           截止 2021 年 12 月 31 日（经    截止 2022 年 12 月 31 日（未
                           审计）（万元）                  经审计）（万元）
       资产总额                     24,532.95                       43,063.64
       负债总额                     15,891.56                       35,850.53
        净资产                      8,641.39                         7,213.11
       营业收入                     37,736.09                       37,048.98
       利润总额                     1,146.69                         974.37
        净利润                       976.11                          821.73



    四、 关联交易及担保协议主要内容
   1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
   2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币 3,000 万元。
   3、保理利率：8.0%（每年）。
   4、保理融资期限：不超过一年。
   5、担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线中视
少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务总额
13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
    五、 关联交易对上市公司的影响


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    控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周转，保
障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
    本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害公司及
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公司的财务状况
和经营成果产生重大影响。
    六、 累计对外担保数量及逾期担保数量
    截至公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为 9,800 万元，上市公
司对控股子公司提供的担保总额为 9,800 万元（不含本次担保）、占上市公司最
近一期经审计净资产的比例为 53.17%，公司无逾期担保情况。
    七、 该关联交易应当履行的审议程序
    因江旅资本为国旅联合的关联方，且江旅保理为江旅资本的全资子公司，故
江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事何新跃先生和李
颖先生，为本次交易的关联董事，需回避表决。
    本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交易金额
在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上；②本次
担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为 16.28%）。

    八、 需要特别说明的历史关联交易情况
    2022 年 7 月 27 日，公司召开董事会 2022 年第二次临时会议审议通过《关
于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外担保的议案》，同意控股
子公司江西新线中视文化传媒有限公司（以下简称“江西新线”）拟向江旅保理
转让新线中视对重要客户的应收账款债权，进行附有追索权的应收账款保理融资
业务，最高保理融资金额不超过人民币 3,000 万元，保理费率为年化 8%，保理
融资期限不超过一年。增信措施为（1）江西新线在中登办理网易业务应收账款
转让登记，提供相关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）提供江西新
线与网易业务的银行账户回款监管；（3）公司及江西新线法定代表人卢郁炜为
本次保理融资业务提供连带责任保证担保。截止本公告披露之日，江西新线向江
旅保理实现融资金额为 1,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 5.43%。



                                   5
特此公告。


                 国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                                      2023年4月21日




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