国旅联合独立董事 2022 年度述职报告



            国旅文化投资集团股份有限公司董事会
                  独立董事 2022 年度述职报告


    我们作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或“国旅联合”）
董事会的独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》《独立董事制度》以及中
国证监会、上海证券交易所的相关法律、法规，在 2022 年度工作中认真履行职
责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，
切实维护公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在
2022 年度期间履行独立董事职责的情况述职如下：
    一、独立董事出席公司会议情况
    2022 年度，公司董事会共计召开了 8 次会议，现场结合通讯表决会议 8 次。
    黄新建先生 2022 年度出席公司董事会 8 次；
    张旺霞女士 2022 年度出席公司董事会 8 次；
    何进先生 2022 年度出席公司董事会 6 次；
    杨翼飞女士 2022 年度出席公司董事会 2 次。
    二、独立董事日常工作情况
    2022 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会决策的重大
事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，并根据相关法规进行审查，提出
我们的意见和建议。我们适时了解公司动态，听取公司经营层有关部门对公司生
产经营、资产交易、财务运作、资金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟
通，共同研究公司的发展目标。
    本年度，我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董事会、股东大会
的工作，履行独立董事的职责。同时作为公司董事会下属各专业委员会的召集人
和委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专业知识和实践经验，积极参与审
议和决策公司的重大事项，对公司的重大投资项目、年度审计、预算编制等一系
列重大事项进行了有效的审查和监督。
    本年度，我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意见，切实维护
了公司全体股东的合法权益。
    三、发表独立意见情况
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    我们根据《公司章程》、《独立董事制度》等有关规定，对国旅联合的对外
担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了核查，出具如下独立董事专项说
明和意见：
    1、《国旅联合独立董事关于董事会 2022 年第一次董事会会议相关事项独立
意见》；
    2、《国旅联合独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见》；
    3、《国旅联合独立董事控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对
外担保的事前认可意见》；
    4、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨对外担保的独立意见》；
    5、《国旅联合独立董事关于关于为控股子公司提供担保的事前认可意见》；
    6、《国旅联合独立董事关于关于为控股子公司提供担保的独立意见》；
    7、《国旅联合独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》；
    8、《国旅联合独立董事关于聘请高级管理人员相关事项的独立意见》；
    9、《国旅联合独立董事关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计师
事务所的事前认可意见》；
    10、《国旅联合独立董事关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控审计会计
师事务所的独立意见》；
    11、《国旅联合独立董事关于为控股子公司提供担保的事前认可意见》；
    12、《国旅联合独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意见》。
    以上专项说明和独立意见，我们均依据审慎的原则，根据公司提供的文件资
料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
    四、关于换届选举独立董事的情况说明
    因公司第七届董事会任期届满，公司于 2022 年 12 月 20 日完成第八届董事
会董事换届选举事宜。独立董事何进先生因换届辞去独立董事、董事会薪酬与考
核委员会委员、董事会提名委员会委员。公司于 2022 年 12 月 1 日召开的董事会
2022 年第五次临时会议，审议通过黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士为公
司第八届董事会独立董事候选人，2022 年 12 月 20 日召开的 2022 年第三次临时
股东大会审议通过黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士为公司第八届董事会独
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立董事。同日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过黄新建先生为
董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员和董事会预算与审计委员
会主任委员；张旺霞女士为董事会提名委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员
会委员和董事会预算与审计委员会委员；杨翼飞女士为董事会薪酬与考核委员会
主任委员。
    新的一年，我们将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的权利和义务，
增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监事会、经营层之间的沟通、
交流与合作，提高公司董事会的决策效力和领导水平，推进公司治理结构的完善
与优化，维护公司整体利益和全体股东的合法权益。


    特此报告。
    （以下无正文）
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（本页无正文，为国旅文化投资集团股份有限公司董事会独立董事 2022 年度述
职报告签字页）


国旅文化投资集团股份有限公司独立董事：




    黄新建                 张旺霞                   杨翼飞


                                                      2023 年 4 月 20 日