国旅联合：国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）2023-04-29
股票代码：600358 股票简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
项目 交易对方
江西省旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产 江西苏南置业有限公司
海南太美航空股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及其摘要内容的真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性
和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，预案
及摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证预案及摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次交易
的重组报告书中予以披露。
本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资
价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所
对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除预案及摘要内容以及同时披露的相关文件
外，还应认真考虑预案及摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在
任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 6
重大事项提示 ............................................................................................................... 8
一、本次交易方案调整............................................................................................ 8
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 10
三、募集配套资金情况.......................................................................................... 14
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 14
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 19
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................................................................................. 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 21
八、待补充披露的信息提示.................................................................................. 22
重大风险提示 ............................................................................................................. 23
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 23
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 25
三、其他风险.......................................................................................................... 25
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 27
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 27
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 30
三、本次交易的性质.............................................................................................. 31
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 31
五、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 32
六、募集配套资金具体方案.................................................................................. 34
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................. 36
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 36
4
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 36
十、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 36
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
释 义
在本预案摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案 指
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案摘要/本预案摘要 指
集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书/草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一
苏南置业 指 江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 江旅集团、苏南置业、太美航空
樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
标的公司/交易标的 指
空产业
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
标的资产 指 股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 85%股权
上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
店 100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技 100%股权、
本次交易/本次重组 指 风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%
股权、航空产业 47.5%股权，购买太美航空持有的航空产业
37.5%股权，并募集配套资金
樾怡酒店 指 南昌新旅樾怡酒店有限公司
文旅科技 指 江西省旅游集团文旅科技有限公司
风景独好 指 江西风景独好传播运营有限责任公司
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
铂尔曼酒店度假村 指 标的公司之一樾怡酒店持有及运营的主要资产
发行股份购买资产定价
指 国旅联合董事会 2023 年第三次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
6
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅
文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公
《发行股份购买资产协 司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》和上
指
议》 市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资集
团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份
购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效
数字文旅 指
使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一
系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文
智慧文旅 指 化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营
销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化
文化旅游新业态
注：（1）本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案摘要中部分合计数与各明细
数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预
案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、
评估，相关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重
组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，
特提请投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议，首次就重大
资产重组作出决议，并于 2023 年 1 月 20 日披露《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，构成方案重大调
整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易
方案进行调整，公司于 2023 年 4 月 28 日召开董事会 2023 年第三次临时会议，
审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100% 樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%
股权、风景独好 100%股权、会展公 股权、风景独好 100%股权、会展公
标的资产范围
司 100%股权、酒管公司 100%股权和 司 100%股权、酒管公司 100%股权和
航空产业 47.5%股权 航空产业 85%股权
增加交易对方 江旅集团、苏南置业 江旅集团、苏南置业、太美航空
董事会 2023 年第二次临时会议决议 董事会 2023 年第三次临时会议决议
定价基准日
公告日 公告日
发行价格 5.65 元/股 5.15 元/股
具体调整如下：
1、标的资产范围调整
调整前：
8
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
标的资产范围为：樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 85%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业 37.5%股权。
2、增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，本次方案调整后交易对方
为江旅集团、苏南置业与太美航空。
3、定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日，
发行股份价格为市场参考价的九折，即 5.65 元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会 2023 年第三次临时会议决议公告日，
发行股份价格为市场参考价的八折，即 5.15 元/股。
（二）本次交易方案调整构成重大方案调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第三次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持
有的樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、
交易方案简介 风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空
产业 47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次
交易完成后上市公司将持有航空产业 85%股权，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经
交易价格（不含募
交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
集配套资金金额）
司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价
格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权
主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与
交易标的一 主营业务
管理
所属行业 住宿和餐饮业
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权
主要从事景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等
主营业务
业务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的二
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制
主营业务
作业务、活动策划与营销策划业务、文创业务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的三
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管
主营业务
理及活动策划等服务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的四
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权
主营业务 主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务
所属行业 住宿和餐饮业
交易标的五 符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西旅游集团航空产业有限公司 85%股权
交易标的六
主营业务 主要从事航线开发业务
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
所属行业 租赁和商务服务业
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无业绩补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无减值补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并
其他需特别说明 购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公
的事项 司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份
数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交
交易标的名称及 易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
权益比例 其他 支付总
价 价 对价 对价
1 苏南置业 樾怡酒店 100% 无 标的资 无 无 标的资产
产的最 的最终交
文旅科技 100% 无 无 无
2 江旅集团 终交易 易价格尚
风景独好 100% 无 价格尚 无 无 未确定
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
支付方式 向该交
交易标的名称及 易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
权益比例 其他 支付总
价 价 对价 对价
会展公司 100% 无 未确定 无 无
酒管公司 100% 无 无 无
航空产业 47.5% 无 无 无
3 太美航空 航空产业 37.5% 无 无 无
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交
易事项的董事会
定价基准日 发行价格 5.15 元/股
2023 年 第三 次临 时
会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
整方案
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；太美航空因本次重
组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体
业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美航空另行签署盈
利补偿协议予以约定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
锁定期安排 低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团、苏南置业所持有的因
本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安
排。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
募集配套资金金额 发行股份
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上
市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经
定价基准日 发行期首日 发行价格 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立
财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
发行数量
本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案 和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2019 年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主
业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括
互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化
要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购
文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大
类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文
旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、
购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点
打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推
动上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案摘要签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值
作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进
行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的
审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（四）本次交易后上市公司经营发展战略，业务管理模式及业务转型风险
与应对
1、本次交易后公司经营发展战略
党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融
合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定
位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，
以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方
针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有
业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互
联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，
并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务
及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、
购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字
文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地和铂尔曼度假村等周边游业务提升文旅
消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内
生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生
态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高
投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策
略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴，在全国各地推动
旅游目的地项目复制。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，
创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游
电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管
理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，
挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，
持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，
提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据
体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。
通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性
的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，
上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协
同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有
效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司
董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的
公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于
江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上
市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，
提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公
司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的
管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，
确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，
从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化
对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟
通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的
管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化
为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人
岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持
尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人
才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利
用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司
的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，
在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与
标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动
协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标
的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大
业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本
上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营
和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，
控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资
金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协
助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加
强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标
的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求
标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的
公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念
等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加
强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝
图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融
合和健康发展。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、监事会 2023 年
第一次临时会议、董事会 2023 年第三次临时会议、监事会 2023 年第二次临时
会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会、太美航空
股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关
于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业
务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关
信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露
本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份
以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
江旅集团和苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成
情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美
航空另行签署盈利补偿协议予以约定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作
尚未完成，本预案摘要涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评
估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中
予以披露，特提请投资者注意。
本预案摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披
露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案摘要的其
他内容及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风
险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、董事会 2023 年第三
次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
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3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本
次重组无法获得上述备案、批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上
述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风
险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团
将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业
态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，
标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案摘要引用的标的公司主要财务指
标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的
资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的
资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有
资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，
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最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关
风险。
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民
经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，
旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确
定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游
业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利
因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营
业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
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严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要
手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环
相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合
起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博
弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经
济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善
消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的
战略性支柱产业。2021 年 4 月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游
发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，
提供更多优质旅游产品和服务。2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”旅游
业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规
模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国
内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公
司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，
江西省政府办公厅于 2022 年 3 月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》
提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，
创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住
宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优
质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点
自 2019 年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出
旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现
有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展
战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交
易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上
市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅
业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司
注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略
江旅集团 2020~2022 年连续三年荣获“中国旅游集团 20 强”，自成立以来，
围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包
括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色
商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团 2019 年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公
司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团
下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、
风景独好等 6 家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整
合标的公司涉及的酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资
源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕
全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块
的完整业态。
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2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上
市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的 6 家标的公司均为
文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中樾怡酒店、酒管公司及航
空产业主要从事度假村、酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市
公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、
住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文
旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体
服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网
营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好
可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质
景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的
文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，
形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，
本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至 2022 年末的归母净资产约为 1.83
亿元，本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过上市公司原有净资产，本次交
易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司 2022 年度归母净
利润为 747.40 万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有
较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有
核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将
增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改
善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的
樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、风景独好
100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权；
向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有
航空产业 85%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估
值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重
组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为
江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 1 月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自
上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满 36 个月，因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本
次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符
合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评
估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估
工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对
最终交易价格进行确认。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为江旅集团、苏南置业和太美航空。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事
会 2023 年第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.43 5.15
定价基准日前 60 个交易日 6.48 5.19
定价基准日前 120 个交易日 6.54 5.23
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让；太美航空因本次重组获得的上市公司新
增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并根据航空产业业绩承
诺完成情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司
与太美航空另行签署盈利补偿协议予以约定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团、苏
南置业所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补
偿义务互不连带。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案摘要“重大事项提示”之“四、本次
交易对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案摘要“重大事项提示”
之“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺方均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
关于不存在
上市公司 交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因
不得参与任
及 其 董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
何上市公司
事、监事、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
重大资产重
高级管理 二、承诺人均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上
组情形的承
人员 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
诺函
交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
上市公司 关于所提供 一、承诺方保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
及 其 董 信息真实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
事、监事、 性、准确性 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
高级管理 和完整性的 二、承诺方向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
人员 承诺函 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、承诺方就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
四、承诺方保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、承诺方不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司
二、承诺方最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
及 其 董 关于无违法
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到证
事、监事、 违规行为的
券交易所公开谴责的情形；
高级管理 承诺函
三、承诺方不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接
人员
受上市公司违规向承诺方提供担保的情形，也不存在其他严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
上市公司
关于无减持 施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票
董事、监
计划的承诺 行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在
事、高级
函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
管理人员
生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
关于本次重
上市公司 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
组摊薄即期
董事、高 五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
回报及填补
级管理人 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的
员 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
承诺函
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
关于符合向
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
特定对象发
上市公司 外；
行股票条件
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
的承诺函
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实
关于无减 施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行
持计划的 为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在
承诺函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
江旅集团 关于本次 二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
重组摊薄 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
即期回报 造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
及填补回 规定承担相应法律责任；
报措施的 三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
承诺函 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）交易对方江旅集团、苏南置业和太美航空作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
在不得参 司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
江旅集团、 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
与任何上
苏南置业、 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
市公司重
太美航空 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
大资产重
组情形的 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
整性的承
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
诺函
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
法违规行 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
为的承诺 处罚的情形；
函 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公
司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也
不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
关于所持 一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整
标的公司 的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信
股权权属 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股
的声明与 权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或
承诺 潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
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承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或禁止转让的情形；
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本
公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存
在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或
者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会
利用控股股东及其控制的关联方的地位谋求不当利益，不损害上
关于避免 市公司和其他股东的合法权益；
同业竞争 二、在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前，
有关事项 若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组标的资
的承诺函 产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽
量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关
联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触
的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本
公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、
公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格
及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代
关于减少 垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
和规范关 三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、
江旅集团、 联 交 易 的 规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规
苏南置业 承诺函 定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中
小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司
或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥
有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上
市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除
关于保证 董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
上市公司 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
独立性的 系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使
承诺函 职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市
公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的
其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出
的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期
安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公
关于股份
司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
锁定期的
份的锁定期自动延长至少 6 个月；
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承
诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安
排）。
二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得
关于股份 的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况按比例分批解
太美航空 锁定期的 锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由本公司与上市公司另
承诺函 行签署盈利补偿协议予以约定。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
见进行相应调整。
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承
诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
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国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
关于不存 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
在不得参 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
与任何上 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
市公司重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
组情形的 司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
樾怡酒店、 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
文旅科技、 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
风景独好、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
会展公司、 件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
酒管公司、 三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
航空产业 公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
整性的承
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
诺函
用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
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（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（摘要）（修订稿）》之盖章页）
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