国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
2022年年度股东大会文件
2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
目 录
1、国旅联合 2022 年年度股东大会议程 P3
2、国旅联合独立董事 2022 年度述职报告 P5
3、议案 1：《公司 2022 年度董事会报告》P10
4、议案 2：《公司 2022 年度监事会报告》P12
5、议案 3：《公司 2022 年度财务决算报告》P14
6、议案 4：《公司 2022 年年度报告全文及摘要》P16
7、议案 5：《公司 2022 年度利润分配预案》P17
8、议案 6：《公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》P18
9、议案 7：《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》P19
10、议案 8：《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》P26
11、议案 9：《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》P27
12、议案 10：《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外
担保的议案》P28
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
2022 年年度股东大会议程
会议主持人：董事长何新跃先生
会议时间：2023 年 5 月 19 日 星期五 14:00
现场会议地点：江西省南昌市红谷滩区学府大道 1 号 34 栋 5 楼
主要议程：
一、 主持人宣读到会股东人数及代表股份。
二、 公司独立董事宣读《国旅联合独立董事 2022 年度述职报
告》。
三、 宣读并审议以下议案：
1、《公司 2022 年度董事会报告》；
2、《公司 2022 年度监事会报告》；
3、《公司 2022 年度财务决算报告》；
4、《公司 2022 年年度报告全文及摘要》；
5、《公司 2022 年度利润分配预案》；
6、《公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案》；
7、《关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》；
8、《关于公司向江旅集团借款暨关联交易的议案》；
9、《关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案》；
10、《关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易暨对外
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
担保的议案》。
四、 股东发言，董事会成员及管理层回答股东提出的问题。
五、 提名并选举监票人。
六、 会议表决。
七、 统计表决结果，向股东大会报告。
八、 宣布表决结果，律师发表见证意见。
九、 形成股东大会决议并宣读。
十、 宣布会议结束。
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2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之一
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
独立董事 2022 年度述职报告
我们作为国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”或
“国旅联合”）董事会的独立董事，严格按照《公司法》《公司章程》
《独立董事制度》以及中国证监会、上海证券交易所的相关法律、法
规，在 2022 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整
体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我们在 2022 年
度期间履行独立董事职责的情况述职如下：
一、独立董事出席公司会议情况
2022 年度，公司董事会共计召开了 8 次会议，现场结合通讯表
决会议 8 次。
黄新建先生 2022 年度出席公司董事会 8 次；
张旺霞女士 2022 年度出席公司董事会 8 次；
何进先生 2022 年度出席公司董事会 6 次；
杨翼飞女士 2022 年度出席公司董事会 2 次。
二、独立董事日常工作情况
2022 年度，我们忠实履行职责，勤勉尽职工作，凡是经董事会
决策的重大事项，均事先对事项详情进行了解、认真审核，并根据相
关法规进行审查，提出我们的意见和建议。我们适时了解公司动态，
听取公司经营层有关部门对公司生产经营、资产交易、财务运作、资
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
金往来等情况的汇报，并与公司管理层进行沟通，共同研究公司的发
展目标。
本年度，我们严格按照《独立董事制度》的要求参与公司董事会、
股东大会的工作，履行独立董事的职责。同时作为公司董事会下属各
专业委员会的召集人和委员，利用经济、企业管理、会计、法律等专
业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项，对公司的
重大投资项目、年度审计、预算编制等一系列重大事项进行了有效的
审查和监督。
本年度，我们还依据规定对公司的相关重大事项发表了独立意
见，切实维护了公司全体股东的合法权益。
三、发表独立意见情况
我们根据《公司章程》《独立董事制度》等有关规定，对国旅联
合的对外担保情况、公司日常经营管理的重大事项进行了核查，出具
如下独立董事专项说明和意见：
1、《国旅联合独立董事关于董事会 2022 年第一次董事会会议相
关事项独立意见》；
2、《国旅联合独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独
立意见》；
3、《国旅联合独立董事控股子公司开展应收账款保理业务的关
联交易暨对外担保的事前认可意见》；
4、《国旅联合独立董事关于控股子公司开展应收账款保理业务
的关联交易暨对外担保的独立意见》；
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
5、《国旅联合独立董事关于关于为控股子公司提供担保的事前
认可意见》；
6、《国旅联合独立董事关于关于为控股子公司提供担保的独立
意见》；
7、《国旅联合独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》；
8、《国旅联合独立董事关于聘请高级管理人员相关事项的独立
意见》；
9、《国旅联合独立董事关于公司续聘 2022 年度财务决算和内控
审计会计师事务所的事前认可意见》；
10、《国旅联合独立董事关于公司续聘 2022 年度财务决算和内
控审计会计师事务所的独立意见》；
11、《国旅联合独立董事关于为控股子公司提供担保的事前认可
意见》；
12、《国旅联合独立董事关于为控股子公司提供担保的独立意
见》。
以上专项说明和独立意见，我们均依据审慎的原则，根据公司提
供的文件资料并结合调查询证的结果，客观独立地作出。
四、关于换届选举独立董事的情况说明
因公司第七届董事会任期届满，公司于 2022 年 12 月 20 日完成
第八届董事会董事换届选举事宜。独立董事何进先生因换届辞去独立
董事、董事会薪酬与考核委员会委员、董事会提名委员会委员。公司
于 2022 年 12 月 1 日召开的董事会 2022 年第五次临时会议，审议通
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
过黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士为公司第八届董事会独立董
事候选人，2022 年 12 月 20 日召开的 2022 年第三次临时股东大会审
议通过黄新建先生、张旺霞女士、杨翼飞女士为公司第八届董事会独
立董事。同日召开第八届董事会 2022 年第一次临时会议审议通过黄
新建先生为董事会战略与投资委员会委员、董事会提名委员会委员和
董事会预算与审计委员会主任委员；张旺霞女士为董事会提名委员会
主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员和董事会预算与审计委员会
委员；杨翼飞女士为董事会薪酬与考核委员会主任委员。
新的一年，我们将继续尽职尽责，审慎、勤勉地行使独立董事的
权利和义务，增强自觉保护股东权益的观念，加强同公司董事会、监
事会、经营层之间的沟通、交流与合作，提高公司董事会的决策效力
和领导水平，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司整体利益和
全体股东的合法权益。
特此报告。
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合独立董事：
黄新建 张旺霞 何进
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国旅联合2022年年度股东大会文件之二
国旅文化投资集团股份有限公司
2022 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司董事会全体成员按照《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，
依法行使职权，确保董事会决策的民主化、科学化和高效规范运作。
现将公司 2022 年度董事会报告如下：
一、经营情况讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司 2022 年年度报告》第 9
页“第三节 管理层讨论与分析”内容。
二、董事会工作情况
（一）董事会日常工作情况
2022 年度，公司董事会总共召开会议 8 次，现场结合通讯表决会
议 8 次。全年董事会总共审议议案 44 项。所有董事均能做到事前充
分了解情况、听取汇报；会议中能够充分讨论，发表意见，分析利弊；
事后能够及时跟踪，了解进度进展。报告期内，公司董事会严格执行
了股东大会的决议。
（二）董事会各专业委员会履职情况
2022 年度，公司董事会各专业委员会严格按照各专业委员会议事
规则的规定，充分发挥各自的专业特长，切实履行职责。
董事会战略与投资委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职
责，并为公司业务转型提供宝贵意见。
董事会提名委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职责，并
关注适合公司经营发展的高级经营管理人才。
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
董事会预算与审计委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职
责，并确保审计工作及定期报告工作的顺利完成。
董事会薪酬与考核委员会严格按照议事规则的规定，切实履行职
责，并对公司薪酬制度执行情况进行监督。
三、公司未来发展的讨论与分析
详见《国旅文化投资集团股份有限公司 2022 年年度报告》第 18
页“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”相关内容。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司董事会
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之三
国旅文化投资集团股份有限公司
2022 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
2022 年度，公司监事会全体成员按照《公司法》《公司章程》
《监事会议事规则》等相关要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工
作态度，依法独立行使职权，较好地保障了股东权益、公司利益
和员工的合法权益不受侵犯。监事会在公司生产经营、重大事项、
财务状况以及董事、高级管理人员履职情况等方面行使了监督职
能，促进了公司规范运作。
一、监事会工作情况
本年度，公司监事会共召开会议 6 次，均为现场结合通讯方
式。共审议议案 11 项，分别为：
1.《公司 2021 年度监事会报告》；
2.《公司 2021 年度财务决算报告》；
3.《公司 2021 年年度报告全文及摘要》；
4.《公司 2021 年年度报告书面审核意见》；
5.《公司 2021 年度利润分配预案》；
6《公司 2021 年度内部控制评价报告》；
7.《公司 2022 年第一季度报告书面审核意见》；
8.《公司 2022 年半年度报告书面审核意见》；
9.《公司 2022 年第三季度报告书面确认意见》；
10.《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》；
11.《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
二、监事会对公司 2022 年度有关事项的审核意见
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
报告期内，公司监事会成员按照规定列席了公司董事会和股
东大会，对公司的规范运作、经营管理、财务状况以及高级管理
人员履行职责等方面进行全面监督与核查，对下列事项发表了独
立意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
经核查，监事会认为：报告期内，公司董事会严格按照《公
司法》《证券法》等国家法律、法规和《公司章程》依法规范运
作，决策科学合理，程序合法规范。公司建立了完善的法人治理
结构和内部控制制度，并有效贯彻执行，保护了公司及全体股东
的利益。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司编制的财务报告进行了认真审阅。
监事会认为：公司财务报告的内容与格式符合中国证监会和上海
证券交易所各项规定，所包含的信息，真实可靠，客观公正。公
司财务运作规范，经营状况良好。公司财务报告全面、真实、准
确地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。未发现公司
财务人员有违章违纪现象。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
公司在进行关联交易时，审批程序合法，关联董事、关联股
东按要求回避了表决，未损害公司及股东、特别是中小股东的利
益。
本议案已经公司监事会 2023 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司监事会
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之四
国旅文化投资集团股份有限公司
2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
根据有关规定，现将《公司 2022 年度财务决算报告》提交
本次股东大会审议。
一、2022 年度主要经营指标完成情况
2022 年度，公司实现营业收入 56,457.87 万元，比上年同期
减少 31.48%，主要原因系公司互联网广告营销业务优化媒体渠
道投放比例，缩减低毛利业务；实现归属于公司股东的净利润
747.40 万元，比上年同期减少 70.42%，主要原因系本期非经常
性损益较上年同期减少 2,148 万元。详见下表（单位：人民币元）：
合并 母公司
项 目
2022 年 2021 年 2022 年 2021 年
一、营业收入 564,578,724.63 823,956,774.20 1,076,836.45 2,678,558.97
减：营业成本 514,027,374.70 753,222,156.11 1,038,366.64 965,670.56
税金及附加 576,632.49 610,740.22 54,209.75 37,170.14
销售费用 6,626,345.75 7,446,522.66 365,456.42 401,855.53
管理费用 38,801,760.47 55,322,382.44 15,055,071.29 16,283,830.91
研发费用 2,336,950.00 2,280,000.00
财务费用 13,946,668.58 13,696,779.87 1,924,417.93 3,016,798.46
加：其他收益 5,191,731.68 4,969,149.61 1,045,840.24 11,522.82
投资收益 164,946.60 2,270,103.42 19,499,309.10 522,242.02
信用减值损失 1,731,189.86 14,629,345.16 16,726,503.60 239,097.42
资产减值损失 -9,603,687.44 -18,144,698.55 - -
资产处置收益 133,741.00 98.72 - 98.72
二、营业利润 -14,119,085.66 -4,897,808.74 19,910,967.36 -17,253,805.65
加：营业外收入 18,719,352.34 30,266,865.86 18,667,015.53 30,039,623.71
减：营业外支出 927,596.42 1,534,613.43 115,031.88 68,999.15
三、利润总额 3,672,670.26 23,834,443.69 38,462,951.01 12,716,818.91
减：所得税 5,292,177.26 3,080,953.02 2,337,187.56 -
四、净利润 -1,619,507.00 20,753,490.67 36,125,763.45 12,716,818.91
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
归属于母公司所有者的
7,473,989.66 25,265,981.15 36,125,763.45 12,716,818.91
净利润
少数股东损益 -9,093,496.66 -4,512,490.48
五、每股收益
基本每股收益 0.0148 0.0500
二、 2022 年末主要财务状况
2022 年年末，公司资产总额为 47,477.91 万元,比上年同期减
少 15.93%，主要原因系应收账款回款增加，应收账款余额减少；
净资产为 18,312.90 万元，比上年同期减少 6.75%，主要原因系
其他权益工具投资公允价值下降导致其他综合收益减少。其中，
归属于公司股东的所有者权益 18,432.18 万元，比上年同期减少
0.37%，主要原因系其他权益工具投资公允价值下降导致其他综
合收益减少；负债 29,165.01 万元，比上年同期减少 20.83%，主
要原因系偿还江旅集团往来款导致其他应付款减少。
三、2022 年度基本财务比率、财务指标情况
2022 年，公司资产负债率 61.43%，每股收益 0.0148 元，加
权平均净资产收益率 4.05%。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议、公司监事会
2023 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之五
国旅文化投资集团股份有限公司
2022 年年度报告全文及摘要
各位股东或股东代表：
根据《公司章程》规定，现将《国旅文化投资集团股份有限
公司 2022 年年度报告全文及摘要》提交本次股东大会审议。
公司 2022 年年度实现营业收入 56,457.87 万元，营业利润
-1,411.91 万元，归属公司股东净利润 747.40 万元。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议、公司监事会
2023 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之六
国旅文化投资集团股份有限公司
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东或股东代表：
经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司
2022 年度实现归属于公司股东的净利润 747.40 万元，母公司实
现的净利润为 3,612.58 万元，未分配利润-31,549.79 万元。
鉴于公司 2022 年年末未分配利润为负数，公司 2022 年度利
润分配预案为：不分配、不转增。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议、公司监事会
2023 年第一次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之七
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司 2023 年度向金融机构申请融资额度的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司业务经营及发展需要，拓宽融资渠道，提升综合
实力，公司及附属子公司 2023 年度拟向银行及其他金融机构申
请综合融资总额度人民币（含外币折算）不超过 5 亿元，其中续
贷约 2 亿元，新增贷款约 3 亿元，最终以各金融机构实际审批的
额度为准。有效期自本议案经股东大会审议通过之日起至一年内
有效。
融资品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、
银行承兑汇票、保函、保理、信用证、抵押贷款、定向债务融资
等。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关
金融机构最终签订的合同或协议为准。
另，董事会提请公司股东大会授权管理层根据业务开展需要,
具体以专项临时会议方式审批在前述额度内分割、调整向各银行
及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如
合作金融机构、利率、期限、担保条件等）并签署相关协议和其
他文件。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之八
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司 2023 年度对外担保额度预计的议案
各位股东及股东代表：
一、担保情况概述
根据下属子公司业务发展和资金使用规划，为提高决策效率（尤其是
对资产负债率超过 70%的子公司提供担保）以及为保证公司下属子公司北
京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）、江西新线中视文化
传媒有限公司（以下简称“江西新线中视”）、江西国联文化传媒有限公司（以
下简称“国联文化”）、江西国旅联合文化旅游有限公司（以下简称“江西国
旅联合”）、江西国贵文旅发展有限责任公司（以下简称“国贵文旅”）、国旅
联合户外文化旅游发展有限公司（以下简称“国旅户外”）、南京国旅联合旅
行社有限责任公司（以下简称“南京旅行社”）向业务相关方（包括但不限
于银行、信托、保理等机构，下称“业务相关方”）申请授信的顺利完成，
根据公司下属子公司日常经营及资金需求的实际情况，拟预计 2023 年度内
提供不超过人民币 40,000 万元的担保，实际担保金额、种类、期限等以合
同为准，担保方式为最高额连带责任保证担保。
二、本次担保额度的具体情况
担保方 被担保方 被担保方 截止目 2023 年 担保额度 是否构
的最近一 前的担 担保额 占公司最 成关联
期的资产 保余额 度(万元） 近一期经 方
负债率 审计净资
产比例
（%）
国旅联
新线中视 63.13% 0 8,000 43.40% 否
合
江西新线
国旅联合 79.54% 6,900 10,000 54.25% 否
中视
国旅联合 国联文化 86.15% 1,000 5,000 27.13% 否
江西国旅
国旅联合 75.30% 0 8,000 43.40% 否
联合
国旅联合 国贵文旅 43.43% 900 5,000 27.13% 否
国旅联合 国旅户外 55.01% 0 3,000 16.28% 否
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
南京旅行
国旅联合 26.08% 0 1,000 5.43% 否
社
三、被担保人基本情况
1、新线中视
（1）基本情况
名称 北京新线中视文化传播有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邱琳瑛
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2013 年 2 月 27 日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
统一信用代码 911101140627849635
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办
展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨
询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、
技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版
经营范围
权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 24,532.95 43,063.64
负债总额 15,891.56 35,850.53
净资产 8,641.39 7,213.11
营业收入 37,736.09 37,048.98
利润总额 1,146.69 974.37
净利润 976.11 821.73
2、江西新线中视
（1）基本情况
名称 江西新线中视文化传媒有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 卢郁炜
注册资本 2400 万人民币
成立日期 2020 年 6 月 9 日
江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路 5 号 1 号楼 5037
注册地址
室(江西昌南工业园内)
统一信用代码 91360104MA398FXA7B
许可项目：广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项
经营范围 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，组织文化艺术交流活动，文艺创作，广告制作，会议及
展览服务，图文设计制作，办公服务，市场调查，社会调查，广
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
告设计、代理，新材料技术推广服务，专业设计服务，商标代理，
知识产权服务，版权代理，广告发布（非广播电台、电视台、报
刊出版单位）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或
限制的项目）
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 20,503.15 38,068.34
负债总额 17,753.36 35,063.42
净资产 2,749.79 3,004.92
营业收入 40,720.89 23,878.48
利润总额 264.39 343.33
净利润 197.29 255.14
3、国联文化
（1）基本情况
名称 江西国联文化传媒有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 黄源
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2020 年 7 月 7 日
江西省南昌市青云谱区昌南工业园区昌南园五路 5 号 1 号楼 5070
注册地址
室(江西昌南工业园内)
统一信用代码 91360104MA3995W15M
一般项目：网络技术服务，软件开发，信息技术咨询服务，技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
经营范围 广告设计、代理，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件
及辅助设备零售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 4,507.48 2,616.29
负债总额 3,698.32 2,237.76
净资产 809.16 378.53
营业收入 16,427.51 7,895.05
利润总额 -221.95 -572.55
净利润 -168.31 -430.63
4、江西国旅联合
（1）基本情况
名称 江西国旅联合文化旅游有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 齐雄伟
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
注册资本 2000 万人民币
成立日期 2019 年 11 月 21 日
江西省南昌市南昌经济技术开发区经开大道 4368 号区工业园标准
注册地址
厂房综合楼 401 室
统一信用代码 91360121MA390RBE9D
许可项目：旅游业务，房地产开发经营，住宿服务，道路旅客运
输经营，省际普通货船运输、省内船舶运输，水路普通货物运输，
餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），餐饮服务（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅游
开发项目策划咨询，公园、景区小型设施娱乐活动，游览景区管
理，园区管理服务，体育赛事策划，专业设计服务，平面设计，
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），休闲观光活动，会议
经营范围 及展览服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），城市公园管
理，特种设备销售，企业总部管理，工程管理服务，停车场服务，
商业、饮食、服务专用设备销售，餐饮管理，市场营销策划，品
牌管理，组织文化艺术交流活动，名胜风景区管理，住房租赁，
非居住房地产租赁，房地产经纪，土地使用权租赁，房地产咨询，
广告制作，物业管理，企业形象策划，咨询策划服务，商业综合
体管理服务，露营地服务（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 7,064.97 5,182.65
负债总额 5,208.28 3,354.52
净资产 1,856.69 1,828.13
营业收入 5.94 356.42
利润总额 -137.58 -28.56
净利润 -137.78 -28.56
5、国贵文旅
（1）基本情况
名称 江西国贵文旅发展有限责任公司
类型 有限责任公司
法定代表人 刘良建
注册资本 2000 万人民币
成立日期 2021 年 4 月 2 日
注册地址 江西省鹰潭市贵溪市白鹤湖农业生态科技园
统一信用代码 91360681MA3ABWG51U
许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，餐饮服务，住宿服务，
各类工程建设活动，建设工程设计，互联网信息服务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
组织文化艺术交流活动，旅游开发项目策划咨询，游乐园服务，
经营范围
体育赛事策划，酒店管理，会议及展览服务，养老服务，物业管
理，住房租赁，非居住房地产租赁，规划设计管理，市场营销策
划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 3,198.13 3,889.88
负债总额 1,198.67 1,784.50
净资产 1,999.46 2,105.38
营业收入 0 1,148.90
利润总额 -0.58 142.56
净利润 -0.58 105.97
6、国旅户外
（1）基本情况
名称 国旅联合户外文化旅游发展有限公司
类型 有限责任公司
法定代表人 吴惠东
注册资本 7000 万人民币
成立日期 2015 年 3 月 23 日
注册地址 厦门市湖里区嘉禾路 386-2 号 2101 室
统一信用代码 91350200303277517C
一般项目：组织文化艺术交流活动；体育经纪人服务；体育竞赛
组织；组织体育表演活动；体育保障组织；体育用品设备出租；
体育赛事策划；游览景区管理；社会经济咨询服务；体育用品及
器材零售；体育用品及器材批发；会议及展览服务；教育咨询服
务（不含涉许可审批的教育培训活动）；票务代理服务；旅客票务
代理；休闲观光活动；广告制作；广告发布（非广播电台、电视
台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；个
人互联网直播服务（需备案）；住房租赁；软件开发；信息技术咨
经营范围 询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；国内贸易代理；户外用品销售；娱乐船和运动船销售；
健身休闲活动；酒店管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）。许可项目：体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动）；高危险性体育运动（潜水）；高危险性体育
运动（游泳）；高危险性体育运动（滑雪）；高危险性体育运动（攀
岩）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；旅游业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 3,078.03 3,052.06
负债总额 1,138.06 1,024.08
净资产 1,939.97 2,027.99
营业收入 3,060.78 2,408.66
利润总额 -235.80 88.02
净利润 -235.80 88.02
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
7、南京旅行社
（1）基本情况
名称 南京国旅联合旅行社有限责任公司
类型 有限责任公司
法定代表人 吴惠东
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2008 年 2 月 19 日
注册地址 南京市江宁区汤山街道温泉路 8 号
统一信用代码 91320115671310560P
国内旅游；旅游信息、商务信息的咨询服务；会务、翻译、票务
代订、订房、汽车租赁服务；纪念品、泳衣、旅游产品、日用百
经营范围
货、工艺礼品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（2）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 1,089.36 1,091.66
负债总额 247.58 271.72
净资产 841.78 819.94
营业收入 267.04 403.12
利润总额 -23.09 -21.84
净利润 -23.86 -21.84
四、本次担保的情况
1、担保方式：最高额连带责任保证担保。
2、担保期限：根据每一笔担保的实际发生日期，担保期限以公司、公
司下属子公司与业务相关方签订的具体合同为准。
3、担保金额：对每个子公司（含资产负债率 70%以上的子公司）的担
保金额不超过对应的金额，累计不超过 40,000 万元。
本次预计担保额度使用有效期自公司 2022 年年度股东大会审议通过
之日起一年，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司管理层决定，
不再另行召开董事会或股东大会。在超出上述担保对象及额度范围之外的
担保和对资产负债率 70%以上的子公司，公司将根据有关规定另行履行决
策程序。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之九
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司向江旅集团借款的议案
各位股东及股东代表：
公司因业务发展及补充流动资金的需要，经与江西省旅游集
团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）协商，公司拟向江旅
集团借款人民币 2 亿元，借款额度包括 2023 年新增借款及原有
借款续期，借款期限为 1 年，借款年利率为 5.22%，该笔借款可
在借款期限及额度内循环使用，公司对该项借款无需提供相应的
抵押或担保。上述借款根据公司用款进度分次支付。
因江旅集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上
市规则》的相关规定，该借款构成关联交易。江旅集团将放弃行
使在本次股东大会上对该议案的投票权。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
26
国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之十
国旅文化投资集团股份有限公司
关于公司向控股子公司提供借款暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司北京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）
因业务发展及补充流动资金的需要，向公司提出借款申请。公司
基于对新线中视未来发展前景的信心，拟向新线中视提供借款人
民币 5,000 万元，借款期限为 1 年，借款利率为 6.5%/年，少数
股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投
资”）、卢郁炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例，对
公司提供连带责任担保。截至 2022 年 12 月 31 日，公司对新线
中视借款余额为 6,097,499.99 元，其中借款本金 6,000,000.00 元，
借款利息 97,499.99 元。
新线中视是公司与关联人毅炜投资共同投资的，公司向新线
中视提供借款因毅炜投资未提供同比例的借款而构成关联交易。
本次关联交易不存在关联董事
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
国旅联合2022年年度股东大会文件之十一
国旅文化投资集团股份有限公司
关于控股子公司开展应收账款保理业务的关联交易
暨对外担保的议案
各位股东及股东代表：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司北
京新线中视文化传播有限公司（以下简称“新线中视”）拟向江西省江旅商
业保理有限公司（以下简称“江旅保理”）针对新线中视与“腾讯科技（深圳）
有限公司”（以下简称“腾讯”）合作所产生的应收账款开展保理业务，最高
保理金额为人民币 3,000 万元（包含 2023 年新增保理及原有保理续期），
保理费率为年化 8%，保理融资期限不超过一年（以下简称“本次交易”）。
增信措施为（1）新线中视在中登办理腾讯业务应收账款转让登记，提供相
关贸易合同、发票及物流单据等交易文件；（2）新线中视对腾讯业务应收
账款进行确权，签署《应收账款债权转让通知书》；（3）提供新线中视与腾
讯业务的银行账户回款监管；（4）公司为本次保理融资业务提供连带责任
保证担保，新线中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁
炜分别按照债务总额 13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担
保。
（二）本次交易不构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组情形。
（三）本次交易构成关联交易
江西省旅游产业资本管理集团有限公司（以下简称“江旅资本”）为公
司控股股东江西省旅游集团股份有限公司的全资子公司，江旅保理为江旅
资本的全资子公司，故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项
构成关联交易。
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）（以下简称“毅炜投资”）是控股
子公司新线中视持股 10%上的股东，按照实质重于形式原则，毅炜投资为
公司的关联方。
综上，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联关系介绍
江西省旅游集团股份有限公司
100%
江西省旅游产业资本管理集团有限公司
100%
江西省江旅商业保理有限公司
江旅保理与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称 江西省江旅商业保理有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 徐元华
注册资本 15,000 万人民币
成立日期 2020 年 7 月 22 日
江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 998 号绿地中央广场 C
注册地址
区 C1 办公楼 2504 室
统一信用代码 91360125MA399G2C47
一般项目：保理业务；保理咨询；投资业务；经省地方金融
监督管理局批准的其他业务（许可证有效期限至 2022 年 7
经营范围
月 17 日）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
实际控制人 江西省国有资产监督管理委员会
（三）主要财务情况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 19,260.49 19,853.53
负债总额 3,819.94 40,964.34
流动负债总额 3,819.94 40,964.34
净资产 15,440.55 15,757.09
29
国旅联合 2022 年年度股东大会文件
营业收入 779.19 979.58
利润总额 533.26 422.05
净利润 399.92 316.54
（四）交易标的基本情况
本次应收账款保理业务方式采用应收账款债权有追索权保理。
（五）关联交易价格确定的一般原则和方法
本次保理融资费率定价依据：以定价日前 1 个工作日全国银行间同业
拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（LPR）为基准利率，在该基准
利率基础上浮 430 个基本点（BPs）。定价政策和定价依据符合相关法律法
规和一般市场规则，定价公允、合理，未损害上市公司和股东的利益。
（六）累计关联交易情况
公司过去 12 个月与江旅保理累计发生的同类交易为 2,000 万元（不含
本次交易），且与不同关联人未进行过交易类别相关的交易。截至 2023 年
4 月 19 日，公司与江旅保理累计各类关联交易金额为 2,000 万元（不含本
次交易），占公司近一期经审计的净资产 10.85%。
三、被担保人基本情况
（一）基本信息
名称 北京新线中视文化传播有限公司
类型 其他有限责任公司
法定代表人 邱琳瑛
注册资本 1000 万人民币
成立日期 2013 年 2 月 27 日
注册地址 北京市昌平区南邵镇景兴街 25 号院 1 号楼 9 层 918
统一信用代码 911101140627849635
组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视策划；会议服务；承办
展览展示；图文设计、制作；市场调查；企业管理；经济信息咨
询（不含中介服务）；设计、制作、代理、发布广告；技术开发、
技术推广；电脑动画设计；文艺创作；商标转让与代理服务；版
经营范围
权转让与代理服务；著作权代理服务。（市场主体依法自主选择经
营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
（二）主要财务状况
项目 截止 2021 年 12 月 31 日（经 截止 2022 年 12 月 31 日（未
审计）（万元） 经审计）（万元）
资产总额 24,532.95 43,063.64
负债总额 15,891.56 35,850.53
净资产 8,641.39 7,213.11
营业收入 37,736.09 37,048.98
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
利润总额 1,146.69 974.37
净利润 976.11 821.73
四、关联交易及担保协议主要内容
1、保理方式：有追索权的应收账款保理。
2、融资金额：最高保理融资金额不超过人民币 3,000 万元。
3、保理利率：8.0%（每年）。
4、保理融资期限：不超过一年。
5、担保措施：公司为本次保理融资业务提供连带责任保证担保，新线
中视少数股东樟树市毅炜投资管理中心（有限合伙）、卢郁炜分别按照债务
总额 13.2525%、0.817%的比例向公司提供连带责任反担保。
五、关联交易对上市公司的影响
控股子公司新线中视开展应收账款保理融资业务，有利于加速资金周
转，保障经营资金需求，符合公司发展规划和公司整体利益。
本次关联交易的定价根据市场定价原则，定价公平公允，不存在损害
公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，本次事项不会对上市公
司的财务状况和经营成果产生重大影响。
六、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至 2023 年 4 月 28 日，公司及其控股子公司对外担保总额为 9,800
万元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为 9,800 万元（不含本次担
保）、占上市公司最近一期经审计净资产的比例为 53.17%，公司无逾期担
保情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
因江旅资本为公司的关联方，且江旅保理为江旅资本的全资子公司，
故江旅保理与国旅联合构成关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事
何新跃先生和李颖先生，为本次交易的关联董事，需回避表决。
本次交易尚须获得股东大会批准的依据：①因公司与关联方发生的交
易金额在 3,000 万元以上且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以
上；②本次担保额度占公司最近一期经审计净资产的比例超过 10%（为
16.28%）。
本议案已经公司董事会 2023 年第二次会议审议通过。
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国旅联合 2022 年年度股东大会文件
请各位股东及股东代表审议。
国旅文化投资集团股份有限公司
2023 年 5 月 19 日
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