股票代码：600358 股票简称：国旅联合 上市地点：上海证券交易所
国旅文化投资集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（修订稿）
项目 交易对方
江西省旅游集团股份有限公司
发行股份购买资产 江西苏南置业有限公司
海南太美航空股份有限公司
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
独立财务顾问
二〇二三年四月
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提
供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；
未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券
登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及
其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所的审计、评估机构的评
估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的评估结果将在本次
交易的重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对该证券的投资价值
或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重
组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关
事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准，审批机关的批准、上海证券交易所
的审核通过、中国证监会的注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决
定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保
证。
1
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提
请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本预案及其摘要内容以及同时披露的相关
文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案
存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
2
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担相应的法律责任。
如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不
转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方
承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 3
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
重大事项提示 ............................................................................................................. 10
一、本次交易方案调整.......................................................................................... 10
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 12
三、募集配套资金情况.......................................................................................... 16
四、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 21
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全
体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划.................................................................................................................. 22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...................................................... 23
八、待补充披露的信息提示.................................................................................. 24
重大风险提示 ............................................................................................................. 25
一、本次交易相关风险.......................................................................................... 25
二、与标的资产相关的风险.................................................................................. 27
三、其他风险.......................................................................................................... 27
第一节 本次交易概况 ............................................................................................... 28
一、本次交易的背景和目的.................................................................................. 28
二、本次交易方案概述.......................................................................................... 31
三、本次交易的性质.............................................................................................. 32
四、标的资产评估及作价情况.............................................................................. 32
五、发行股份购买资产具体方案.......................................................................... 33
六、募集配套资金具体方案.................................................................................. 35
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排.................................................................. 37
八、本次交易对上市公司的影响.......................................................................... 37
4
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...................................................... 37
十、本次交易相关方所做出的重要承诺.............................................................. 37
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 44
一、基本情况.......................................................................................................... 44
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况.......... 44
三、控股股东及实际控制人情况.......................................................................... 44
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况...................................................... 45
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标.......................................... 46
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形.................. 47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.............................................. 47
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责.......... 47
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 48
一、发行股份购买资产之交易对方基本情况...................................................... 48
二、募集配套资金交易对方.................................................................................. 51
三、其他事项说明.................................................................................................. 51
第四节 交易标的基本情况 ....................................................................................... 53
一、交易标的的整体情况...................................................................................... 53
二、樾怡酒店.......................................................................................................... 53
三、文旅科技.......................................................................................................... 61
四、风景独好.......................................................................................................... 68
五、会展公司.......................................................................................................... 76
六、酒管公司.......................................................................................................... 79
七、航空产业.......................................................................................................... 85
八、标的资产经营独立性情况.............................................................................. 88
第五节 标的资产的预估作价情况 ........................................................................... 99
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ................................................................. 100
一、发行股份购买资产........................................................................................ 100
二、募集配套资金................................................................................................ 100
5
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 风险因素 ..................................................................................................... 101
一、本次交易相关风险........................................................................................ 101
二、与标的资产相关的风险................................................................................ 104
三、其他风险........................................................................................................ 105
第八节 其他重要事项 ............................................................................................. 106
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形........................................................................................................................ 106
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况...................................... 106
三、本次交易对上市公司治理机制的影响........................................................ 106
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................................ 107
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................................... 107
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实
际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划........................................................................................ 108
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明.................................................................................................... 108
第九节 独立董事意见和相关服务机构关于本次交易的意见 ............................. 109
第十节 声明与承诺 ................................................................................................. 113
6
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
预案/本预案 指
集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募
重组报告书/草案 指
集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司/公司/上市公司/
指 国旅文化投资集团股份有限公司（股票代码：600358）
国旅联合
江旅集团 指 江西省旅游集团股份有限公司，本次交易对方之一
苏南置业 指 江西苏南置业有限公司，本次交易对方之一
太美航空 指 海南太美航空股份有限公司，本次交易对方之一
交易对方 指 江旅集团、苏南置业、太美航空
樾怡酒店、文旅科技、风景独好、会展公司、酒管公司、航
标的公司/交易标的 指
空产业
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
标的资产 指 股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 85%股权
上市公司拟以发行股份的方式购买苏南置业持有的樾怡酒
店 100%股权，购买江旅集团持有的文旅科技 100%股权、
本次交易/本次重组 指 风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%
股权、航空产业 47.5%股权，购买太美航空持有的航空产业
37.5%股权，并募集配套资金
樾怡酒店 指 南昌新旅樾怡酒店有限公司
文旅科技 指 江西省旅游集团文旅科技有限公司
风景独好 指 江西风景独好传播运营有限责任公司
会展公司 指 江西旅游集团国际会展有限公司
酒管公司 指 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
航空产业 指 江西旅游集团航空产业有限公司
江西省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会
江西国控 指 江西省国有资本运营控股集团有限公司
机场集团 指 江西省机场集团有限公司
文旅投 指 江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司
圣品置业 指 江西省圣品置业有限公司
鹰潭道苑 指 鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
云中民宿 指 江西沁庐云中民宿养生有限责任公司
太美集团 指 海南太美航空集团有限公司
7
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
铂尔曼酒店度假村 指 标的公司之一樾怡酒店持有及运营的主要资产
发行股份购买资产定价
指 国旅联合董事会 2023 年第三次临时会议决议公告日
基准日/定价基准日
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
报告期/最近两年 指 2021 年度及 2022 年度
自评估基准日（不包括当日）起至交割审计基准日（包括当
过渡期 指
日）止的期间
上市公司与江旅集团、苏南置业签署的附生效条件的《国旅
文化投资集团股份有限公司与江西省旅游集团股份有限公
《发行股份购买资产协 司及江西苏南置业有限公司之发行股份购买资产协议》和上
指
议》 市公司与太美航空签署的附生效条件的《国旅文化投资集
团股份有限公司与海南太美航空股份有限公司之发行股份
购买资产协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》（2023 年修订）
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司章程》
《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
《监管指引第 9 号》 指
资产重组的监管要求》
《董事会议事规则》 指 《国旅文化投资集团股份有限公司董事会议事规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
Virtual Reality，即虚拟现实技术，是一种可以创建和体验虚
VR 指
拟世界的 计算机仿真系统
微电影即微型电影，是指能够通过互联网新媒体平台传播的
影片，适合在移动状态和短时休闲状态下观看，具有完整故
微电影 指
事情节的“微（超短）时”放映、“微（超短）周期制作”
和“微（超小）规模投资”的视频
Standard Operating Procedure，标准作业程序，指将某一事
SOP 指 件的标准操作步骤和要求以统一的格式描述出来，用于指导
和规范日常的工作
数字文旅是指以使用数字化的知识和信息作为关键生产要
数字文旅 指 素、以现代信息网络作为重要载体、以信息通信技术的有效
使用作为效率提升、质量提升和结构优化的重要推动力的一
8
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
系列文化旅游经济活动
指以特色文化为内在驱动，以现代科技为主要手段，通过
5G、大数据、物联网、人工智能等新一代信息技术实现“文
智慧文旅 指 化+旅游+科技”融合，围绕旅游管理、旅游服务、旅游营
销、旅游信息传播、旅游体验等智慧化应用所形成的数字化
文化旅游新业态
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相
加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
9
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大事项提示
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案涉
及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相
关资产经审计的财务数据、经备案的评估结果及最终交易作价等将在重组报告书
中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异，特提请
投资者注意。
提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案调整
（一）重组方案调整的基本情况
2023 年 1 月 19 日，公司召开董事会 2023 年第二次临时会议，首次就重大
资产重组作出决议，并于 2023 年 1 月 20 日披露《国旅文化投资集团股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，构成方案重大调
整，同时根据中国证监会发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易
方案进行调整，公司于 2023 年 4 月 28 日召开董事会 2023 年第三次临时会议，
审议通过了调整后的交易方案。本次交易方案的调整情况汇总如下：
调整内容 调整前 调整后
樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100% 樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%
股权、风景独好 100%股权、会展公 股权、风景独好 100%股权、会展公
标的资产范围
司 100%股权、酒管公司 100%股权和 司 100%股权、酒管公司 100%股权和
航空产业 47.5%股权 航空产业 85%股权
增加交易对方 江旅集团、苏南置业 江旅集团、苏南置业、太美航空
董事会 2023 年第二次临时会议决议 董事会 2023 年第三次临时会议决议
定价基准日
公告日 公告日
发行价格 5.65 元/股 5.15 元/股
具体调整如下：
1、标的资产范围调整
调整前：
10
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产范围为：樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权。
调整后：
标的资产范围为：樾怡酒店 100%股权、文旅科技 100%股权、风景独好 100%
股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 85%股权。
本次交易方案调整相较于前一次方案新增收购航空产业 37.5%股权。
2、增加交易对方
调整前：
交易对方为江旅集团与苏南置业。
调整后：
因新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，本次方案调整后交易对方
为江旅集团、苏南置业与太美航空。
3、定价基准日与发股价调整
调整前：
前次方案发股价的定价基准日为董事会 2023 年第二次临时会议决议公告日，
发行股份价格为市场参考价的九折，即 5.65 元/股。
调整后：
本次方案发股价的定价基准日为董事会 2023 年第三次临时会议决议公告日，
发行股份价格为市场参考价的八折，即 5.15 元/股。
（二）本次交易方案调整构成重大方案调整
中国证监会 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>
第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对
是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方
11
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方
案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易
对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或
减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相
应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经
营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调
减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员
会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申
请人调减或取消配套募集资金。”
2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第三次临时会议对拟购买资产
范围进行调整，并同步增加了太美航空作为交易对方，根据《<上市公司重大资
产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意
见第 15 号》等规定，本次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。
二、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持
有的樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、
交易方案简介 风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空
产业 47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次
交易完成后上市公司将持有航空产业 85%股权，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具
并经有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经
交易价格（不含募
交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公
集配套资金金额）
司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价
格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
名称 南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权
主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与
交易标的一 主营业务
管理
所属行业 住宿和餐饮业
12
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权
主要从事景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等
主营业务
业务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的二
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西风景独好传播运营有限责任公司 100%股权
主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制
主营业务
作业务、活动策划与营销策划业务、文创业务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的三
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权
主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管
主营业务
理及活动策划等服务
所属行业 租赁和商务服务业
交易标的四
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权
主营业务 主要从事委托管理服务及租赁酒店经营业务
所属行业 住宿和餐饮业
交易标的五 符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
名称 江西旅游集团航空产业有限公司 85%股权
交易标的六
主营业务 主要从事航线开发业务
13
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
所属行业 租赁和商务服务业
符合板块定位 □是 □否 不适用
属于上市公司的同行
其他 □是 否
业或上下游
与上市公司主营业务
是 □否
具有协同效应
构成关联交易 是 □否
构成《重组办法》
交易性质 第 十 二 条 规 定 的 是（预计） □否
重大资产重组
构成重组上市 □是 否
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无业绩补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议。
待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据
本次交易有无减值补偿承诺
《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承
诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议）
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行
股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，
最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并
其他需特别说明 购整合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公
的事项 司的项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以
披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例
不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成
功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份
数量将以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限。
（二）本次交易支付方式
本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：
支付方式 向该交
交易标的名称及 易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
权益比例 其他 支付总
价 价 对价 对价
1 苏南置业 樾怡酒店 100% 无 标的资 无 无 标的资产
产的最 的最终交
文旅科技 100% 无 无 无
2 江旅集团 终交易 易价格尚
风景独好 100% 无 价格尚 无 无 未确定
14
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
支付方式 向该交
交易标的名称及 易对方
序号 交易对方 现金对 股份对 可转债
权益比例 其他 支付总
价 价 对价 对价
会展公司 100% 无 未确定 无 无
酒管公司 100% 无 无 无
航空产业 47.5% 无 无 无
3 太美航空 航空产业 37.5% 无 无 无
（三）发行股份购买资产具体方案
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司审议本次交
易事项的董事会
定价基准日 发行价格 5.15 元/股
2023 年 第三 次临 时
会议决议公告日
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对
方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本
次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不
足 1 股部分由交易对方自愿放弃。
发行数量 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积
金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律
法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份
数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量
以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监
会予以注册的数量为上限。
□是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送
是否设置发行价格调
股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将
整方案
按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份
自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；太美航空因本次重
组获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不
得转让，并根据航空产业业绩承诺完成情况按比例分批解锁，具体
业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美航空另行签署盈
利补偿协议予以约定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
锁定期安排 低于本次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、
资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、
上交所的有关规定作相应调整），或者本次交易完成后 6 个月期末
收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团、苏南置业所持有的因
本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市
公司送股、转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安
排。
15
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、募集配套资金情况
（一）募集配套资金安排
不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行
股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
募集配套资金金额 发行股份
30%，最终发行数量以经中国证监会作出注册决定
的发行数量为上限
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整合费用、补充上
市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设等，募集配套资金具体用途
及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债
务的比例不超过拟购买资产交易价格的 25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
（二）募集配套资金具体方案
人民币普通
股票种类 每股面值 1.00 元
股A股
不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%。
本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经
定价基准日 发行期首日 发行价格 上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照
相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由
董事会根据股东大会的授权与本次发行的独立
财务顾问根据市场询价的情况协商确定。
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股
发行数量
本的 30%。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
是否设置发 □是 否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资
行价格调整 本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会
方案 和上交所的相关规则进行相应调整）
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司
锁定期安排 送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
自 2019 年江旅集团完成对上市公司收购后，上市公司始终以“突出旅游主
业、聚焦旅游大消费”为战略发展方向。本次交易前，上市公司的主营业务包括
互联网营销及数字文旅业务、个性化定制旅行服务业务和旅游目的地投资开发和
16
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
运营业务。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司明确未来战略目标定位为文旅消费综合服务商。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化
要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易中，上市公司拟收购
文旅消费类优质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大
类资产。本次拟收购的标的公司主要涉及酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文
旅营销、会展策划等业务，分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，
涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、
购物和文娱等服务。通过本次交易，上市公司将在已有的文旅业态基础上，重点
打造文旅消费综合业态，并与原有的互联网营销及数字文旅业务相结合，共同推
动上市公司高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交
易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省国资委，本次
交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价
尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测
算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一
步增长，财务状况得到改善，持续盈利能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的
审计工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力
进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就
本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
17
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）本次交易后上市公司经营发展战略，业务管理模式及业务转型风险
与应对
1、本次交易后公司经营发展战略
党的二十大报告指出，“坚持以文塑旅、以旅彰文，推进文化和旅游深度融
合发展”。基于对文旅产业以及相关旅游、文化类公司发展模式的研究，上市公
司以成为构建文旅生态圈的引领者为企业愿景，以文旅消费综合服务商为战略定
位。在此战略定位下，公司第八届董事会将按照“以党建为引领，以业绩为目标，
以业务为支撑，以组织为保障，以机制为动力，以协同为抓手”的经营发展总方
针，推动上市公司构建可持续发展的新格局。
业务发展定位上，围绕“文旅消费综合服务商”的战略定位，结合公司现有
业务架构和优势，业态布局将聚焦在旅游目的地投资开发和运营、旅游电商、互
联网数字营销三个方面。一方面，积极发展互联网营销及数字文旅等现有主业，
并促进与旅游文化的深度融合；另一方面，大力发展旅游目的地建设和运营业务
及旅游电商业务，并整合好本次拟注入的优质文旅资产，打造“吃、住、行、游、
购、娱”六要素的文旅综合业态。其中，通过上市公司现有及本次拟注入的数字
文旅业务导入客户流量，通过旅游目的地和铂尔曼度假村等周边游业务提升文旅
消费频次，通过旅游电商业务提高文旅二次消费的经济附加值，形成完整的、内
生的、相互支撑的消费逻辑和经营逻辑。
在旅游目的地建设和运营业务上，上市公司前期已打造出了白鹤湖嘻嘻哩生
态水世界项目的成功案例，在业内有一定品牌知名度，也锻炼出了一批具有较高
投资运维能力的团队。该项业务要成为上市公司产生净利润的主营收入，发展策
略是以白鹤湖项目为切入手，培养和带动一批忠实的合作伙伴，在全国各地推动
旅游目的地项目复制。择机开展轻资产运营模式，利用品牌输出和运营管理服务，
创造业务新的增长点。
在旅游电商业务上，上市公司将结合好控股股东的相关资源，持续深耕旅游
电商及相关业务，在努力提升自身经营能力的同时，积极拓展跨境仓储、运营管
理方向，努力将公司打造成为江西省内旅游电商领域的优势企业。
18
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在互联网数字营销业务上，要以新线中视为抓手，促进数字文旅的深度融合，
挖掘数据价值，打造业务新的增长点。一是通过机制激励，稳定好现有经营团队，
持续为上市公司创造利润；二是将新线中视的资源导入江西市场，深耕流量经济，
提升互联网营销运营的业务竞争力，强化整合数据的能力，打造具有价值的数据
体系；三是培育好拟注入资产的数字营销业务，包括文创产品、旅游一卡通等。
通过这些数字化平台，打通文旅产业链，与供应商、消费者深度融合，构建良性
的、可持续的生态圈。
2、本次交易后的公司业务管理模式
本次交易前，上市公司已建立较为完备的公司管理体制。本次交易完成后，
上市公司将依托现有核心管理团队以及既有文旅相关业务与标的公司业务的协
同效应，对标的公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合，形成有
效的激励与约束机制。上市公司核心管理人员深耕文旅业务多年，其中上市公司
董事长何新跃现任江西省旅游集团党委委员、副总经理，总经理邱琳瑛曾任标的
公司风景独好总经理，董事李颖、财务总监石磊、董事会秘书彭慧斌均曾任职于
江旅集团及其控制的下属企业，因此具有丰富的管理经验和行业经验，能够为上
市公司对标的公司的有效管理与整合提供有力保障。
本次交易后，上市公司拟采取的主要业务管理模式及管控措施如下：
（1）内部控制。建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运
作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，
保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，降低标的公司内部控制风险，
提高标的公司整体决策水平和规范运作水平。
（2）运营管理。本次交易标的公司均具备独立、完整的业务经营能力，于
各自所处行业和业务领域具有一定的市场规模和竞争优势。本次交易后，上市公
司将保持标的公司经营管理、业务拓展和运营团队的稳定，并参照对下属公司的
管理制度、在合规范围内就标的公司经营管理事项对标的公司管理层进行授权，
确保标的公司经营和业务连续性和灵活性。同时，上市公司将结合自身发展战略，
从整体出发强化不同标的公司的战略定位与发展重心，同时强化上市公司与标的
19
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司以及标的公司之间的业务协同，进而使上市公司与标的公司有机融合，强化
对标的公司的管控能力，确保上市公司稳定健康发展。
（3）组织机构。在对上市公司未来业务发展做出明确规划、全面梳理标的
公司现有组织结构的基础上，健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟
通机制，同时向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的
管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。组织体系的建设需要以市场化
为导向，通过市场化的机制为公司高质量发展提供保障。一是坚持德才兼备、人
岗匹配的用人原则。根据市场需要，搭建团队、充实团队、提升团队；二是坚持
尊重知识、尊重规律、尊重人性来构建机制。充分发挥上市公司在经营决策、人
才激励的体制优势，搭建合理薪酬体系和奖惩相结合的激励机制。
（4）业务发展。本次交易完成后，上市公司将进一步加强经营管理及文旅
综合业态融合，在做大做强自身互联网营销及旅游目的地建设运营的基础上，利
用上市公司资本平台优势、融资渠道优势以及规范管理经验，积极支持标的公司
的业务发展，制定清晰明确的业务发展规划，充分挖掘标的公司增长潜力。此外，
在上市公司对各标的公司的产品和业务进行明确定位后，将重点推动上市公司与
标的公司在平台、引流等方面的协同与资源整合，同时推动强化协同意识，主动
协同作为，实现上市公司内部的协同性。明确定位、实现协同后，上市公司和标
的公司的业务发展空间将进一步显现和扩大，上市公司将重点推动标的公司扩大
业务规模，挖掘增量资源，通过协同业务调度机制和增效激励考核机制，从根本
上提升公司业务发展空间，支撑上市公司业绩。
3、上市公司对整合及业务转型升级风险的应对措施
为应对整合及业务转型升级风险，上市公司制定了以下应对措施：
（1）依法行使股东权利，保障对标的公司重大事项的决策权
本次交易完成后，上市公司将严格行使股东权利，在保持标的公司独立运营
和核心团队稳定性的基础上，积极掌控股东会、董事会及管理层等方面的话语权，
控制标的公司重要事项决策、重要人事任命等事项，对标的公司资产、业务、资
金等经营情况进行有效监督和统筹管理。
（2）加强标的公司治理体系及内部控制体系建设
20
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司将结合自身的内控制度体系及经营管理经验，协
助标的公司建立符合上市公司运作规范、满足行业发展要求的内部管理体系，加
强上市公司与标的公司在管理系统、业务系统等方面的有效衔接，进一步提升标
的公司的经营管理效率，进而推动上市公司可持续发展。
（3）加强标的公司财务管控体系
本次交易完成后，上市公司将加强在财务管理、资金管理方面的监督，要求
标的公司按照规定时间报送财务资料、接受内部及外部审计，便于充分掌握标的
公司的财务运行情况，保障财务运作的合规性及财务管理的有效性。
（4）促进标的公司与上市公司团队融合
上市公司与标的公司均属于江旅集团所控制的公司，在企业文化和经营理念
等方面共享认同基础。上市公司将通过召开各业务条线的日常经营会议等方式加
强与子公司的交流互通、信息同享，将标的公司的业务规划与上市公司的战略蓝
图有机结合，加强标的公司对上市公司整体发展战略的认同感，促进双方文化融
合和健康发展。
五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易相关事项已通过江西省国资委预审核；
2、本次交易已经上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、监事会 2023 年
第一次临时会议、董事会 2023 年第三次临时会议、监事会 2023 年第二次临时
会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方江旅集团股东大会、苏南置业股东会、太美航空
股东大会审议通过，上述主体已同意本次交易相关事项。
（二）本次交易尚需履行的决策程序及批准情况
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
21
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审
议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。
本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、
批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风
险。
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份
减持计划
（一）上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见
根据江旅集团出具的《关于上市公司本次重大资产重组的原则性意见》，关
于本次重组，江旅集团发表原则性意见如下：“本次重组有利于提升上市公司业
务规模，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本公司
原则性同意本次重组。”
（二）上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复
牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
1、上市公司控股股东的股份减持计划
上市公司控股股东江旅集团出具承诺：“自上市公司首次披露本次重组相关
信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公
22
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
司股票行为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期
间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：“自上市公司首次披露
本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持计划，将不
会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份
以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要
求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交
易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。
独立董事对相关事项发表事前认可意见和独立意见。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除
现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直
接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
23
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）关联方回避表决
根据《股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。在召开股东大
会审议本次交易时，将提请关联股东回避表决相关议案，从而充分保护全体股东
特别是中小股东的合法权益。
（六）股份锁定安排
江旅集团和苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让，太美航空因本次重组获得的上市公司新增股份
自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并根据航空产业业绩承诺完成
情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司与太美
航空另行签署盈利补偿协议予以约定。
本次发行结束之日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最新
监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让
将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
（七）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，
结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益
的影响，并在重组报告书中予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份购买资产的交易标的审计和评估工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的
审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，
特提请投资者注意。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
24
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
重大风险提示
本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内
容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、董事会 2023 年第三
次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
25
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本
次重组无法获得上述备案、批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上
述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风
险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团
将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业
态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最
终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风
险。
26
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民
经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，
旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确
定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游
业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利
因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营
业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
27
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、促进文旅消费是国家扩大内需、深化供给侧改革、拉动经济发展的重要
手段
党的二十大报告提出，必须加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环
相互促进的新发展格局，把实施扩大内需战略同深化供给侧结构性改革有机结合
起来。拉动经济的“三驾马车”中，出口和投资分别受到国际经济衰退、大国博
弈以及地产疲软的影响，扩大内需、促进消费成为经济发展的必然选择。中央经
济工作会议提出“要把恢复和扩大消费摆在优先位置”、“增强消费能力，改善
消费条件，创新消费场景”。
文化旅游是促进经济发展、增加就业、致富增收和满足人民日益增长美好生
活需要及精神文化需求的重要途径与有效手段，文旅产业已成为我国国民经济的
战略性支柱产业。2021 年 4 月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游
发展规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，
提供更多优质旅游产品和服务。2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”旅游
业发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，稳步推进战略性并购重组和规
模化、品牌化、网络化经营。文旅消费在当前全球经济震荡阶段将有效推动“国
内经济大循环”，有助于持续扩大内需及增加有效投资。通过本次交易，上市公
司将成为文旅消费综合服务商，符合国家关于扩大内需、增强消费的政策导向。
2、江西省强力推动旅游业高质量发展，加快旅游强省建设
为推动旅游业高质量发展，充分释放旅游业发展活力，加快旅游强省建设，
江西省政府办公厅于 2022 年 3 月发布《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》
提出，丰富产品供给，多元发展度假旅游，大力发展城市旅游；加强宣传营销，
创新主题节庆营销，全方位展示江西旅游新形象；完善要素支撑，培育高品质住
宿品牌，提升旅游商品创意水平；推进科技赋能，完善智慧旅游平台、推动智慧
28
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
景区建设、推动旅游科技融合。通过本次交易，上市公司收购符合上述要求的优
质资产，积极响应政策号召，为推动江西省旅游业高质量发展助力。
3、自江旅集团控股以来，上市公司一直将文旅消费作为战略发展重点
自 2019 年上市公司控股股东变更为江旅集团以来，上市公司始终以“突出
旅游主业、聚焦旅游大消费”为发展战略；积极发展互联网营销及数字文旅等现
有主业的同时，重点布局旅游、文娱、康养等旅游大消费领域。为贯彻前述发展
战略，上市公司本次拟收购整合优质文旅资产、拓宽文旅消费业务版图。本次交
易拟收购资产业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，通过本次交易，上
市公司将逐步构建覆盖特色餐饮、酒店、航线运营、景区开发运营等的综合文旅
业务板块及体系。
（二）本次交易的目的
1、本次交易为江旅集团文旅资产整体上市的第一阶段，拟优先向上市公司
注入符合条件的优质资产，支持上市公司聚焦文旅消费的发展战略
江旅集团 2020~2022 年连续三年荣获“中国旅游集团 20 强”，自成立以来，
围绕“旅游+大消费+大健康”的产业融合理念，构建了六大业务板块，具体包
括：旅游餐饮、酒店民宿运营、旅行社综合业务、景区运营、旅游快消品与特色
商品、旅游健康养老，基本覆盖了文旅消费要素链上的各个环节。
江旅集团 2019 年完成收购上市公司时，明确在条件成熟时积极推动上市公
司对集团优质文旅资产的收购整合。考虑到盈利能力及合规性等因素，江旅集团
下属部分资产暂不具备上市条件，因此第一阶段将重点推动樾怡酒店、文旅科技、
风景独好等 6 家符合上市条件的成熟优质资产进入上市公司平台，由上市公司整
合标的公司涉及的酒店度假村、航线运营、智慧文旅、文旅营销和会展策划业务。
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，通过借助控股股东江旅集团的优势资
源和整合能力，上市公司将发展为具有内生性竞争优势的文旅产业平台，并围绕
全域旅游涉及的“吃、住、行、游、购、娱”，逐步构建覆盖文旅消费综合版块
的完整业态。
29
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、本次拟收购资产分属于文旅消费的主要业态及必要的配套补充业务，上
市公司拟通过本次交易构筑相对完整的文旅消费综合业态
上市公司战略定位为文旅消费综合服务商，本次拟收购的 6 家标的公司均为
文旅消费领域优质资产，符合上市公司战略规划。其中樾怡酒店、酒管公司及航
空产业主要从事度假村、酒店及航线运营业务，属于文旅消费主要业态，与上市
公司自有的旅行社和景区开发运营业务结合，可以为消费者提供优质的综合度假、
住宿、出行、游乐体验。文旅科技、风景独好、会展公司分别从事智慧文旅、文
旅营销及会展策划业务，能够推进景区科技赋能，加强景点宣传营销，提升整体
服务水平，属于对文旅消费主要业态的必要配套和补充。结合上市公司的互联网
营销及数字文旅业务，文旅科技可以为景区提供智慧信息化建设服务，风景独好
可实现“旅游资源内容”与“流量投放渠道”的协同放量，会展公司可以为优质
景区、品牌酒店等提供完善的会展推介服务。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整的
文旅综合业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供了必要的支持和保障，
形成了全方位、全要素、全业态服务体系。
3、上市公司拟抓住有利时机收购优质资产，提升盈利能力、改善资产质量
为实现上市公司发展战略，促进公司可持续发展，系统提升公司盈利能力，
本次交易拟注入优质文旅资产。上市公司截至 2022 年末的归母净资产约为 1.83
亿元，本次拟注入标的公司净资产预计将大幅超过上市公司原有净资产，本次交
易有助于提高上市公司资产规模，增强抗风险能力。上市公司 2022 年度归母净
利润为 747.40 万元，盈利能力相对较弱，本次拟注入的优质文旅消费资产具有
较好的成长性，虽然历史期间业绩受到外部因素暂时影响，但标的公司本身具有
核心竞争力，预计后续盈利能力将充分释放，因此长期来看本次交易有利于改善
上市公司财务状况和增强持续盈利能力。此外，通过募集配套资金，上市公司将
增加权益资本及部分补流资金。本次交易可以增强上市公司的综合竞争能力，改
善上市公司盈利水平及资产质量，推动上市公司高质量发展。
30
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、本次交易方案概述
本次交易的整体方案由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响
本次发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置业购买其持有的
樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%股权、风景独好
100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产业 47.5%股权；
向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易完成后上市公司将持有
航空产业 85%股权。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经
有权国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分
协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发
行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重
组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以经上
交所审核通过并经中国证监会予以注册为准的数量为上限。
31
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及
定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具
体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会予
以注册后方可实施。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，交易对方江旅集团为上市公司控股股东，交易对方苏南置业为
江旅集团控制的下属公司，因此本次交易构成关联交易。
上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
2019 年 1 月，公司控股股东变更为江旅集团，实际控制人变更为江西省国
资委。本次交易前后，上市公司控股股东均为江旅集团，实际控制人均为江西省
国资委。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。本次发行股份购买资产自
上市公司实际控制人变更为江西省国资委之日起已满 36 个月，因此本次交易不
构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
四、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最
终交易价格进行确认。
32
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
标的资产经审计的财务数据、经备案的评估结果、标的资产定价情况等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
五、发行股份购买资产具体方案
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的
种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为江旅集团、苏南置业和太美航空。
（三）发行股份的定价方式和价格
1、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的董事
会 2023 年第三次临时会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价
＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个
交易日的公司股票交易价格如下：
交易均价计算类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 6.43 5.15
定价基准日前 60 个交易日 6.48 5.19
定价基准日前 120 个交易日 6.54 5.23
经交易各方友好协商，本次发行价格为 5.15 元/股，不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%。
33
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股
份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份
总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部
分由交易对方自愿放弃。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东
大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份
购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通
过并经中国证监会予以注册的发行数量为上限。
（五）锁定期安排
交易对方江旅集团、苏南置业因本次重组获得的上市公司新增股份自该等股
份发行结束之日起 36 个月内不得转让；太美航空因本次重组获得的上市公司新
增股份自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让，并根据航空产业业绩承
诺完成情况按比例分批解锁，具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由上市公司
与太美航空另行签署盈利补偿协议予以约定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格（在此期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，须按照中国证监会、上交所的有关规定作相应调整），
或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次股份发行价格的，江旅集团、苏
南置业所持有的因本次交易新增的股份锁定期自动延长 6 个月。
股份锁定期内，交易对方通过本次交易所取得的新增股份及因上市公司送股、
转增股本等原因增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
34
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（六）过渡期损益安排
过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产
产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。交易对方之间的补
偿义务互不连带。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
六、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，最终发行数量以取得
上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与
否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量将以上交
所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为上限。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类
为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。
（三）发行股份的定价方式和价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向
特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将
在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由
35
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规
定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
（四）发行规模及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的
30%。最终发行数量将在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，
按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也
随之进行调整。
（五）股份锁定期
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（六）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的中介机构费用、交易税费等并购整
合费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务以及标的公司的项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。其中，用于补充
上市公司和标的公司流动资金、偿还债务的比例不超过拟购买资产交易价格的
25%或不超过募集配套资金总额的 50%。
36
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司
的新老股东共同享有。
七、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补
偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的
相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署
相关协议。
八、本次交易对上市公司的影响
本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易
对上市公司的影响”。
九、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
本次交易已履行和尚需履行的审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之
“五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序”。
十、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其控股股东、全体董事、监事及高级管理人员作出的重
要承诺
1、上市公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
一、承诺方均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重
组信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕
关于不存在
上市公司 交易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因
不得参与任
及 其 董 涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
何上市公司
事、监事、 作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
重大资产重
高级管理 二、承诺人均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上
组情形的承
人员 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常
诺函
交易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。
上市公司 关于所提供 一、承诺方保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
及 其 董 信息真实 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
事、监事、 性、准确性 真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
37
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
高级管理 和完整性的 二、承诺方向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
人员 承诺函 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、承诺方就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项；
四、承诺方保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因承诺方提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停
转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、承诺方不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；
上市公司
二、承诺方最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
及 其 董 关于无违法
显无关的除外）、刑事处罚的情形，不存在最近 12 个月内受到证
事、监事、 违规行为的
券交易所公开谴责的情形；
高级管理 承诺函
三、承诺方不存在违规占用上市公司资金或其他资产，或接
人员
受上市公司违规向承诺方提供担保的情形，也不存在其他严重损
害上市公司权益且尚未消除的情况。
自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
上市公司
关于无减持 施完毕期间，本人不存在减持计划，将不会有减持上市公司股票
董事、监
计划的承诺 行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在
事、高级
函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
管理人员
生股份。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动；
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度
关于本次重
上市公司 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
组摊薄即期
董事、高 五、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司
回报及填补
级管理人 股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
回报措施的
员 六、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证
承诺函
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且
上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照
中国证监会的最新规定出具补充承诺；
七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承
诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或
38
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
者投资者的补偿责任。
上市公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一
条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
关于符合向
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
特定对象发
上市公司 外；
行股票条件
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
的承诺函
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
2、上市公司控股股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
自上市公司首次披露本次重组相关信息之日起至本次交易实
关于无减 施完毕期间，本公司无减持计划，将不会有减持上市公司股票行
持计划的 为。上述股份包括本公司本次交易前持有的上市公司股份以及在
承诺函 上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍
生股份。
一、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市
公司利益；
江旅集团 关于本次 二、本公司切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及
重组摊薄 本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者
即期回报 造成损失的，本公司同意根据法律、法规及证券监管机构的有关
及填补回 规定承担相应法律责任；
报措施的 三、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中
承诺函 国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定
的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届
时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
（二）交易对方江旅集团、苏南置业和太美航空作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
在不得参 司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
江旅集团、 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
与任何上
苏南置业、 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
市公司重
太美航空 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
大资产重
组情形的 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
39
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺函 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
整性的承
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
诺函
用的由承诺方所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺方审
阅，确认本次重组的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让承诺方在上市公司拥有权益的股份（如有）。
一、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形；
关于无违 二、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员最近五
法违规行 年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
为的承诺 处罚的情形；
函 三、本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员不存在
违规占用上市公司资金或其他资产，或接受上市公司违规向本公
司及本公司现任董事、监事、高级管理人员提供担保的情形，也
不存在其他严重损害上市公司权益且尚未消除的情况。
关于所持 一、本公司合法拥有标的公司的相应股权，对该股权有完整
标的公司 的处置权；本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以信
股权权属 托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的情形；该股
的声明与 权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利限制，不存在纠纷或
承诺 潜在纠纷，未被行政或司法机关查封、冻结，亦不存在其他限制
40
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
或禁止转让的情形；
二、在本次重大资产重组实施完毕之前，本公司保证不就本
公司所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
三、本公司所持标的公司股权系本公司真实出资形成，不存
在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷；
四、本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假
记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性
承担法律责任。如果由于本公司上述披露信息存在虚假陈述，或
者未履行本承诺，本公司同意承担相应法律责任。
一、本公司将严格遵守上市公司《公司章程》的规定，不会
利用控股股东及其控制的关联方的地位谋求不当利益，不损害上
关于避免 市公司和其他股东的合法权益；
同业竞争 二、在上市公司审议本次重组正式方案的董事会召开之前，
有关事项 若本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及本次重组标的资
的承诺函 产存在同业竞争或潜在同业竞争情况的，本公司将就该等存在同
业竞争或潜在同业竞争的资产出具明确可实施的解决措施及相关
承诺，并在上市公司重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
一、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司关联企业将尽
量避免、减少并规范与上市公司及其控制公司发生任何形式的关
联交易或资金往来。如确实无法避免，在不与法律、法规相抵触
的前提下及在本公司权利所及范围内，本公司将确保本公司及本
公司关联企业与上市公司及其控制公司发生的关联交易按公平、
公开的市场原则进行，按照通常的商业准则确定公允的交易价格
及其他交易条件，并按照有关规定履行关联交易决策程序及信息
披露义务；
二、本公司、本公司关联企业不存在以借款、代偿债务、代
关于减少 垫款项或者其他方式占用上市公司及其控制公司资金的情形；
和规范关 三、本公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、
江旅集团、 联 交 易 的 规范性文件及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规
苏南置业 承诺函 定规范与上市公司之间的关联交易行为，不损害上市公司及其中
小股东的合法权益；
四、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
出现因本公司违反上述承诺与保证而导致上市公司及其控制公司
或其他股东的权益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责
任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及其控制公司或上市公司其
他股东造成的实际损失；
五、上述承诺于江西省旅游集团股份有限公司对上市公司拥
有控制权期间持续有效。
一、本公司保证上市公司人员独立：1、保证上市公司的总经
理、副总经理和其他高级管理人员专职在上市公司任职、并在上
市公司领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业兼任除
关于保证 董事、监事外的其他任何职务，继续保持上市公司人员的独立性；
上市公司 2、保证上市公司具有完整的独立的劳动、人事管理体系，该等体
独立性的 系独立于本公司；3、保证不干预上市公司董事会和股东大会行使
承诺函 职权作出人事任免决定；
二、本公司保证上市公司资产独立完整：1、保证上市公司具
有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产；2、保证上市
公司不存在资金、资产被本公司或本公司控制的其他企业占用的
41
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
情形；
三、本公司保证上市公司的财务独立：1、保证上市公司建立
独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务
会计制度；2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司控制的
其他企业共用银行账户；3、保证上市公司的财务人员不在本公司
控制的其他企业兼职；4、保证上市公司依法独立纳税；5、保证
上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金
使用；
四、本公司保证上市公司机构独立：1、保证上市公司建立健
全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、保
证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等
依照法律、法规和公司章程独立行使职权；
五、本公司保证上市公司业务独立：1、保证上市公司拥有独
立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立
自主持续经营的能力；2、保证本公司除通过行使股东权利之外，
不对上市公司的业务活动进行干预；3、保证切实履行本公司做出
的关于避免与上市公司同业竞争、减少和规范与上市公司的关联
交易的相关承诺；
六、本承诺函自本公司正式签署之日起生效。本公司保证切
实履行本承诺，且上市公司有权对本承诺函的履行进行监督；如
本公司未能切实履行本承诺函，并因此给上市公司造成任何实际
损失，本公司将赔偿由此给上市公司造成的全部直接或间接损失。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起三十六个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公
积金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期
安排）；
二、在本公司取得本次发行涉及的上市公司股票后 6 个月内，
如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本公
关于股份
司取得上市公司股票后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股
锁定期的
份的锁定期自动延长至少 6 个月；
承诺函
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
见进行相应调整；
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承
诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
应的法律责任。
一、本公司因本次发行取得的上市公司股份，自本次发行结
束之日起十二个月内不得转让（由于上市公司送红股、资本公积
金转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定期安
排）。
二、在上述十二个月期限届满后，本公司通过本次发行取得
关于股份 的上市公司股份根据标的公司业绩承诺完成情况按比例分批解
太美航空 锁定期的 锁。具体业绩承诺、解锁安排等相关事宜由本公司与上市公司另
承诺函 行签署盈利补偿协议予以约定。
三、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定或监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的最新规定及监管意
见进行相应调整。
四、本公司将切实履行上述承诺，若违反本承诺函的相关承
诺，本公司将依照相关法律法规、部门规章及规范性文件承担相
42
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
应的法律责任。
（三）标的公司作出的重要承诺
序号 承诺事项 承诺的主要内容
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
司控制的机构均不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组
关于不存 信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交
在不得参 易被立案调查或者立案侦查之情形；最近 36 个月内，不存在因涉
与任何上 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作
市公司重 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任之情形；
大资产重 二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员、本公
组情形的 司控制的机构均不存在任何依据中国证券监督管理委员会《上市
承诺函 公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管》第十二条不得参与本次重组的情形；
三、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
一、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构保证就本次重组所提供的信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供的信息的
真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；
二、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
公司控制的机构向参与本次重组的各证券服务机构所提供的资料
樾怡酒店、 均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件
文旅科技、 与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、
风景独好、 签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文
会展公司、 件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
酒管公司、 三、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
航空产业 公司控制的机构就本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确
关于所提
和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保
供信息真
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
实性、准
合同、协议、安排或其他事项；
确性和完
四、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本
整性的承
公司控制的机构保证本次重组的各证券服务机构在申请文件中引
诺函
用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人
员以及本公司控制的机构审阅，确认本次重组的申请文件不致因
引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；
五、如因本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以
及本公司控制的机构提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承
担法律责任；
六、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券
监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司、
本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构将
暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。
43
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称 国旅文化投资集团股份有限公司
公司英文名称 China Tourism and Culture Investment Group Co., LTD
股票上市地 上海证券交易所
证券代码 600358
证券简称 国旅联合
注册地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋6楼
办公地址 江西省南昌市红谷滩区学府大道1号阿尔法34栋2楼
注册资本 504,936,660 元人民币
法定代表人 何新跃
统一社会信用代码 91320000249707722B
邮政编码 330038
公司网站 www.cutc.com.cn
旅游产业投资，旅游信息咨询服务，酒店管理及度假区管理咨询，投
资咨询，国内贸易，旅游电子商务，实物租赁，实业投资，股权投资
和股权投资管理，体育运动项目经营（高危险性体育项目除外），体
经营范围
育赛事组织服务，文化、艺术活动策划，组织文化艺术交流活动（不
含演出）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国
资委，最近三十六个月内未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：
44
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至本预案签署日，江旅集团直接持有上市公司 19.57%股份，为上市公司
控股股东；上市公司实际控制人为江西省国资委。
（二）控股股东及实际控制人基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
截至本预案签署日，上市公司的控股股东为江旅集团，其基本信息如下：
公司名称 江西省旅游集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼 34 栋 7 楼
法定代表人 曾少雄
注册资本 13,0000 万元人民币
统一社会信用代码 913600003147663083
成立日期 2014 年 11 月 18 日
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、上市公司实际控制人基本情况
截至本预案签署日，上市公司的实际控制人为江西省国资委。
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主营业务包括以下三个方面：
1、互联网营销及数字文旅业务
45
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
互联网营销及数字文旅业务是公司主要的收入来源。公司子公司新线中视、
国联文化是互联网营销及数字文旅业务的经营主体，主要经营模式为在客户与渠
道之间提供营销服务，包括策划、设计、推广、视频制作等综合服务。在文旅业
务方面，上市公司将景区的文化要素导入到娱乐产品的内容场景中，实现线上导
流与线下分流的结合。上市公司主要客户包括网易、IGG 等娱乐行业的公司及中
小客户，投放的主要媒体为抖音、快手和 B 站等互联网媒体。
2、个性化定制旅行服务业务
公司子公司厦门户外、南京国旅联合旅行社为个性化定制旅行服务业务的经
营主体，主要业务内容包括水上旅游业态运营、俱乐部会员出行服务、主题定制
旅游和旅游资源集采等。
3、旅游目的地投资开发及运营业务
旅游目的地投资开发和运营业务主要模式为公司依托专业建设运营能力，与
地方政府、景区、企业围绕乡村振兴、主题乐园、旅游目的地的策划、规划、建
设、运营展开深度合作，为旅游项目提供投资开发与运营的整体解决方案。
最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年的主要财务数据及财务指标
根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为上市公司出具的亚会审
字〔2021〕第 01530002 号、亚会审字〔2022〕第 01620005 号和亚会审字〔2023〕
第 01620001 号审计报告，上市公司最近三年的主要财务数据如下：
单位：万元
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
资产总额 47,477.91 56,474.88 51,292.44
负债总额 29,165.01 36,837.11 35,328.36
所有者权益合计 18,312.90 19,637.77 15,964.08
归 属 于 母 公 司 股 东 的所
18,432.18 18,500.85 14,533.76
有者权益
营业收入 56,457.87 82,395.68 52,229.97
营业利润 -1,411.91 -489.78 -922.95
46
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日
项目
/2022 年度 /2021 年度 /2020 年度
净利润 -161.95 2,075.35 2,010.61
归 属 于 母 公 司 所 有 者的
747.40 2,526.60 1,449.45
净利润
基本每股收益（元/股） 0.01 0.05 0.03
资产负债率（%） 61.43 65.23 68.88
加 权 平 均 净 资 产 收 益率
4.05 14.85 6.02
（%）
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现
任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公
开谴责。
47
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份购买资产之交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为江旅集团、苏南置业和太美航空。
（一）江旅集团
1、基本情况
江旅集团主要业务包括景区开发与运营、酒店与民宿、旅游特色餐饮、旅行
社综合服务、旅游快消品与特色商品、旅游康养等六大板块。
公司名称 江西省旅游集团股份有限公司
公司性质 股份有限公司（非上市）
注册地址 江西省南昌市东湖区福州路 183 号江旅国际大厦 817 室
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩新区阿尔法写字楼 34 栋 7 楼
法定代表人 曾少雄
注册资本 130,000 万元人民币
统一社会信用代码 913600003147663083
旅游及相关产业；投资与投资管理咨询，国际国内贸易。（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2014 年 11 月 18 日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，江旅集团控股股东为江西国控，实际控制人为江西省国
资委。截至本预案签署日，江旅集团的产权结构关系如下：
48
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）苏南置业
1、基本情况
苏南置业系江旅集团控制的下属公司，主要从事房地产开发业务。
公司名称 江西苏南置业有限公司
公司性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省南昌市湾里区梅岭国家森林公园旁
主要办公地点 江西省南昌市红谷滩新区新地阿尔法 34 栋 29 楼
法定代表人 李新
注册资本 3,000 万元人民币
统一社会信用代码 91360105MA35W1HJ8C
房地产开发；市政公用项目开发；建筑新材料开发、销售（依法须
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期 2017 年 4 月 13 日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，苏南置业控股股东为圣品置业，间接控股股东为江旅集
团，实际控制人为江西省国资委。截至本预案签署日，苏南置业的产权结构关系
如下：
49
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）太美航空
1、基本情况
太美航空主要业务为面向航空公司、机场、地方政府、客货代理人、包机
人、旅行社、商业零售商等提供航旅、大数据、航务、市场、商业供应链、供
应链金融等服务。
公司名称 海南太美航空股份有限公司
公司性质 股份有限公司（港澳台投资、未上市）
注册地址 海口市美兰区国兴大道 11 号国瑞城 B 座西栋 B1905
主要办公地点 海口市美兰区国兴大道 11 号国瑞城 B 座西栋 B1905
法定代表人 许宏江
注册资本 1,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000693152903L
旅游包机服务,航线运营,机场商业项目开发,客货运输代理,航空工
程管理,机场设备设施维修,机场道面工程技术服务,航空工装设备
研制,管道安装工程,照明工程,航空技术研发,计算机软硬件、外设、
网络产品、电子产品的研制、开发、生产、销售及租赁服务,大数据
经营范围 应用服务平台建设,数据采集、存储、开发及销售服务,大数据资源
的整合、应用、开发、服务和运营,信息系统集成服务,商务信息咨
询,设计、制作、代理、发布国内各类广告业务。（一般经营项目自
主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
成立日期 2009 年 8 月 17 日
2、产权结构关系
截至本预案签署日，太美航空控股股东为太美集团，实际控制人为许宏江。
截至本预案签署日，太美航空的产权结构关系如下：
50
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、募集配套资金交易对方
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资
者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符
合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投
资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发
行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次重组
经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的
规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主
承销商协商确定。
三、其他事项说明
（一）各交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团、苏南置业和太美航空。截至本预案签署日，
江旅集团持有文旅投 65%股权，文旅投持有圣品置业 100%股权，圣品置业持有
苏南置业 100%股权，因此江旅集团系苏南置业的间接控股股东。太美航空与江
旅集团、苏南置业无关联关系。
（二）各交易对方与上市公司之间的关联关系
本次交易的交易对方为江旅集团、苏南置业和太美航空，江旅集团为上市公
司控股股东，同时江旅集团系苏南置业的间接控股股东，苏南置业与上市公司系
同一控制下的企业；太美航空与上市公司无关联关系。
（三）各交易对方向上市公司推荐董事及高级管理人员情况
截至本预案签署日，上市公司的董事长何新跃、董事李颖、总经理邱琳瑛、
副总经理及财务负责人石磊、副总经理及董事会秘书彭慧斌系交易对方江旅集团
向上市公司推荐的董事或高级管理人员，除此之外不存在交易对方向上市公司推
荐的其他董事或高级管理人员。
51
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁情况说明
截至本预案签署日，本次交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过
其他行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有
关的可能对本次重组造成实质不利影响的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
52
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第四节 交易标的基本情况
一、交易标的的整体情况
本次交易中，上市公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属子公司苏南置
业购买其持有的樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%
股权、风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权。
本次交易是上市公司基于文旅融合大背景下，适应新旅游、新消费下的优化
要求，强化文旅消费综合服务商定位的重要举措。本次交易拟收购文旅消费类优
质资产，主要包括周边游服务、文旅综合服务及酒店经营管理三大类资产。（1）
周边游服务资产：樾怡酒店为铂尔曼酒店度假村资产的持有及运营主体，为江西
省首个对标法国地中海俱乐部（Club Med）打造的都市型娱乐休闲度假村。（2）
文旅综合服务类资产：文旅科技定位于智慧文旅类平台；风景独好定位于旅游创
意类平台；会展公司主要提供会展策划服务；航空产业属于支线航线开通运营的
交通出行类服务。（3）酒店经营管理资产：酒管公司主要为委托管理酒店及租
赁经营酒店提供轻资产运营管理服务，并致力于成为数字化酒店运营的综合解决
方案提供商。
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务。在构筑起相对完整旅
游产业业态的同时，为产业链的动态链接与正常运营提供必要的保障和支持，形
成全方位、全要素、全业态服务体系。
二、樾怡酒店
（一）基本情况
公司名称 南昌新旅樾怡酒店有限公司
统一社会信用代码 91360105MABNUEA111
法定代表人 汪阔
注册资本 2,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
53
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册地址 江西省南昌市湾里区双马石路 399 号明樾堂小区 S5#楼酒店 101 室
主要办公场所 江西省南昌市湾里区双马石路 399 号明樾堂小区 S5#楼酒店 101 室
成立时间 2022 年 5 月 24 日
经营期限 2022 年 5 月 24 日至长期
许可项目：住宿服务，餐饮服务，酒吧服务（不含演艺娱乐活动），
洗浴服务，理发服务，高危险性体育运动（游泳），食品销售，烟草
制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）一般项目：打字复印，会议及展览服务，婚庆礼仪服务，小微型
经营范围
客车租赁经营服务，票务代理服务，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），体育用品及器材零售，礼品花卉销售，日用百货销售，
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，樾怡酒店控股股东为苏南置业，实际控制人为江西省国
资委。樾怡酒店的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，樾怡酒店不存在下属公司。
54
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
樾怡酒店主要从事南昌梅岭新旅铂尔曼酒店度假村的运营与管理。铂尔曼酒
店度假村系樾怡酒店投资建设，以山水为理念，是江西省首个对标法国地中海俱
乐部（Club Med）打造的都市型娱乐休闲度假村。铂尔曼酒店度假村坐落于南昌
城市后花园湾里管理局，区别于传统的城市星级商务酒店和度假酒店，其聚焦于
都市娱乐休闲度假。
铂尔曼酒店度假村采用新中式建筑风格，依山而建、三台重地，由 4 个 L
型建筑围合成石庭、槐庭、丘庭、松庭、枫庭、景庭六个庭院，拥有 216 间客房、
1 个全日制餐厅、3 个大型宴会厅及 20 余项室内外休闲运动、娱乐度假设施。通
过提供住宿、餐饮、会议和娱乐等多种服务，铂尔曼酒店度假村能满足都市度假、
家庭亲子、商务团建、聚会宴会、特色婚礼和文化体验六大主题诉求。
铂尔曼酒店度假村外景图
55
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
铂尔曼酒店度假村庭院之一槐庭
（1）客房服务
高品质的酒店客房是铂尔曼酒店度假村的核心产品之一。铂尔曼酒店度假村
拥有 216 间客房、337 个床位，共九大特色房型，包括拥有独立户外小花园的樾
庭房、180°全景露台的樾湖景观房及可观湖景的樾居大床房。酒店度假村所有
一楼客房带庭院，二楼及以上客房含阳台，端头客房带大露台，凭借着现代中式
的装修风格及酒店细腻、体贴的客房服务，酒店度假村可为住店顾客提供一个私
密、休闲、宁静、轻松的住宿环境。
樾庭房（含独立户外小花园）
56
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
樾湖景观房（180°全景露台）
樾居大床房
（2）餐饮服务
铂尔曼酒店度假村餐饮服务除面向酒店住宿消费者提供配套的港式营养早
餐、商务简餐及会议自助餐等餐饮服务外，还接受社会面顾客餐饮预定，提供包
括粤式海鲜牛肉打边炉、全天粤式早茶、精品养生菜等高品质餐饮。
57
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
樾翠餐厅
（3）其他配套服务
铂尔曼酒店度假村的其他配套服务包括会议、聚会和婚宴等场所的短租服务，
以及无动力儿童乐园、新旅探索营地、无边泳池、泰迪亲子俱乐部、新旅 FUN
式嘉年华广场和新旅樾光剧场等休闲娱乐服务场所。上述配套服务的提供能有效
丰富顾客的居住与都市休闲娱乐度假体验，对政务团队、企业团建和家庭度假等
起到了很好的吸引作用。
无动力儿童乐园
58
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
新旅探索营地
无边泳池
新旅樾光剧场
59
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2、盈利模式
樾怡酒店通过经营其持有的铂尔曼酒店度假村以获得包括客房住宿、餐饮服
务、会议场地租赁及配套娱乐设施使用的收入；同时，樾怡酒店日常经营中需要
向雅高集团支付按酒店经营情况核算的品牌使用费，并承担布草、餐饮食材耗用、
设备更新维护及酒店员工工资等费用。
3、核心竞争优势
（1）酒店区位优势
铂尔曼酒店度假村位于南昌市湾里中心区域，距离红谷滩 CBD 商务区、南
昌高铁西站和昌北机场等地车程均在 30 分钟左右，交通迅捷而便利，周边有梅
岭国家森林公园、磨盘山森林公园和湾里乐道等自然旅游资源。
（2）酒店品牌优势
铂尔曼酒店度假村是全球领先的酒店管理集团法国雅高集团的子品牌之一。
作为国际五星级高端酒店品牌，铂尔曼布局巴黎、伦敦、迪拜、首尔、香港和上
海等全球门户城市，在全球 110 多个国家拥有超过 4,900 家开业酒店和度假村，
以及近 50 家签约在建酒店。铂尔曼酒店度假村作为雅高集团品牌体系成员之一，
在品牌知名度、雅高集团会员体系和酒店管理服务方面能给客户强有力的保障。
（3）酒店高附加值服务体系优势
除了传统的商务会议和宴会等服务外，酒店更注重打造“都市娱乐度假”体
验。铂尔曼酒店度假村借助本地景区自然资源优势，以及无动力儿童乐园、新旅
探索营地、无边泳池、泰迪亲子俱乐部、新旅 FUN 式嘉年华广场和新旅樾光剧
场等 20 余项娱乐设施，为顾客提供各类附加产品，为旅游休闲客户提供食、宿、
游、娱一体化服务。
（五）最近两年主要财务数据
樾怡酒店运营的铂尔曼酒店度假村于 2022 年 4 月开业，前期开办费用叠加
外部暂时性不确定因素影响导致其 2022 年度存在一定程度的亏损。随着外部不
确定因素的消除及酒店知名度的提升，预计樾怡酒店后续业绩将呈现复苏态势。
樾怡酒店最近两年未经审计的主要财务数据如下：
60
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 37,813.08 -
负债总额 56.47 -
所有者权益 37,756.61 -
营业收入 2,275.77 -
利润总额 -1,202.06 -
净利润 -1,202.06 -
注：2022 年 12 月，苏南置业将其持有的铂尔曼酒店度假村及其配套设施以实物增资的
方式出资到樾怡酒店，樾怡酒店成为铂尔曼酒店度假村的持有及运营主体。上述财务数据系
模拟铂尔曼酒店度假村开业即由樾怡酒店运营而编制。
三、文旅科技
（一）基本情况
公司名称 江西省旅游集团文旅科技有限公司
统一社会信用代码 91360125MA393DAY43
法定代表人 晋帅兵
注册资本 2,000.00 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号一期研发中心第七层
主要办公场所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号一期研发中心第七层
成立时间 2019 年 12 月 30 日
经营期限 2019 年 12 月 30 日至长期
许可项目：旅游业务，食品销售，建设工程施工，建筑劳务分包（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：数字内容制作
服务（不含出版发行），数字文化创意内容应用服务，名胜风景区管
理，信息系统集成服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），进
出口代理，国内贸易代理，科技中介服务，组织文化艺术交流活动，
专业设计服务，企业形象策划，市场营销策划，组织体育表演活动，
经营范围 体育赛事策划，广告发布，广告制作，平面设计，广告设计、代理，
租赁服务（不含许可类租赁服务），旅游开发项目策划咨询，旅行社
服务网点旅游招徕、咨询服务，停车场服务，物联网应用服务，鞋帽
零售，钟表销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），箱包销售，文具用品
零售，办公用品销售，体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，
户外用品销售，珠宝首饰零售，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其
制品除外），工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外），工
艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），玩具销售，游艺用品
61
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
及室内游艺器材销售，游艺及娱乐用品销售，玩具、动漫及游艺用品
销售，乐器零售，日用家电零售，家用电器销售，电子产品销售，计
算机软硬件及辅助设备零售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广，软件开发，计算机软硬件及辅助设备批
发，化妆品零售，化妆品批发，食用农产品零售，食用农产品批发，
针纺织品销售，会议及展览服务（除许可业务外，可自主依法经营法
律法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，文旅科技控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国
资委。文旅科技的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，文旅科技持有子公司江西土驴一码游旅行社有限公司
（以下简称“土驴一码游”）100%股权和参股子公司赣鄂湘一卡通旅游管理有
限公司 33.33%股权，其基本情况如下：
1、江西土驴一码游旅行社有限公司
公司名称 江西土驴一码游旅行社有限公司
统一社会信用代码 91360125MA7HP8F17Y
住所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 5 楼
法定代表人 晋帅兵
注册资本 1,000 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 2 月 14 日
62
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
营业期限 2022 年 2 月 14 日至无固定期限
许可项目：旅游业务，食品销售，第一类增值电信业务，第二类增
值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：小微型客车租赁经营服务，租赁服务（不含许
可类租赁服务），组织文化艺术交流活动，票务代理服务，旅客票
务代理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，国内贸易代理，
软件开发，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
经营范围
技术推广，会议及展览服务，旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，
游览景区管理，规划设计管理，旅游开发项目策划咨询，食用农产
品零售，食用农产品批发，日用百货销售，针纺织品销售，化妆品
零售，化妆品批发，互联网销售（除销售需要许可的商品），进出
口代理，货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非
禁止或限制的项目）
持股情况 文旅科技持股 100%
2、赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
公司名称 赣鄂湘一卡通旅游管理有限公司
统一社会信用代码 91420100MAC4GH9U95
住所 武汉东湖新技术开发区关南工业园 2 栋 TXZC66 号
法定代表人 樊后涛
注册资本 5,000 万元人民币
类型 有限责任公司
成立日期 2022 年 11 月 17 日
营业期限 2022 年 11 月 17 日至无固定期限
许可项目：旅游业务；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）一般项目：软件开发；软件销售；票务代
经营范围 理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；市场营销策划；组织文化艺术交流活
动；信息系统运行维护服务；广告制作；广告发布（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
文旅科技持股 33.33%、湖北文旅一卡通科技有限公司持股 33.34%、
持股情况
湖南一二三零一文化旅游服务有限公司持股 33.33%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
文旅科技主营业务是景区咨询及信息化建设、文旅活动策划等业务。2022
年，文旅科技成立了子公司土驴一码游，销售“江西文旅一卡通”，让消费者享
受优惠、便捷的旅游服务，目前该业务收入规模相对较小，但后续有望成为文旅
科技新的业务增长点。
63
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（1）景区咨询及信息化建设
文旅科技作为景区创建运营及信息化建设服务商，一方面可为景区和旅游目
的地提供国家高等级旅游景区、省级全域旅游示范区等景区升级提供“一条龙”
服务，围绕规划策划、创建咨询、智慧旅游等方面为景区等制定升级方案或提升
计划；另一方面，文旅科技目前已形成了数套智慧旅游信息化集成系统产品体系，
可为政府、景区、企事业单位提供景区游客大数据分析系统、游客数字服务中心
系统等信息化服务及相关软硬件产品的安装调试、技术支持与售后服务等一站式
综合服务解决方案。
自成立以来，文旅科技依托丰富的景区创建经验和强大的方案策划能力，已
成为了江南宋城郁孤台历史文化街区、会昌县小密花乡景区等多个 4A 景区升
级改造的总策划方，文旅科技联合江西省内外知名文旅科研机构和专家学者，围
绕规划策划、创建咨询等方面，对景区进行全方位的策划，助力景区评级提升；
文旅信息化建设方面，文旅科技承接了抚州临汝书院、庐山秀峰景区、方大特钢
工业旅游景区等多个景区的信息化建设项目，以信息化技术提升旅游目的地运营
效率。
江南宋城郁孤台历史文化旅游区创建国家 AAAA 级旅游景区项目
64
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
会昌县小密花乡景区创建国家 AAAA 级旅游景区项目
抚州临汝书院智慧旅游建设项目
方大特钢工业旅游景区智慧旅游建设项目
（2）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要为政府、企事业单位、景区等提供旅游发
展大会、产品博览会、旅游消费节等各类节庆活动、会议会务的统筹策划、组织
等业务，可为会议或会展等活动提供主题定位、视觉设计、活动安排、项目打造、
65
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
文创设计、氛围营造及会务服务指导等一系列系统性、全链条专业服务。近年来，
文旅科技不仅连续多年协办江西省旅游产业发展大会，还助力宜春市、九江市、
吉安市等县市级旅游产业发展大会顺利召开；立足江西之余，文旅科技积极面向
全国开展业务，为 2021 国际山地旅游暨户外运动大会和第十六届贵州旅游产业
发展大会提供了总体策划服务。
2021 年全省旅游产业发展大会
2022 年九江市旅游产业发展大会
2、盈利模式
（1）景区咨询及信息化建设
文旅科技的景区咨询及信息化建设业务主要采用项目制收费，信息化相关项
目通常按照客户功能需求、建设内容等进行定价并收取项目费用，景区策划咨询
项目则根据策划内容、改造需求等进行定价并收取项目服务费，扣除外包费用、
人工成本等成本后为文旅科技的利润。
66
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）文旅活动策划
文旅科技的文旅活动策划业务主要采用项目制收费模式，根据具体策划的会
议或活动的规模、时长、内容、场景需求等进行定价并收取项目服务费，扣除外
包费用、人工成本等成本后为文旅科技的利润。
3、核心竞争优势
（1）人才优势
文旅科技内部设有专门的技术研发中心，已引进和培养信息化专业管理和技
术研发人才 10 余人，并与中科院计算所签订了战略合作协议，共同组建了“江
西省文旅大数据应用研究院”；与江西财经大学旅游与城市管理学院、南昌工学
院经济与管理学院签订了共建大学生创新创业实践基地合作协议，在人才培养、
技术研发、项目合作等方面开展深度合作。文旅科技建立了高效专业的研发团队，
并通过高效的“产、学、研”合作，一方面保障了优质人才的来源，另一方面也
促进了文旅科技研发能力的快速提升。
（2）技术优势
文旅科技在智慧文旅管控平台、线路规划、智能导览、实时监测等领域取得
了一系列创新成果，目前文旅科技形成了多套智慧旅游信息化集成系统产品，相
关平台和技术获得数十项软件著作权、实用新型专利等国家知识产权项，荣获“国
家高新技术企业”、“2022 年度南昌市市级企业技术中心”。文旅科技可为文
旅企事业单位提供一站式文旅信息化建设综合服务，具备定制化的项目创新和服
务能力，在技术和服务方面具有一定竞争力。
（3）品牌及市场优势
文旅科技是江西省文化产业协会、江西省青年家企业协会、江西省文化和旅
游业投资建设促进会等行业协会的常务理事单位，荣获“省级文化和科技融合示
范基地”和“省级两化融合示范企业”，文旅科技总策划实施的吉水进士文化园
VR 国学课堂项目成功入选“江西省第三批 VR 应用示范项目”，在江西省内打
造了多个智慧文旅信息化经典案例，并协办了江西省旅游产业发展大会等省内重
大文旅产业活动。
67
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）最近两年主要财务数据
文旅科技最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 6,291.06 8,119.70
负债总额 5,677.11 7,649.08
所有者权益 613.95 470.62
营业收入 3,098.10 3,480.32
利润总额 -64.05 86.95
净利润 -56.67 110.21
四、风景独好
（一）基本情况
公司名称 江西风景独好传播运营有限责任公司
统一社会信用代码 91360125356541107W
法定代表人 高彦江
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号一期研发中心 6 楼
主要办公场所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号一期研发中心 6 楼
成立时间 2015 年 9 月 25 日
经营期限 2015 年 9 月 25 日至长期
许可项目：出版物互联网销售，食品销售，出版物零售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询，以自有资金从事投资活动，游览
景区管理，文物文化遗址保护服务，非物质文化遗产保护，社会经济
咨询服务，广告制作，平面设计，广告设计、代理，广告发布，专业
设计服务，摄像及视频制作服务，摄影扩印服务，数字内容制作服务
（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育表演活动，组织文化艺
经营范围
术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育经纪人服务，工艺美术品及
礼仪用品销售（象牙及其制品除外），互联网销售（除销售需要许可
的商品），体育用品及器材零售，会议及展览服务，玩具、动漫及游
艺用品销售，办公用品销售，纸制品销售，文具用品零售，日用百货
销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广，电子产品销售，软件销售，进出口代理，版权代理，知识产权
服务（专利代理服务除外）（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
68
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，风景独好控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国
资委。风景独好的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，风景独好拥有 3 家全资子公司，分别为江西江旅商务服
务有限公司、江西江旅文化传播有限公司和上饶风景独好数创文化有限公司，及
1 家分公司江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司，上述公司基本情况
如下：
1、江西江旅商务服务有限公司
江西江旅商务服务有限公司基本情况如下：
公司名称 江西江旅商务服务有限公司
统一社会信用代码 91360125MA39ABRH6Q
江西省赣州市章贡区新赣州大道 18 号阳明国际中心 1 号楼 4-1#
住所
办公室
法定代表人 高彦江
注册资本 200 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2020 年 9 月 1 日
营业期限 2020 年 9 月 1 日至长期
许可项目：互联网直播技术服务，食品互联网销售（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：个人商务服
经营范围
务，摄像及视频制作服务，广告发布，广告设计、代理，广告制
作，图文设计制作，数字内容制作服务（不含出版发行），商务
秘书服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），食品互联网
69
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
销售（仅销售预包装食品），个人互联网直播服务，信息系统集
成服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），信息技术
咨询服务，社会经济咨询服务，网络技术服务，大数据服务，技
术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
市场营销策划，企业形象策划，业务培训（不含教育培训、职业
技能培训等需取得许可的培训）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
持股情况 江西风景独好传播运营有限责任公司持股 100%
2、江西江旅文化传播有限公司
江西江旅文化传播有限公司基本情况如下：
公司名称 江西江旅文化传播有限公司
统一社会信用代码 91360103MABU5DJN62
住所 江西省南昌市西湖区桃花路 339 号 1 栋 201-206 室
法定代表人 高彦江
注册资本 500 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 7 月 8 日
营业期限 2022 年 7 月 8 日至长期
一般项目：广告设计、代理，平面设计，广告制作，广告发布，
数字内容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织体育
表演活动，组织文化艺术交流活动，文化娱乐经纪人服务，体育
经纪人服务，会议及展览服务，体育用品及器材零售，工艺美术
品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），工艺美术品及礼仪用
品销售（象牙及其制品除外），文具用品零售，旅游开发项目策
划咨询，艺术品代理，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品
经营范围 除外），工艺美术彩灯制造，其他文化艺术经纪代理，摄像及视
频制作服务，影视美术道具置景服务，电影摄制服务，礼仪服务，
国内贸易代理，咨询策划服务，艺（美）术品、收藏品鉴定评估
服务，家具安装和维修服务，企业形象策划，市场营销策划，文
艺创作，数字文化创意内容应用服务，网络设备销售，个人互联
网直播服务，文化用品设备出租，人工智能公共数据平台，大数
据服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
持股情况 江西风景独好传播运营有限责任公司持股 100%
3、上饶风景独好数创文化有限公司
上饶风景独好数创文化有限公司成立于 2022 年 11 月，截至本预案签署日，
尚无实际经营业务。
70
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司名称 上饶风景独好数创文化有限公司
统一社会信用代码 91361100MAC476GH8G
住所 江西省上饶市高铁经济试验区茶圣东路东路北区 2 号楼 16 楼
法定代表人 高彦江
注册资本 1,624.75 万元
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2022 年 11 月 10 日
营业期限 2022 年 11 月 10 日至长期
许可项目：食品销售，食品互联网销售，互联网直播技术服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展
经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可
证件为准）一般项目：市场营销策划，旅游开发项目策划咨询，
会议及展览服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），
广告制作，广告发布，广告设计、代理，专业设计服务，数字内
容制作服务（不含出版发行），体育赛事策划，组织文化艺术交
经营范围
流活动，文化娱乐经纪人服务，工艺美术品及礼仪用品销售（象
牙及其制品除外），体育用品及器材零售，办公用品销售，日用
百货销售，食用农产品批发，食用农产品零售，食品互联网销售
（仅销售预包装食品），互联网销售（除销售需要许可的商品），
艺术品代理，工艺美术彩灯制造，摄像及视频制作服务，影视美
术道具置景服务，礼仪服务，数字文化创意内容应用服务，文艺
创作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
4、江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司基本情况如下：
公司名称 江西风景独好传播运营有限责任公司南昌分公司
统一社会信用代码 91360125MA38X5222F
江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院一期
住所
研发中心 6 楼办公室
法定代表人 高彦江
注册资本 200 万元人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019 年 10 月 12 日
营业期限 2019 年 10 月 12 日至长期
旅游营销策划；旅游规划设计；景区运营管理；公共关系咨询；
国内各类广告制作、发布、代理；专业设计服务；新媒体数字化
经营范围 制作服务；体育赛事策划、组织服务；文化艺术交流组织策划；
文化娱乐经纪人；体育经纪代理；文化、体育用品及器材专门零
售；工艺品（象牙及其制品除外）、文化办公用品、散装食品、
71
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
预包装食品、日用百货、农产品批发、零售；其他技术开发、咨
询、交流、转让、推广服务；旅游咨询服务（不含旅行社业务）；
展览展示服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）***
（四）主营业务发展情况
风景独好作为江旅集团体内主要的文化传媒平台，致力于整合江西省内营销
宣传资源，为省内各级政府单位、旅游景区、各类企业提供专业化的营销策划及
媒介推广服务，赋能江西省内各类旅游业态，是江旅集团“旅游+”战略的主要
宣传出口及重要组成部分。
风景独好始终坚持以满足客户多样化需求和提升客户服务质量为导向，打造
以视频制作及活动策划为核心的多维业务矩阵，专注于为客户提供新颖、及时、
富有创造力的整合营销服务，业务类型包含视频制作推广、文创产品设计与销售、
品牌营销与广告投放、活动策划执行、媒体资源整合、本地生活电商销售等，拥
有强大的宣传推广能力及品牌影响力。
1、主营业务
报告期内，风景独好主要从事文旅营销传播业务，具体包括传播内容制作业
务、活动策划与营销策划业务、文创业务。
（1）传播内容制作业务
风景独好的传播内容制作业务主要服务于政府、各职能部门、景区、企业等，
围绕自然风光、人文历史、人物故事、民俗风情、企业整体形象等不同主题，为
其打造各类景区评级申报片、宣传片、专题片、短视频、微电影等，旨在提升服
务对象的整体品牌形象，推动“江西风景独好”全球传播，提升赣鄱文化软实力。
风景独好已为江西省文化和旅游厅制作《江西风景独好宣传片（中英德版）》，
为吉安市、赣州市三百山、宜春市九龙自然保护区制作旅游宣传推广片。
72
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省旅游宣传推广片《江西风景独好》
（2）活动策划与营销策划业务
风景独好的活动策划与营销策划业务主要是基于风景独好在江西省内的宣
传推广能力及资源协调能力，向政府部门、企事业单位提供专业化、创意化的设
计策划理念和旅游营销策划、品牌活动策划服务，具体包括乡镇概念性规划、旅
游发展总体规划、全年营销策划、旅游项目策划、特色品牌活动、节庆活动、赛
事活动、季节性营销活动等。
江西省博物馆、图书馆开馆活动策划方案
（3）文创业务
风景独好的文创业务主要依托江西省丰富的文旅资源，以文旅全产业链“文
创+”为核心解决方案，形成文创+IP 孵化运营、展厅策划落地、产品设计与制
作、线下文创商店运营的综合性全链条服务，为旅游目的地打造差异化旅游文创
品牌、文创 IP、文创商品及文创商业空间。风景独好获得江西省博物馆文创 IP
授权，还承接了江西省图书馆、江西省水利科技展厅、鄱阳湖小镇、庐山景区等
多个文创产品开发项目，推出文创雪糕、考古巧克力盲盒等多个贴合市场的文创
产品，并通过自营店铺及代销店铺进行销售。
73
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省博物馆文创产品“江西宝物考古盲盒”
2、盈利模式
（1）传播内容制作业务
风景独好的传播内容制作业务主要采用项目制收费模式，即根据客户的传播
内容、创意需求、制作时间、技术规格等进行定价并收取项目服务费。标的公司
内容创作中心根据要求进行创作，客户验收完成后支付服务费，标的公司利润来
源于项目服务费与人工等成本费用之间的利润差额。
（2）活动策划与营销策划业务
风景独好参考客户个性化服务需求、活动规模、活动策划难度等多重因素进
行市场化报价。活动策划与营销策划业务采取项目制收费模式，风景独好负责整
体方案设计、流程安排、主管部门审批对接等环节，并根据项目规划外包物料采
购、场景搭建等落地环节。
（3）文创业务
风景独好根据客户需求进行前期调研及产品设计，产品打样完成后再委托给
第三方供应商进行量产，后续通过自主渠道与代销渠道实现产品销售。风景独好
负责全流程品牌维护与运营。文创产品定价采用成本加成模式，以生产制作成本、
包装成本、运营成本为基础，加上一定利润率进行定价。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
74
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
为贯彻落实江西省政府《关于推进旅游业高质量发展的实施意见》，江西省
文化和旅游厅实施了一系列“江西风景独好”品牌提升计划，制作了《江西风景
独好》宣传推广片，策划推出了 2022 年首届“风景独好”旅游风光国际摄影周
等活动，江西文化和旅游的传播力和影响力不断增强。
“江西风景独好”品牌是江西省委省政府重点打造的江西旅游金字招牌，是
江西省对外传播展示形象的窗口，拥有广泛的品牌知名度。自江旅集团控股以来，
风景独好一直坚持创意性的活动策划和内容创新，致力于为客户提供体系化的营
销策划及宣传服务，积累了丰富的客户资源和良好的市场口碑。未来风景独好将
充分发挥“江西风景独好”的品牌影响力，加强与上市公司、江旅集团的产业协
同合作，推动上市公司营销业务的持续发展，协助打造江西省“旅游研究规划、
旅游开发建设、旅游运营管理”的文旅产业链闭环。
（2）经验优势
风景独好长期服务于江西省内各级政府部门及企事业单位，广泛积累了为政
府、各级机关及企事业单位提供宣传策划服务的独到经验，在与本地其他公司竞
争过程中具有一定的信息获取优势及经验优势。风景独好已为武功山景区、狮子
峰景区、赣茶集团等多个客户提供了多类型的视频制作及宣传策划服务，客户涵
盖政府部门、企事业单位及文旅、消费等众多领域。未来风景独好将继续挖掘江
西省文化旅游营销需求，充分利用江旅集团文旅资源优势及企事业单位等重要发
展资源，为江西省丰富的旅游文化资源提供增值宣传推广服务，助力江西省更好
地吸引众多海内外游客，助推江西省更好实践旅游强省战略。
（3）人才优势
文化创意行业属于人才密集型行业，需要大量来自影视艺术、创意设计、平
面设计等领域的人才。风景独好已建立起一支融合艺术与科技的人才队伍，拥有
一批在传媒行业从业多年、拥有传媒领域丰富经验和人脉资源的核心人员。员工
团队在长期业务合作中积累了丰富的项目经验，为公司创意创新发展提供充分的
人才保障。
（五）最近两年主要财务数据
风景独好最近两年未经审计的主要财务数据如下：
75
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 2,157.50 2,206.32
负债总额 1,120.53 1,260.92
所有者权益 1,036.96 945.40
营业收入 1,988.23 1,605.94
利润总额 162.94 -29.07
净利润 160.53 -27.60
五、会展公司
（一）基本情况
公司名称 江西旅游集团国际会展有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35H31L6M
法定代表人 杜凯华
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 11 层
主要办公场所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院 11 层
成立时间 2016 年 3 月 30 日
经营期限 2016 年 3 月 30 日至长期
许可项目：旅游业务，道路旅客运输经营，营业性演出，道路货物运
输（不含危险货物），建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：会议及展览服务，国内贸易代理，普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，航空国际
货物运输代理，陆路国际货物运输代理，礼仪服务，政府采购代理服
务，个人商务服务，市场营销策划，数据处理和存储支持服务，组织
经营范围
文化艺术交流活动，企业形象策划，文艺创作，专业设计服务，摄影
扩印服务，摄像及视频制作服务，体育赛事策划，体育竞赛组织，组
织体育表演活动，票务代理服务，旅客票务代理，信息技术咨询服务，
安全咨询服务，酒店管理，广告设计、代理，广告制作，广告发布，
初级农产品收购，食用农产品批发，食用农产品零售，非居住房地产
租赁，人工智能双创服务平台（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，会展公司控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省国
资委。会展公司的股权结构如下图所示：
76
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，会展公司共有 1 个全资子公司江西畅悠旅行社有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 江西畅悠旅行社有限公司
统一社会信用代码 91310120MA1HU9AU1Y
住所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号桔子酒店 11 层
法定代表人 邬意存
注册资本 1,000 万人民币
类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2019-11-22
营业期限 2019-11-22 至无固定期限
许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在
许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关
部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：体验式拓展活动及策
划，中医养生保健服务（非医疗），职工疗休养策划服务，票务代
经营范围 理服务，会议及展览服务，组织文化艺术交流活动，广告制作，普
通露天游乐场所游乐设备制造（不含大型游乐设施），文化用品设
备出租，工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外），音响
设备销售，户外用品销售，机械设备租赁，建筑材料销售（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
持股情况 会展公司持股 100%
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
会展公司主要为企事业单位、政府等提供展览服务、会务管理及活动策划等
服务。会展公司是江西省内较为知名的会务活动供应商，江西会展业推荐企业，
77
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
凭借精准的客户需求定位、优秀的策略创意、强大的资源整合能力及高效的执行
管理能力，近年来协办了旅游产业链合作大会等多个旅游行业活动，参与了 2021
广东国际旅游产业博览会、2021 西安丝绸之路国际旅游博览会等多个旅游博览
会的临时展馆设计，在积极服务旅游行业的同时，会展公司也成功助力科技、金
融、医疗等行业多个会展、会议活动顺利召开。
2、盈利模式
会展公司主要采用项目制收费模式，展览类业务主要根据展陈面积、展陈形
式、搭建用材、设计效果呈现等进行定价并收取项目服务费，会务及活动类业务
主要根据会议规模、会议内容、设计效果形式等进行定价并收取项目服务费。会
展公司负责整体方案设计、流程安排等环节，并根据项目情况组织外包物料采购、
场景搭建等落地环节，扣除人工等费用后为会展公司的利润。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
会展公司是中国展览馆协会会员单位、江西省会议展览业协会常务理事单位，
拥有建筑装修装饰工程专业承包二级资质、建筑装饰工程设计专项乙级证书，荣
获“中国会展产业影响力榜—品牌服务机构”、“第二十届中国美食节-优秀主
场服务商”，是江西省内较为知名的公关会展企业，具有一定的市场知名度。
78
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（2）服务优势
会展公司深耕会议会展业务多年，服务团队多数拥有本科学历，大部分员工
都拥有 3 年以上相应岗位从业经验，成功案例丰富；凭借优质的服务团队，会展
公司参与建设的多个会展项目获得了相关荣誉奖项，例如 2022 年会展公司参与
建设的江西文化产业博览交易会景德镇馆荣获江西省委宣传部给予的优秀展馆
荣誉。
（五）最近两年主要财务数据
会展公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 5,359.36 4,454.50
负债总额 4,925.01 4,189.48
所有者权益 434.36 265.02
营业收入 3,376.74 2,090.16
利润总额 46.81 -226.70
净利润 45.19 -226.70
六、酒管公司
（一）基本情况
公司名称 江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA35GDN65U
法定代表人 徐建平
注册资本 3,000 万元人民币
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 江西省南昌市西湖区八一大道 138 号赣江宾馆院内
主要办公场所 江西省南昌市西湖区八一大道 138 号赣江宾馆院内
成立时间 2016 年 1 月 26 日
经营期限 2016 年 1 月 26 日至长期
许可项目：住宿服务，洗浴服务，互联网信息服务，餐饮服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活
经营范围 动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：酒店管理，以自有资金从事投资活动，旅游开发项目策划
咨询，住房租赁，会议及展览服务，家政服务，日用百货销售，健康
79
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
咨询服务（不含诊疗服务），物业管理，园林绿化工程施工，工程管
理服务，体验式拓展活动及策划，市场营销策划，企业管理咨询（除
依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，酒管公司的控股股东为江旅集团，实际控制人为江西省
国资委。酒管公司的股权结构如下图所示：
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，酒管公司下属公司情况如下图所示：
各下属公司基本情况如下：
1、鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司主要从事租赁酒店的经营业务，其基本情况
如下表所示：
公司名称 鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360600MA35HA6215
法定代表人 刘艳
80
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
注册资本 100 万元人民币
公司类型 有限责任公司
注册地址 江西省鹰潭市月湖区梅园大道 103 号
成立时间 2016-04-14
经营期限 2016-04-14 至无固定期限
旅游项目开发与经营，项目投资与投资管理，自由房屋租赁；酒店管
理及相关技术咨询、技术服务，教育咨询，工程技术咨询服务；建筑
装饰装修工程；宾馆饭店，餐饮娱乐服务，会议会展服务，茶座，衣
经营范围
物洗涤，美容美发，复印，打字，停车场服务；物业管理，预包装食
品、百货零售，配送服务（依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)
2、江西桔庐酒店管理有限公司
江西桔庐酒店管理有限公司主要从事租赁酒店经营业务，其基本情况如下表
所示：
公司名称 江西桔庐酒店管理有限公司
统一社会信用代码 91360125MA37MU6L01
法定代表人 郭建
注册资本 200 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院研发大
注册地址
楼地上 1 层局部、12—17 层
成立时间 2017-12-19
经营期限 2017-12-19 至无固定期限
酒店管理及咨询服务；住宿服务；餐饮服务；室内娱乐活动；会议会
展服务；洗涤服务；美容美发服务；打印复印服务；便利店零售；专
经营范围
业停车场服务；物业管理；烟草制品零售。（依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动）***
（四）主营业务发展情况
酒管公司主营业务为委托管理服务及租赁酒店经营业务。酒管公司的业务起
源于为江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供酒店管理服务，包括
住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作。后续随着运营管理能力及品
牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商务酒店、干部院校等
单位。2022 年 11 月，鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司注入至酒管公司，酒管公
司的主营业务在委托管理服务基础上新增了租赁酒店经营业务。
81
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、主营业务
（1）委托管理服务
酒管公司的委托管理服务主要通过招投标的方式获得业主委托方的委托管
理项目，并按照合同的约定组织相关人员提供包括住宿餐饮、贵宾招待、会务服
务、园林绿化和安全保卫等工作。
（2）租赁酒店经营
酒管公司的租赁酒店经营业务依靠下属子公司鹰潭沁庐道苑酒店管理有限
公司开展。鹰潭沁庐道苑酒店管理有限公司通过租赁第三方场地，自身开展经营
鹰潭沁庐道苑酒店，为来店顾客提供住宿餐饮及酒店配套服务。
2、盈利模式
（1）委托管理服务
酒管公司通过招投标的方式获取委托管理合同后，通过组织招聘管理团队向
业主委托方提供委托管理服务，服务范围按照委托合同的约定执行。合同执行期
限内，酒管公司按照合同的约定获取委托方固定或/及浮动报酬，并对应扣减管
理团队薪酬等费用以获取收益。
（2）租赁酒店经营
酒管公司的租赁酒店经营业务系租赁第三方场地来自身开展酒店经营工作，
获得住宿餐饮等项目产生的各项收入并承担场地租赁费用及日常运营的成本以
获取收益。
委托管理服务与租赁酒店经营的区别主要在于：①委托管理服务获得的主要
为固定回报，而租赁酒店经营需要根据经营情况自负盈亏；②委托管理服务主要
与酒店或干部院校的实际经营者签署合同，而租赁酒店经营主要与场地拥有者签
署长期租赁合同以获得场地来进行酒店自身经营；③委托管理服务一般提供的是
住宿餐饮、贵宾招待、会务服务、园林绿化和安全保卫等工作的一项或多项服务，
而租赁酒店经营需要提供包含酒店整体运营所需的全部服务。
3、核心竞争优势
（1）品牌优势
82
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒管公司系依托江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店的相应管理
人员及管理制度而搭建，因此在委托管理服务行业内具有较高的知名度。凭借着
良好的项目管理能力，酒管公司先后获得社会责任示范单位、AAA 级诚信经营
示范单位、AAA 级诚信供应商、AAA 级信用企业等多项荣誉证书，在业内拥有
较好的整体诚信形象与较高的知名度。
（2）人才优势
酒管公司拥有完善的富有竞争力的酒店专业技术人员与完善的人才梯队。酒
管公司目前的主要管理人才曾在江西宾馆、赣江宾馆和江西饭店三家公司任职，
上述三家宾馆经营长达六十年，在酒店管理服务方面位居江西省首列。凭借多年
的运营管理优势，已培养孵化出多名委托管理服务人才，并形成一套较为完整的
人才培养体系。
（3）制度优势
酒管公司凭借着多个项目的执行总结及富有经验的管理人员，已建立完整标
准的酒店及院校类 SOP（标准作业程序），指导与规范各项工作，使各项工作做
到有制度可查、有底可依，形成规范化、程序化、标准化的运行机制。上述制度
的建立对于提高酒管公司委托管理项目执行质量及获得委托方认可提供了有效
帮助。
（五）最近两年主要财务数据
酒管公司最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 2,867.23 4,108.93
负债总额 840.91 1,551.96
所有者权益 2,026.33 2,556.97
营业收入 2,814.21 3,464.15
利润总额 -55.61 599.84
净利润 -53.13 565.42
83
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
1、酒管公司资产总额变化原因
为推进江旅集团适格资产证券化，2022 年 11 月，江旅集团同意酒管公司将
其所持有的云中民宿 58.50%股权、酒管公司所享有的云中民宿 130.68 万元债权
无偿划转至江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称“酒店集团”），同
时同意酒店集团将其持有的鹰潭道苑 100%股权无偿划转至酒管公司。
酒管公司合并报表层面新增鹰潭道苑属于同一控制下的企业合并，按照《企
业会计准则第 33 号——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内因
同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并资产负债表时，应当调整
合并资产负债表的期初数，同时应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并
后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。”因此虽然鹰潭道苑自
2022 年 11 月才划转至酒管公司，但酒管公司编制的 2021 年与 2022 年合并财务
报表中自期初就包含鹰潭道苑。
云中民宿自 2022 年 11 月剥离酒管公司体系，按照《企业会计准则第 33 号
——合并财务报表》第三十二条规定“母公司在报告期内处置子公司以及业务，
编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数。”因此酒管公司
2021 年的财务报表中包含云中民宿数据，2022 年的财务报表中不含云中民宿数
据。
云中民宿最近两年未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 463.28 528.57
负债总额 181.73 181.73
所有者权益 281.55 346.84
营业收入 0.00 0.00
利润总额 -65.29 -68.26
净利润 -65.29 -68.26
同时，鹰潭道苑划转至酒管公司旗下后清理非经营性往来偿还了原控股股东
酒店集团的 526.93 万元借款。
综上所述，酒管公司 2022 年的资产总额、负债总额相较于 2021 年有较大幅
84
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
度下降主要系剥离原控股子公司云中民宿导致合并范围变化及新增的同一控制
下合并的控股子公司鹰潭道苑偿还原控股股东借款所致。
2、酒管公司营业收入、净利润下滑原因
酒管公司控股子公司鹰潭道苑主要在鹰潭地区通过租赁第三方场地，自身开
展经营鹰潭沁庐道苑酒店，2021 年与 2022 年，鹰潭道苑未经审计的主要财务数
据如下：
单位：万元
项目 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,425.85 2,078.04
利润总额 -229.70 422.42
净利润 -227.22 319.75
鹰潭道苑 2022 年经营业绩下滑主要系受鹰潭地区外部暂时性不确定因素影
响，尤其是 2022 年下半年当地市中心区域实施静默管理所致。
七、航空产业
（一）基本情况
公司名称 江西旅游集团航空产业有限公司
统一社会信用代码 91360125MA36321KXT
法定代表人 赵胜海
注册资本 1,000 万元人民币
公司类型 其他有限责任公司
住所 江西省赣江新区直管区儒乐湖大街 399 号 3 层 323 室
主要办公场所 江西省南昌市红谷滩区庐山南大道 348 号南昌市农业科学院第 8 层
成立时间 2017 年 7 月 3 日
经营期限 2017 年 7 月 3 日至长期
旅游包机服务；航线运营服务；航空咨询和技术服务；航空器租赁；
经营范围 机场商业项目开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（二）股权及控制关系
截至本预案签署日，江旅集团和太美航空分别直接持有航空产业 47.5%股
权，机场集团持有航空产业 5%股权。航空产业的股权结构如下图所示：
85
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（三）下属公司情况
截至本预案签署日，航空产业名下有 1 家全资子公司江西旅游集团航空产业
国际旅行社有限公司（以下简称“航空国际”），其基本情况如下：
公司名称 江西旅游集团航空产业国际旅行社有限公司
统一社会信用代码 91361200MA37R14M4G
住所 江西省赣江新区直管区儒乐湖大街 399 号 3 层 323 室
法定代表人 龙全
注册资本 200 万人民币
类型 其他有限责任公司
成立日期 2018-03-15
营业期限 2018-03-15 至无固定期限
境内旅行业务；入境旅行业务（凭有效许可证经营）；汽车租赁（出
租车运营除外）；承办旅行文化交流活动；票务代理；国内各类广告
经营范围 的设计、制作、发布、代理；旅游商品的批发及零售；计算机技术开
发、技术转让、技术咨询、技术服务；会展服务、展览展示服务。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
持股情况 江西旅游集团航空产业有限公司持股 100%
航空国际下属一家分公司，其基本情况如下：
公司名称 江西旅游集团航空产业国际旅游社有限公司宜春营业部
统一社会信用代码 91360900MA39U5RJ51
住所 江西省宜春市袁州区府北路 8 号红林世界城 10 层 2 单元 1002 室
负责人 龙全
类型 其他有限责任公司分公司
成立日期 2021-02-04
营业期限 2021-02-04 至无固定期限
一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务，旅客票务代理，
航空商务服务，航空运营支持服务，组织文化艺术交流活动，会议
经营范围
及展览服务，广告设计、代理，汽车租赁（除许可业务外，可自主
依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
86
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）主营业务发展情况
1、主营业务
航空产业主营业务为航线开发，主要为客运航线开发，此外还有少量的货运
航线开发业务。为促进当地民航业、旅游业等产业发展，带动经济增长，地方政
府有开通航线的需求，并以一定标准给予航线补贴。航空产业在获取该等需求及
补贴信息后，结合历史经验与数据，规划设计航线开发方案，对接航空公司开通
航线，以满足地方政府开通航线、拉动地方经济的需求。
2、盈利模式
报告期内，航空产业主要通过航线开发获取收入与利润。航空产业获取开通
航线的需求及补贴信息后，通过规划设计航线开发方案，对接航空公司开通航线，
获得航线开发补贴作为收入；同时航空产业需按照航空公司执飞情况向其支付费
用，航线开发补贴收入与航空公司执飞费用的差额部分扣除其他成本费用后为航
空产业的利润。
3、核心竞争优势
（1）资源优势
航空产业作为国有企业持股公司，政府强有力的支持为航空产业主业的发展
创造良好的外部环境，在获取资源上优势明显。目前航空产业已获得江西省文旅
厅关于运营航线业务的支持和授权，市场认可度较高。
（2）股东优势
航空产业股东包括江旅集团、太美航空和机场集团。其中江旅集团作为江西
省旅游资源平台赋予了航空产业以国资平台及信用优势，机场集团作为江西省内
机场的管理集团赋予了航空产业以渠道优势，太美航空作为国内专业的“航线运
营综合服务商”，拥有多年航线运营经验，赋予了航空产业在航线运营管理和大
数据应用服务等综合性运营方面的竞争优势。
（五）最近两年主要财务数据与财务指标
航空产业最近两年未经审计的主要财务数据如下：
87
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 10,106.64 10,793.54
负债总额 7,759.50 8,330.42
所有者权益 2,347.14 2,463.12
营业收入 9,428.87 11,490.88
利润总额 533.19 592.09
净利润 371.07 434.19
八、标的资产经营独立性情况
（一）标的资产关联交易情况
1、关联交易主要原因及关联关系
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下公司的关联交易主要系关联销售、
关联采购、关联方租赁、关联方资金拆借和关联担保等。为有效整合江旅集团内
部资源，提高合作共赢的能力，2020 年以来江旅集团下属单位在有产品和服务
需求时，一般会考虑优先从集团内部单位选择相应的产品和服务，因此报告期内
标的公司之间以及与江旅集团同一控制下的其它公司之间都存在一定的关联交
易，本次交易完成后标的公司之间的关联交易将转化为合并范围内的内部交易。
报告期内，标的公司主要关联交易对方均系江旅集团下属公司，与标的公司
均受江旅集团同一控制。
2、关联销售和关联采购
标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联销售和关联采购情
况如下：
（1）关联交易规模、占比
单位：万元
2022 年 关联交易规模 占比
标的公司 关联销售/ 关联采购/
营业收入 营业成本 关联销售 关联采购
营业收入 营业成本
樾怡酒店 2,275.77 2,335.60 161.23 - 7.08% -
文旅科技 3,098.10 2,044.26 722.42 311.77 23.32% 15.25%
风景独好 1,988.23 1,417.80 209.69 34.14 10.55% 2.41%
88
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
2022 年 关联交易规模 占比
标的公司 关联销售/ 关联采购/
营业收入 营业成本 关联销售 关联采购
营业收入 营业成本
会展公司 3,376.74 3,121.57 573.66 199.97 16.99% 6.41%
酒管公司 2,814.21 1,860.08 1,034.17 391.13 36.75% 21.03%
航空产业 9,428.87 8,193.70 - - - -
合计 22,981.93 18,973.01 2,701.17 937.01 11.75% 4.94%
2021 年 关联交易规模 占比
标的公司 关联销售/ 关联采购/
营业收入 营业成本 关联销售 关联采购
营业收入 营业成本
樾怡酒店 - - - - - -
文旅科技 3,480.32 2,336.74 1,543.74 502.85 44.36% 21.52%
风景独好 1,605.94 1,216.32 425.21 85.00 26.48% 6.99%
会展公司 2,090.16 2,038.24 181.42 11.35 8.68% 0.56%
酒管公司 3,464.15 1,958.68 1,223.90 523.37 35.33% 26.72%
航空产业 11,490.88 9,764.49 - - - -
合计 22,131.46 17,314.47 3,374.27 1,122.58 15.25% 6.48%
注：以上数据未经审计
由上表可见，2021 年和 2022 年标的公司的关联销售和关联采购的整体占比
相对较低，且呈下降趋势，标的公司的销售和采购业务对关联方不存在重大依赖。
（2）主要关联交易对方名称及关联交易价格公允性
1）销售商品、提供劳务的关联交易
单位：万元
主要关联交易
标的公司 关联交易对方 2022 年度 2021 年度
内容
江西苏南置业有限公司 餐饮服务 23.36 -
樾怡酒店 新旅建设集团有限公司 餐饮服务 37.91 -
江西苏南置业有限公司 客房服务 34.86 -
活动策划、信
文旅科技 江西旅游科技集团有限公司 646.60 1,408.21
息化建设
江西省旅游集团股份有限公司 传播内容制作 56.88 38.39
江西省旅游规划设计研究院有限公
传播内容制作 24.81 18.50
风景独好 司
九江江旅旅游开发有限公司 传播内容制作 17.34 39.44
南昌江旅资产管理有限公司 传播内容制作 15.16 25.85
89
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
主要关联交易
标的公司 关联交易对方 2022 年度 2021 年度
内容
江西仙女湖旅游股份有限公司 传播内容制作 14.92 56.34
庐山玖合旅游开发有限责任公司 传播内容制作 4.58 40.95
瑞金红色故都旅游开发有限公司 传播内容制作 - 62.23
江西共青源水实业有限公司 传播内容制作 - 39.68
九江江旅旅游开发有限公司 展会项目服务 237.69 61.98
遂川县南井岗旅游开发有限公司 展会项目服务 112.67 -
会展公司 宜丰江旅旅游开发有限公司 展会项目服务 85.74 28.09
江西旅游科技集团有限公司 展会项目服务 53.39 23.44
江西旅游文化集团赣旅投资管理有
展会项目服务 46.88 -
限公司
江西沁庐酒店资产管理集团有限公
酒管公司 委托管理服务 869.65 912.76
司
酒管公司 江西省江西宾馆有限公司 委托管理服务 113.09 113.09
合 计 2,395.53 2,868.95
注：以上数据未经审计
报告期内，樾怡酒店向江西苏南置业有限公司提供的餐饮服务和客房服务、
向新旅建设集团有限公司提供的餐饮服务金额相对较小，主要系参考市场价格并
给予一定的内部折扣，定价合理。
报告期内，文旅科技的关联销售主要系承接了江西旅游科技集团有限公司的
部分活动策划及信息化建设业务。文旅科技成立于 2019 年 12 月 30 日，成立时
间较短，因此报告期初上述关联销售占比相对较高，但随着自身业务的不断拓展，
文旅科技逐步开发了江西省文化和旅游厅等其它重要客户，因此关联销售的占比
逐渐下降。2021 年和 2022 年文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的平均
毛利率分别为 21.78%和 28.67%，低于文旅科技 2021 年和 2022 年的综合毛利率
32.86%和 34.02%，主要系文旅科技向江西旅游科技集团有限公司销售的具体项
目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给予一定的销售折让，定价合理。
风景独好和会展公司主要关联交易项目与非关联方类似项目的对比情况如
下表所示：
90
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
是否 项目
标的 业务内容类 合同金 交易公允
客户 项目名称 关联 毛利
公司 别 额 性说明
方 率
江西省旅游集团股 省旅游集团专题片
是 18.00 74%
份有限公司 影视服务
江西省旅游集团股 省旅游集团专题片 风景独好
是 15.00 72% 的视频制
份有限公司 影视服务
作业务的
江西仙女湖旅游股 江西仙女湖全年宣
是 60.00 76% 主要成本
份有限公司 传片影视服务
为人工成
庐山玖合旅游开发 庐山玖合汤太宗
是 20.00 73% 本，整体毛
有限责任公司 2021 季度短视频
利 率 在
视频制作 广丰区云网文化传 广丰区招商引资宣
否 15.00 74% 60% 至
媒有限公司 传片视频制作
80%之间，
玉山县商务局宣传
玉山县商务局 否 15.00 73% 关联方与
视频制作
非关联方
江西省江旅商业保 的项目毛
南昌江旅资产管理
理有限公司品牌推 是 40.00 75% 利率无重
有限公司
广代运营 大差异
江西省旅游规划设 江西省旅游规划设
是 12.00 73%
计研究院有限公司 计研究院视频制作
风景独好
的广告业
江西共青源水实业 共青源水新加坡国 务主要系
是 70.00 20%
有限公司 际健康城宣传 提供广告
内容策划
后在广告
广告宣传 位上进行
广告宣传，
山水武宁南昌站南
关联方与
武宁县文化广电新 昌西站到达厅出口
风景 否 29.79 27% 非关联方
闻出版旅游局 ＬＥＤ屏旅游宣传
独好 的项目毛
推广服务采购项目
利率无重
大差异
九江江旅旅游开发 风景独好
九江江旅旅游开发
有限公司中秋客户 是 10.00 12% 的文创业
有限公司
回馈活动 务主要系
永修吴城候鸟小镇 永修吴城候鸟小镇 按消费者
旅游运营管理有限 二期项目 ip 形象手 否 28.20 16% 需求提供
文创销售 公司 办制作 文创产品，
关联方与
永修吴城候鸟小镇 永修吴城候鸟小镇 非关联方
旅游运营管理有限 二期项目望湖亭模 否 30.00 13% 的项目毛
公司 型 3D 打印 利率无重
大差异
江西省旅游集团股 江旅集团争先创优
是 22.81 42%
份有限公司 活动
风景独好
江西仙女湖旅游股
仙女湖鱼厨活动 是 14.57 41% 的活动策
份有限公司
划业务主
江西省林业厅中心
要系活动
2021 年“走进森林”
江西省林业科技推 方案策划，
活动策划 短视频大赛暨“寻 否 45.91 38%
广和宣传教育中心 关联方与
找最美乡村森林公
非关联方
园”摄影大赛
的项目毛
吉安公安“警界风
吉安市公安局 否 22.05 52% 利率无重
云人物”展演 21 年
大差异
瑞金红色故都旅游
2021 瑞金论谈 是 65.96 33%
开发有限公司
91
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
是否 项目
标的 业务内容类 合同金 交易公允
客户 项目名称 关联 毛利
公司 别 额 性说明
方 率
弋阳县商务局 弋阳县年糕节 否 38.33 6%
中国联合网络通信 2022vr 大会联通展
否 128.90 9%
有限公司 台
遂川县南井岗旅游
遂川年货节 是 39.87 6%
开发有限公司
会展公司
遂川县南井岗旅游 红圩小镇 4A 创建
是 79.56 10% 的展览展
开发有限公司 商业布展项目
示类项目
江西旅游科技集团 2022 崇仁麻鸡节项
是 52.66 6% 毛利率基
有限公司 目
本在 5%至
会展 展览展示服 九江江旅旅游开发 九江江旅城开工仪
是 65.00 8% 15%之间，
公司 务 有限公司 式
关联方与
九江江旅旅游开发 九江营销中心开放
是 236.03 7% 非关联方
有限公司 仪式媒体推广项目
的项目毛
宜丰江旅旅游开发 利率无重
宜丰天宝家训馆 是 66.03 9%
有限公司 大差异
江西省发展和改革 2021 中国品牌日博
否 128.85 7%
委员会 览会江西展馆
中国联合网络通信
有限公司江西省分 工博会联通展台 否 18.64 10%
公司
注：以上数据未经审计
酒管公司的业务起源于为江西沁庐酒店资产管理集团有限公司（以下简称
“酒店集团”）负责经营的江西宾馆、江西饭店和赣江宾馆三家地标性酒店提供
酒店管理服务，包括住宿餐饮、贵宾招待、园林绿化和安全保卫等工作，后续随
着运营管理能力及品牌知名度的提升，酒管公司将酒店的委托管理服务拓展到商
务酒店、干部院校等单位。报告期内，酒管公司向酒店集团和江西省江西宾馆有
限公司提供的委托管理服务，主要系 2020 年承接的项目，后续酒管公司将进一
步拓展新客户及新业务，逐步降低关联交易占比。2021 年和 2022 年酒管公司向
酒店集团销售的平均毛利率分别为 27.52%和 16.55%，向江西省江西宾馆有限公
司销售的平均毛利率分别为 25.61%和 28.17%，均低于酒管公司 2021 年和 2022
年的综合毛利率 43.46%和 33.90%，主要系酒管公司向酒店集团和江西省江西宾
馆有限公司提供服务的委托管理项目规模相对较大，在参考市场价的基础上会给
予一定的销售折让，定价合理。
2）采购商品、接受劳务的关联交易
单位：万元
主要关联交易
标的公司 关联方 2022 年度 2021 年度
内容
江西省旅游集团海外旅游有限责 目的地踩线服
文旅科技 117.46 317.79
任公司 务
92
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
江西省赣游通文化旅游发展有限
导服讲解培训 69.65 83.48
公司
江西旅游科技集团有限公司 项目运营服务 66.17 55.48
江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
餐饮服务 37.21 9.37
限公司
江西沁庐嘉莱特酒店管理有限公
会议服务 22.82 -
司
江西省旅游规划设计研究院有限 专业视频素材
11.32 -
风景独好 公司 及内容采购
江西鄱阳湖湿地公园旅游开发有
广告位采购 - 50.00
限公司
新余市仙女湖商业管理有限公司 广告位采购 - 35.00
会展公司 江西旅游科技集团有限公司 项目运营服务 167.39 1.89
江西省旅游集团沁庐供应链管理
酒店物资采购 270.62 413.46
有限公司
酒管公司
江西省旅游集团沁庐餐饮发展有
劳务服务 120.51 104.14
限公司
合计 883.15 1,070.61
注：以上数据未经审计
江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司系江旅集团内部主要的集中采购
主体之一，通过集中采购来提高江旅集团下属公司的议价能力。上表中酒管公司
向江西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司的关联采购主要系采购酒店用品、维
保和食材，定价主要系参考历史采购价格及其他第三方市场价格的基础上对供应
商直接询价、谈判或通过公开询价择优选择最低价，其中对于食材类的采购，江
西省旅游集团沁庐供应链管理有限公司会加收合理的服务费，以保证产品的品质
要求，定价公允。
除前述关联采购外，标的公司的其他关联采购主要以具体项目为单位，标的
公司根据项目的具体需求、复杂程度、所需人力及时间等因素预估实施成本大致
区间，并在此基础上与关联方协商确定最终价格，与关联方向外部第三方提供相
关服务的定价机制不存在重大差异。
3、关联方租赁情况
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方租赁情
况如下：
93
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
2022 年确认 2021 年确认
出租方 承租方 租赁内容
租赁费用 租赁费用
文旅科技 酒店集团 办公场所租赁 27.53 27.53
风景独好 酒店集团 办公场所租赁 28.53 28.53
会展公司 酒店集团 办公场所租赁 21.04 21.04
酒管公司 江西省赣江宾馆有限公司 办公场所租赁 1.32 1.32
航空产业 酒店集团 办公场所租赁 15.68 15.68
合 计 94.10 94.10
注：以上数据未经审计
报告期内，标的公司向酒店集团租赁办公场所的租赁价格系酒店集团向无关
联第三方承租的市场价格，酒店集团系平价转租，未留存利润，故定价公允；报
告期内，酒管公司向江西省赣江宾馆有限公司租赁办公场所的租赁价格系参考市
场价格，并经双方协商确定，定价公允。
4、关联方资金拆借情况
报告期内，标的公司与江旅集团同一控制下的其它公司之间的关联方资金拆
借情况如下：
单位：万元
交易 拆借金
填报公司 关联方 起始日 到期日
类型 额
江西省旅游集团九州供应链管理
拆出 1,000.00 2021/9/2 2022/8/17
有限公司
拆出 江西赣游通国际旅行社有限公司 1,000.00 2021/9/10 2022/6/22
拆出 江西旅游科技集团有限公司 494.00 2021/12/23 2022/12/21
拆出 江西旅游科技集团有限公司 500.00 2022/3/31 2022/12/21
文旅科技
拆出 江西旅游科技集团有限公司 500.00 2022/6/30 2022/12/21
拆出 江西旅游科技集团有限公司 450.00 2022/7/26 2022/12/21
拆出 江西旅游科技集团有限公司 500.00 2022/8/29 2022/12/21
拆出 江西旅游科技集团有限公司 406.31 2022/9/26 2022/12/21
拆出 江西旅游科技集团有限公司 100.00 2021/12/24 2021/12/31
拆出 江西旅游科技集团有限公司 400.00 2021/12/24 2021/12/31
会展公司 拆出 江西旅游科技集团有限公司 100.00 2022/1/1 2022/10/28
拆出 江西旅游科技集团有限公司 400.00 2022/1/1 2022/10/28
拆出 江西旅游科技集团有限公司 100.00 2022/10/29 2022/12/14
94
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
交易 拆借金
填报公司 关联方 起始日 到期日
类型 额
拆出 江西旅游科技集团有限公司 500.00 2022/1/17 2022/9/23
拆出 江西旅游科技集团有限公司 300.00 2022/9/24 2022/12/14
拆出 江西旅游科技集团有限公司 300.00 2022/3/31 2022/9/23
注：以上数据未经审计
报告期内，文旅科技及会展公司存在为关联方提供拆借资金的情况，拆借利
率参照标的公司银行贷款利率制定。截至报告期末，标的公司与关联方的资金拆
借款项均已清偿完毕。
5、关联方担保情况
（1）标的公司作为担保方
报告期内，除樾怡酒店存在为关联方苏南置业提供关联担保的情况外，标的
公司不存在其它为江旅集团同一控制下的其它公司提供关联担保的情况。樾怡酒
店的关联担保事项具体如下：
2022 年 12 月，苏南置业将其持有的铂尔曼酒店度假村及其配套设施以实物
增资的方式出资到樾怡酒店，樾怡酒店成为铂尔曼酒店度假村的持有及运营主体，
相关土地使用权和房屋所有权（以下简称“酒店不动产”）存在潜在关联担保风
险，具体情况及处置方案如下：
2019 年 6 月，苏南置业取得江西省南昌市湾里区双马石路以北、八面山路
以西(控规 B-4-03)地块（宗地面积 72813.33 平方米，批准用途为居住、商业用地，
以下简称“苏南地块”）。
2020 年 7 月，苏南置业将其持有的苏南地块整体抵押给平安银行股份有限
公司南昌分行（以下简称“平安银行”），为其在平安银行的项目开发建设贷款
（贷款本金 3 亿元）提供担保，并办理了不动产抵押登记。
2022 年 5 月，在根据用地规划要求建设住宅和酒店后，为便于资产管理经
营，苏南置业就酒店不动产单独办理了《不动产权证书》。2022 年 12 月，苏南
置业将酒店不动产通过增资方式注入樾怡酒店，樾怡酒店就酒店不动产独立取得
了《不动产权证书》。
95
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
酒店不动产位于苏南地块之上，未正式办理对平安银行的不动产抵押权登记，
但依据《民法典》等有关法律法规的规定，以建设用地使用权抵押的，该土地上
的建筑物一并抵押；抵押人未一并抵押的，未抵押的财产视为一并抵押。
苏南置业上述平安银行贷款期限将于 2023 年 7 月届满，截至本预案签署日，
苏南置业在平安银行的上述贷款本金余额为 7,000.00 万元。为避免平安银行主张
或行使对上述酒店不动产的抵押担保权对樾怡酒店造成不利影响，苏南置业已出
具《承诺函》，承诺将在上市公司董事会审议本次交易重组报告书以前，采取一
切必要措施解决上述关联担保，包括但不限于：（1）取得平安银行关于豁免上
述酒店不动产抵押担保的同意函；或（2）向平安银行补充其他担保以解除对苏
南地块的抵押担保；或（3）向平安银行提前还款解除对苏南地块的抵押担保等；
同时自《承诺函》出具之日起，不会要求樾怡酒店或上市公司为苏南置业及其关
联方提供任何形式的担保，也不会以其他任何方式侵害上市公司或樾怡酒店利益。
（2）标的公司作为被担保方
报告期内，江旅集团同一控制下的其它公司为标的公司提供的关联担保情况
如下：
单位：万元
截至报告期
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 末，担保是否
已履行完毕
江西沁庐酒店资
900.00 2021/11/30 2025/12/27 否
产管理有限公司
江西省旅游集团
400.00 2021/4/6 2025/4/5 否
股份有限公司
江西省旅游集团
500.00 2022/3/24 2026/3/23 否
股份有限公司
江西省旅游集团
文旅科技 1,000.00 2021/8/19 2025/8/19 否
股份有限公司
江西省旅游集团
500.00 2022/8/18 2026/1/30 否
股份有限公司
江西省旅游集团
950.00 2021/7/1 2025/6/30 否
股份有限公司
江西省旅游集团
950.00 2022/6/25 2026/6/24 否
股份有限公司
江西沁庐酒店资
100.00 2021/12/24 2022/12/1 是
产管理有限公司
会展公司
江西省旅游集团
300.00 2022/3/30 2023/3/29 否
股份有限公司
96
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
截至报告期
被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 末，担保是否
已履行完毕
江西省旅游集团
500.00 2022/1/17 2023/1/17 否
股份有限公司
江西省旅游集团
400.00 2021/12/24 2022/12/26 是
股份有限公司
江西省旅游集团
300.00 2022/11/30 2023/11/30 否
股份有限公司
江西省旅游集团
400.00 2022/6/1 2023/6/1 否
股份有限公司
海南太美航空股
400.00 2022/6/1 2023/6/1 否
份有限公司
江西省旅游集团
100.00 2022/9/30 2023/9/30 否
股份有限公司
海南太美航空股
100.00 2022/9/30 2023/9/30 否
份有限公司
航空产业
江西省旅游集团
400.00 2021/3/12 2022/3/11 是
股份有限公司
海南太美航空股
400.00 2021/3/12 2022/3/11 是
份有限公司
江西省旅游集团
100.00 2021/9/18 2022/9/18 是
股份有限公司
海南太美航空股
100.00 2021/9/18 2022/9/18 是
份有限公司
注：以上数据未经审计
（二）标的资产经营往来与非经营性资金占用情况
除标的公司内部往来外，报告期末标的公司与其它关联方的应收类款项的规
模如下：
序号 项目 关联方余额（万元）
1 应收账款 1,201.97
2 预付款项 1,260.53
3 其他应收款 481.05
小 计 2,943.55
注：以上数据未经审计
报告期末标的公司与其它关联方之间的应收类款项主要为经营活动产生，涉
及的主要关联方如下：
97
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
单位：万元
是否构成
2022 年 是否已清
标的公司 类型 关联方 形成原因 非经营性
末余额 理完毕
资金占用
江西旅游开发 文旅项目智
文旅科技 应收账款 582.82 否 不适用
集团有限公司 能化服务
九江江旅旅游 宣传展览服
会展公司 应收账款 252.65 否 不适用
开发有限公司 务项目
江西旅游科技 展会展览服
会展公司 应收账款 55.59 否 不适用
集团有限公司 务
江西共青源水 展会展览服
会展公司 应收账款 50.00 否 不适用
实业有限公司 务
江西沁庐酒店
酒店管理服
酒管公司 应收账款 资产管理集团 68.18 否 不适用
务
有限公司
小计 1,009.24 - - -
江西赣游通国
旅游服务合
航空产业 预付款项 际旅行社有限 1,250.00 否 不适用
作款
公司
小计 1,250.00 - - -
其他应收 江西苏南置业 已清理完
樾怡酒店 49.50 资金往来 是
款 有限公司 毕
其他应收 江西润田实业
文旅科技 0.35 矿泉水押金 否 不适用
款 股份有限公司
其他应收 江西旅游科技
会展公司 34.47 项目保证金 否 不适用
款 集团有限公司
江西沁庐酒店
其他应收 已清理完
酒管公司 资产管理集团 396.72 资金往来 是
款 毕
有限公司
小计 481.04 - - -
注：以上数据未经审计
截至本预案签署日，标的公司的关联方非经营性资金占用均已清理完毕。
98
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第五节 标的资产的预估作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交
易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合
《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的评估
报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工
作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最
终交易价格进行确认。
99
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“五、发行股份购买资产具体方案”。
二、募集配套资金
本次交易募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概况”之“二、
本次交易方案概述”及“六、募集配套资金具体方案”。
100
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第七节 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工
作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此
之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，
而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、
终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或
取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投
资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投
资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（二）审批风险
本次交易已由上市公司董事会 2023 年第二次临时会议、董事会 2023 年第三
次临时会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董
事会审议通过本次交易的相关议案；
2、本次交易的资产评估结果获得有权国有资产监督管理机构的备案；
3、本次交易获得江西省国资委的正式批复；
4、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
5、上市公司股东大会同意交易对方免于以要约方式收购上市公司（如需）；
101
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
6、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册；
7、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及取得相关
备案、批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本
次重组无法获得上述备案、批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上
述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风
险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过，且控股股东江旅集团
将回避表决。虽然本次交易有利于促进上市公司升级转型，拓宽文旅消费综合业
态，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的
资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营
业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审
计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重
组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据可能与预案
披露情况存在较大差异的风险。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产
的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产
的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产
监督管理部门备案的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定，最
终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风
险。
102
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的资产将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的业
务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包括组
织设置、内部控制和人才引进等方面。虽然上市公司已经就后续的整合做好充分
的安排，但本次交易完成后，上市公司能否通过整合保证上市公司对标的资产的
控制力并保持标的资产原有竞争优势、充分发挥并购整合的协同效应具有不确定
性，提请投资者关注相关风险。
（六）业务转型升级的风险
本次交易完成后，上市公司将从互联网营销业务发展为广告营销与文旅消费
双主业运营，实现上市公司业务拓展，提升上市公司持续盈利能力。由于标的公
司涉及的酒店经营、酒店管理、景区咨询、展览服务等业务与上市公司原有的互
联网营销业务在经营模式、客户群体、盈利模式等方面存在差异，若上市公司在
业务转型过程中不能有效满足新增业务的发展需求，将可能导致上市公司的业务
发展受到不利影响。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后
上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，
上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司
的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中
进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过 35 名合格投资者发行股份募
集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行
数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波
动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
103
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、与标的资产相关的风险
（一）宏观经济周期波动的风险
本次交易标的公司所从事的各类业务均围绕旅游行业展开，而旅游业与国民
经济具有一定的关联性，经济的持续稳定增长是旅游发展的源动力。从长期看，
旅游业受国家宏观经济的发展水平和发展周期的限制；从短期看，旅游业受国民
可支配收入变化的影响。近年来，全球经济发展形势较为复杂，受外部环境不确
定性和内部经济结构性调整等影响，我国宏观经济发展所面临的挑战与机遇并存。
若宏观经济出现周期性波动导致我国国民经济增速有所放缓，则将影响我国旅游
业整体景气度，进而对标的公司产生一定不利影响。
（二）产业政策变动风险
旅游业与国家行业政策关联度较高，政策扶持力度在一定程度上会影响行业
的景气程度。2021 年 4 月，文化和旅游部发布的《“十四五”文化和旅游发展
规划》提出，深化旅游业供给侧结构性改革，深入推进大众旅游、智慧旅游，提
供更多优质旅游产品和服务；2021 年 12 月，国务院发布的《“十四五”旅游业
发展规划》提出，做强做优做大骨干旅游企业，推进智慧旅游发展。若未来政策
支持力度有所下降，行业环境可能出现一定波动，进而影响标的公司的经营情况。
由于相关规定可能会因产业、市场的发展及政府监管力度的变化而产生变化，
那么企业也需要及时调整自身的产业发展战略，以符合新的发展与变化。如标的
公司未掌握最新的产业政策变化，则可能对标的公司的业务发展造成一定影响。
（三）市场竞争加剧风险
本次拟收购的标的公司经营业务涵盖“吃、住、行、游、购、娱”六要素，
共同向消费者提供交通、住宿、餐饮、购物和文娱等服务，本次交易整合后，将
协同构筑起更加完整的综合性文旅产业的服务链，覆盖江西省及周边文化旅游产
业相关的整合营销、交通出行、住宿餐饮、购物娱乐的全流程，积极推进经营协
同、产业协同，构建多个产业一体化运作的经营模式。但目前，面对中国经济转
型的趋势，越来越多的资本正在涌入旅游大消费领域，许多公司也正在向旅游大
消费领域跨界转型。在这种环境下，标的公司面临的市场竞争正在加剧，并可能
导致相关业务市场份额及利润率的降低。
104
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（四）经营业绩季节性波动的风险
标的公司所处的文旅行业存在一定的季节性特征，游客出行的旺季通常集中
在法定节假日（包括春节、清明小长假、五一小长假、十一黄金周等）和暑期。
部分标的公司业务受季节性因素的影响，经营业绩存在季节性波动的风险。
（五）经营业绩下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升
空间，标的公司未来能否保持持续增长仍受到宏观经济环境、产业政策、行业竞
争格局、人才培养、资金投入、市场推广、企业管理等诸多因素影响，任何不利
因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营
业绩下滑的风险。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和
发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的
投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较
大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披
露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者关注相关风险。
（二）不可抗力的风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利
影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
105
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第八节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的
情形
本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联
人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不
存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
二、上市公司最近 12 个月重大资产购买或出售情况
根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项规定：
“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其
累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书
的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一
款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产
属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证
监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
截至本预案签署日，上市公司本次交易前 12 个月内，不存在购买、出售同
一或相关资产的情况。
三、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管
理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，
上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，
建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规
范性。
106
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关
法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规
则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上
市公司及中小股东的利益。
四、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
公司股票自 2023 年 1 月 6 日起因筹划重大资产重组事项停牌。公司重大资
产重组停牌前第 21 个交易日（2022 年 12 月 7 日）收盘价格为 6.77 元/股，停牌
前一交易日（2023 年 1 月 5 日）收盘价格为 6.60 元/股，股票收盘价累计下跌 2.51%。
本次重大资产重组事项停牌前 20 个交易日内，公司股票、上证综指
（000001.SH）及证监会互联网服务行业指数（883168.WI）的累计涨跌幅情况如
下表所示：
公告前 21 个交易日 公告前 1 个交易日
项目 涨跌幅
（2022 年 12 月 7 日） （2023 年 1 月 5 日）
国旅联合（600358.SH）股票
6.77 6.60 -2.51%
收盘价（元/股）
上证综指（000001.SH） 3,199.62 3,155.22 -1.39%
证监会互联网服务行业指数
15,000.57 15,255.49 1.70%
（883168.WI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅 -1.12%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅 -4.21%
本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，公司股票价格累计下跌
2.51%，同期上证综指（000001.SH）累计下跌 1.39%，证监会互联网服务行业指
数（883168.WI）累计上涨 1.70%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，
公司股票价格在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日期间内的累计涨跌幅未达
到 20%，不存在异常波动的情况。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“七、
本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
107
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
六、上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及
实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际
控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间
的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东关于本
次重组的原则性意见与上市公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员自本
次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。
七、本次重组相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重
大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的说明
本次交易相关主体（包括公司及公司董事、监事、高级管理人员，公司控股
股东及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，
交易对方控股股东、实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的证券服
务机构及其经办人员）均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易
相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近 36 个月内不存在因涉嫌
与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者
被司法机关依法追究刑事责任的情形。
108
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第九节 独立董事意见和相关服务机构关于本次交易的意见
一、独立董事意见
（一）国旅联合董事会 2023 年第二次临时会议独立董事独立意见
根据现行有效的《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票
上市规则》及《国旅文化投资集团股份有限公司章程》等有关规定，公司的独立
董事，本着认真、负责的态度，审阅了公司董事会提供的关于本次重组事项的所
有相关文件，基于独立判断立场，对本次重组发表独立意见如下：
“1、本次重组的相关议案在提交本次董事会会议审议前已经我们事先认可。
2、本次重组的相关议案已经公司董事会 2023 年第二次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定，表决结果合法、有效。
3、根据《重组管理办法》《股票上市规则》等规定，本次发行股份购买资
产并募集配套资金构成关联交易，预计构成重大资产重组，不构成重组上市。
4、公司就本次重组制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，该预
案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程序，并充分披露了本次重组
的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
5、公司就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易协议，符合《公司法》
《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性。
6、本次重组的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次重组有利于提高
公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合
公司和全体股东的现实及长远利益，尤其是中小股东的利益。
7、本次重组涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审
议有关本次重组相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，
109
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
公司将再次召开董事会对本次重组相关事项进行审议，届时我们将对本次重组的
相关事项再次发表独立意见。
综上所述，我们同意公司董事会对本次重组的总体安排。”
（二）国旅联合董事会 2023 年第三次临时会议独立董事独立意见
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《上市公司独立董事规则》
和《国旅文化投资集团股份有限公司章程》的有关规定，公司的独立董事本着
认真、负责的态度，审阅了本次董事会会议的所有相关文件，并基于独立判断
立场，发表如下独立意见：
“一、关于调整本次重组方案并修订交易预案的相关议案在提交本次董事
会会议审议前已经我们事先认可。
二、关于调整本次重组方案并修订交易预案的相关议案已经公司董事会
2023 年第三次临时会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程序符
合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决结
果合法、有效。
三、在此前审议确认的交易对象和交易标的基础上，本次重组方案增加向
海南太美航空股份有限公司购买其持有的江西旅游集团航空产业有限公司（以
下简称“航空产业”）37.5%股权的相关内容，以确保本次交易完成后上市公司
取得航空产业控制权，同时根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的全面实
施股票发行注册制相关法规和规范性文件的规定，调整本次重组发行股份购买
资产的定价基准日和发行价格等内容。
根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用
意见——证券期货法律适用意见第 15 号》的规定，上述交易方案调整构成重组
方案的重大调整，调整后的重组方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重
大资产重组管理办法（2023 年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》《上
市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》的
规定及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，本次
调整重组方案有利于上市公司取得标的公司控制权，进一步发挥标的资产与上
市公司的协同效应，调整后的重组方案有利于提高公司资产质量、改善公司财
110
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
务状况、增强持续盈利能力、增强公司独立性，符合公司和全体股东的现实及
长远利益，尤其是中小股东的利益。
四、公司就本次调整重组方案制订的《国旅文化投资集团股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要的内容
真实、准确、完整，该预案及其摘要已详细披露了本次重组需要履行的法律程
序，并充分披露了本次重组的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
五、公司根据调整后的方案就本次重组与相关方签署的附生效条件的交易
协议，协议内容符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法
（2023 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，具备基本的可
行性和可操作性。
综上所述，我们同意公司董事会对调整本次重组方案及修订重组预案的相
关安排。”
二、华泰联合证券意见
华泰联合证券作为国旅联合本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证
券法》《重组管理办法》《准则第 26 号》等法律、法规、文件的相关要求，并
本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次
交易的基础上，发表以下独立财务顾问核查意见：
“1、上市公司本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准
则第 26 号》等法律法规及规范性文件的规定和中国证监会的要求；
2、上市公司符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，预案及其他
信息披露文件的编制符合相关法律、法规及规范性文件的规定和中国证监会及
上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、根据相关规定，本次交易各方已出具相关承诺和声明，交易各方已经签
署附条件生效的协议，协议主要条款齐备，符合有关法律、法规和规范性文件
的规定；
4、本次交易相关不确定性因素和风险已经进行了披露；
111
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
5、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书（草案）
并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、
法规及规范性文件的相关规定，对本次交易出具独立财务顾问报告。”
112
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
何新跃 李 颖 施 亮
汪 晶 黄新建 张旺霞
杨翼飞
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
113
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个
别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预
案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
蔡 丰 丁伟杰 吴 迟
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
114
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整
性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未
经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财
务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体高级管理人员
保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项
的实质性判断、确认或批准。
全体高级管理人员签字：
邱琳瑛 石 磊 彭慧斌
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
115
国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）
（本页无正文，为《国旅文化投资集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案（修订稿）》之盖章页）
国旅文化投资集团股份有限公司
年 月 日
116
