证券代码：600358        证券简称：国旅联合         公告编号：2023-临 045


              国旅文化投资集团股份有限公司
                关于本次重组方案调整的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。


    2023 年 1 月 19 日，国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
召开董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了《关于重大资产重组方案的议
案》等相关议案。公司拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有
限公司（以下简称“江旅集团”）下属子公司江西苏南置业有限公司（以下简称
“苏南置业”）持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司（以下简称“樾怡酒店”）100%
股权，以及江旅集团持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“文旅
科技”）100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司（以下简称“风景独好”）
100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司（以下简称“会展公司”）100%股权、
江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司（以下简称“酒管公司”）100%股权和江
西旅游集团航空产业有限公司（以下简称“航空产业”）47.5%股权，同时募集配
套资金（以下简称“原重组方案”）。
    2023 年 4 月 28 日，公司召开董事会 2023 年第三次临时会议，审议通过了
《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调
整的议案》等相关议案。公司拟新增收购海南太美航空股份有限公司（以下简称
“太美航空”）持有的航空产业 37.5%股权，同时按照中国证券监督管理委员会
发布的全面实行股票发行注册制相关制度规则对交易方案进行调整。根据《上市
公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规
范性文件的规定，相关调整构成对重组方案的重大调整。

    一、本次重组方案调整的具体内容

    本次方案调整的具体内容如下：


                                     1
   调整内容                  原重组方案                             本次重组方案
                 樾 怡 酒 店 100% 股 权 、 文 旅 科 技   樾 怡 酒 店 100% 股 权 、 文 旅 科 技
                 100%股权、风景独好 100%股权、           100%股权、风景独好 100%股权、
  标的资产范围
                 会 展 公 司 100% 股 权 、 酒 管 公 司   会 展 公 司 100% 股 权 、 酒 管 公 司
                 100%股权和航空产业 47.5%股权            100%股权和航空产业 85%股权
   交易对方             江旅集团、苏南置业                江旅集团、苏南置业、太美航空
                 董事会 2023 年第二次临时会议决          董事会 2023 年第三次临时会议决
  定价基准日
                            议公告日                                议公告日
  发行股份价格   市场参考价的九折，即 5.65 元/股         市场参考价的八折，即 5.15 元/股

    调整后的重组方案为：公司拟通过发行股份的方式向江旅集团下属的苏南置
业购买其持有的樾怡酒店 100%股权；向江旅集团购买其持有的文旅科技 100%
股权、风景独好 100%股权、会展公司 100%股权、酒管公司 100%股权和航空产
业 47.5%股权；向太美航空购买其持有的航空产业 37.5%股权，同时募集配套资
金（以下简称“本次重组方案”）。

    二、本次重组方案调整构成重大调整

    中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日发布的《<上市公司重大资产
重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见
第 15 号》对是否构成重组方案的重大调整进行了明确：

    “（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，
但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易
对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

    （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减
少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指
标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不
构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。



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    （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减
或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会
议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调
减或取消配套募集资金。”

    本次重组方案新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，新增加的交易
对方调整，构成《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的
适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定的重组方案重大调整情形，
因此本次交易方案的调整构成对重组方案重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的决策程序

    2023 年 4 月 28 日，公司董事会 2023 年第三次临时会议审议通过了《关于
调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调整构成交易方案重大调整的议
案》等相关议案，同意对本次交易方案作出调整。董事会在审议相关议案时，关
联董事回避表决，独立董事已就相关议案发表事前认可意见及独立意见。

    截至本公告披露日，本次重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，
公司董事会决定暂不召开股东大会审议本次重组相关议案。公司将在相关审计、
评估工作完成后，再次召开董事会审议本次重组的相关事项，并由董事会召集股
东大会审议与本次重组相关的议案。

    本次重组尚需公司董事会再次审议及提交公司股东大会审议，并经有权监管
机构批准后方可正式实施，本次重组能否获得相关部门的批准，以及最终获得批
准的时间存在不确定性。公司将及时公告本次重组的最新进展，敬请广大投资者
理性投资，注意投资风险。

    特此公告。




                                       国旅文化投资集团股份有限公司董事会

                                                         2023 年 4 月 29 日




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