证券代码：600358         证券简称：国旅联合       公告编号：2023-临 046


              国旅文化投资集团股份有限公司
 关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
                      预案修订说明的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    国旅文化投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份的方
式向江西省旅游集团股份有限公司（以下简称“江旅集团”）下属的江西苏南置
业有限公司购买其持有的南昌新旅樾怡酒店有限公司 100%股权；向江旅集团购
买其持有的江西省旅游集团文旅科技有限公司 100%股权、江西风景独好传播运
营有限责任公司 100%股权、江西旅游集团国际会展有限公司 100%股权、江西省
旅游集团沁庐酒店管理有限公司 100%股权和江西旅游集团航空产业有限公司
（以下简称“航空产业”）47.5%股权；向海南太美航空股份有限公司（以下简
称“太美航空”）购买其持有的航空产业 37.5%股权，本次交易完成后公司将持
有航空产业 85%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

    公司于 2023 年 1 月 19 日召开董事会 2023 年第二次临时会议，审议通过了
《关于公司重大资产方案的议案》《关于本次重组预案及其摘要的议案》及相关
议案。具体内容详见公司于 2023 年 1 月 20 日披露的相关公告。

    公司于 2023 年 2 月 9 日收到上海证券交易所《关于对国旅文化投资集团股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询
函》（上证公函【2023】0097 号，以下简称“《问询函》”），并于 2023 年 2
月 24 日完成对《问询函》回复，具体内容详见公司于 2023 年 2 月 24 日披露的
相关公告。

    由于公司拟新增收购太美航空持有的航空产业 37.5%股权，构成方案重大调
整，同时根据中国证券监督管理委员会发布的全面实行股票发行注册制相关制度


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规则对交易方案进行调整，公司于 2023 年 4 月 28 日召开董事会 2023 年第三次
临时会议，审议通过了《关于调整本次交易方案的议案》《关于本次交易方案调
整构成交易方案重大调整的议案》等相关议案。由于上述调整，本次预案的主要
补充和修订的主要内容如下：

        预案章节                                  修订情况
          封面              更新交易对方及日期，补充独立财务顾问
                            “将依法承担赔偿责任”修改为“将依法承担相应的法律
       交易对方声明
                            责任”
          目录              更新部分页码
          释义              1、修改“本次交易”释义；2、添加“太美集团”释义
                            1、增加“一、本次交易方案调整”说明章节；2、关于本
                            次交易方案概述、本次交易涉及的交易对方、交易标的、
       重大事项提示         发行股份购买资产的定价基准日及发股价等更新为最新
                            情况；3、增加太美航空获得的股份锁定期安排表述；4、
                            更新本次交易履行的决策审批程序
                            1、更新本次交易的背景与目的；2、更新本次交易方案；
                            3、更新本次交易的定价基准日及发行股份价格情况；4、
   第一节 本次交易概况
                            更新锁定期安排；5、增加太美航空出具的承诺；6、根据
                            全面注册制发布的新法规，更新承诺中相关法规条文出处
 第二节 上市公司基本情况    增加上市公司 2022 年度主要财务数据及财务指标
 第三节 交易对方基本情况    增加交易对方太美航空介绍
 第四节 交易标的基本情况    增加标的公司航空产业下属分公司介绍
   第八节 其他重要事项      根据全面注册制发布的新法规，更新相关法规条文出处
 第九节 独立董事意见和相
                            1、新增本次交易调整审议的独立董事意见；2、新增独立
 关服务机构关于本次交易的
                            财务顾问关于本次交易的意见
           意见

    特此公告。




                                           国旅文化投资集团股份有限公司董事会

                                                              2023 年 4 月 29 日




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