华微电子：关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告2019-01-17
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临 2019-002
债券代码：122134 债券简称：11 华微债
吉林华微电子股份有限公司
关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一期解除限售暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次解除限售股份数量：384.30万股
●本次解除限售股份上市流通时间：2019年1月22日
吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）于2018年12
月26日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议，审议通过了《吉
林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除
限售条件成就的议案》。经审议，公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分第
一期解除限售条件已经成就，公司同意为符合解除限售条件的28名激励对象办理相
关限制性股票解除限售事宜。本次解除限售的限制性股票数量为384.30万股，占公
司目前总股本75,087.80万股的0.51%。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划实施情况
1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华
微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关
于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容
详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
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2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微
电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于
制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意
的 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第
十五次会议决议公告》。
3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓
名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进
行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事
会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电
子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制
定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具
体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 12 月 12 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临
时股东大会决议公告》。
5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六
次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票
激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监
事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的
首次授予登记工作。
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6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议
审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详
见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的
《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电
子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第
七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股
份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核
实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《吉林华微电子股份有限
公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监
事会第四次会议决议公告》。
8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议
审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励
对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万
股。
二、第一个限售期内解除限售条件成就的情况
解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，该解除
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章 限售条件成就。
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本计划已
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解除限售条件 成就情况
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情形，该
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 解除限售条件成就。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司业绩成就情况：2017 年度
（三）公司层面的业绩考核要求 公司归属于母公司股东净利润为
第一个解除限售期：2017 年度归属母公司股东净利润 94,853,828.23 元，较 2016 年增长
相比 2016 年的增长率不低于 120%。 133.52%。公司层面业绩考核条件已
达到。
（四）个人业绩考核要求
激励对象个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的
个人层面绩效考核情况 2017
相关规定组织实施，具体考核要求按照《考核管理办法》及
年度 28 名激励对象考核结果为优
公司与各激励对象签署的《限制性股票授予协议书》执行。
秀，满足解除限售条件中个人绩效
激励对象只有在达到公司业绩考核目标及个人绩效考核满
考核条件。
足条件的前提下，当期限制性股票才能解除限售，具体解除
限售额度依据激励对象个人绩效考核结果确定。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
根据公司激励计划的解除限售安排，第一个解除限售期可解除限售的 28 名激励对象
的股份数共计 384.30 万股，占目前公司股本总额的 0.51%，公司按照激励计划的相
关规定办理第一期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
本激励计划首次授予的对象原为 29 人，鉴于其中 1 名激励对象因离职不再具备
激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的合计 50 万股限制性股票已由公司回购注
销，1 名激励对象因工作变动不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的
30 万股中 21 万股限制性股票已由公司回购注销，9 万股限制性股票可解除限售，故
本次实际可解除限售的激励对象人数为 28 人，可解除限售的限制性股票数量为
384.30 万股，占公司目前股本总额 75,158.80 万股的 0.51%。
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本激励计划首次授予部分第一期实际可解除限售的激励对象及股票数量如下：
获授的限制性 本次可解除限售 首次授予部分剩余未
序号 姓名 职位 股票数量 限制性股票数量 解除限售的股份数量
（万股） （万股） （万股）
1 夏增文 董事长 100 30 70
董事、首席执行官、
2 聂嘉宏 100 30 70
董事会秘书
3 赵东军 董事 70 21 49
4 于胜东 总裁 70 21 49
5 王晓林 财务总监 70 21 49
核心员工（23 人） 850 261.3 595
合计 1,260 384.30 875.7
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票上市流通日：2019 年
1 月 22 日。
2、本激励计划首次授予部分第一期解除限售的限制性股票数量：384.30 万股。
3、董事、高级管理人员本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制。
本次激励计划的激励对象不包括公司独立董事及监事。
限制性股票的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、董监
高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管
理人员减持股份实施细则》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规、
规范性文件执行，具体如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间内每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益将归本公司所有，公司
董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定
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发生变化时，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后
的相关规定。
4、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份（万股） 1,260.00 -384.30 875.70
无限售条件股份（万股） 73,827.80 384.30 74,212.10
总计（万股） 75,087.80 0 75,087.80
五、法律意见书的结论性意见
吉林功承律师事务所认为：华微电子本次解除限售条件成就事项己经取得现阶
段必要的批准和授权、履行了必要的程序，解除限售条件已经成就，符合《公司法》、
《证券法》、《管理办法》、《公司章程》及激励计划的相关规定，合法，有效。
本次解除限售条件成就事项尚需履行信息披露义务及办理相关手续。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2019 年 1 月 17 日
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