广州证券股份有限公司

        关于吉林华微电子股份有限公司

                配股股票上市保荐书




                  保荐人（主承销商）




（广州市天河区珠江西路 5 号广州国际金融中心主塔 19 层、20 层）


                     二〇一九年四月
                                声明

    广州证券股份有限公司（以下简称“广州证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及具体负责本次证券发行上市项目的保荐代表人已根据《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规规定，诚实守信，勤勉尽责，
严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本上市保荐书，并
保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
                              广州证券股份有限公司

                         关于吉林华微电子股份有限公司

                                    配股上市保荐书



       上海证券交易所:

       经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准吉林华
微电子股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1801 号）文件的核准，吉林
华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“发行人”或“公司”）以
2019 年 4 月 3 日上海证券交易所收市后公司股本 751,324,000 股为基数，按每 10
股配售 3 股的比例向全体股东配售股份。本次配股已于 2019 年 4 月 1 日刊登配
股说明书，2019 年 4 月 15 日完成配股发行工作。

       广州证券作为华微电子本次配股的保荐人和主承销商，认为华微电子申请本
次配股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，
特此推荐其本次配股股票在贵所上市交易，现将有关情况报告如下：


        一、本次申请在上海证券交易所上市的证券情况

       （一）配股的实施情况

    发 行 人 本 次 公 开 发 行 前 总 股 本 为 751,324,000 股 ， 本 次 配 售 股 票 发 行
212,947,304 股人民币普通股（A 股），发行后总股本为 964,271,304 股。经中国
证监会《关于核准吉林华微电子股份有限公司配股的批复》（证监许可[2018]1801
号）文件的核准，华微电子已于 2019 年 4 月 15 日完成了配股，具体发行情况如
下：

  1、股票种类      人民币普通股
  2、每股面值      1.00元
                   本 次 配 股 认 购 数 量 合 计 为 212,947,304 股 ， 占 本 次 可 配 股 份 总 数
  3、配股数量
                   225,397,200股的94.48%
 4、每股发行价      3.90元/股
                    本次发行对全体股东采取网上定价发行方式，通过上交所交易系统进
  5、发行方式
                    行。本次配售股票发行 225,397,200 股，均为无限售流通股
                    2019 年 4 月 3 日股权登记日上海证券交易所收盘后在中国证券登记结
  6、发行对象
                    算有限责任公司上海分公司登记在册的华微电子全体股东
  7、承销方式       本次配股由保荐人（主承销商）以代销方式承销
 8、股票锁定期      无
9、募集资金总额及   募集资金总额为 830,494,485.60 元，扣除发行费用 19,545,528.82 元后，
   募集资金净额     募集资金净额为 810,948,956.78 元
10、本次募集资金    本次募集资金净额将全部用于投资新型电力电子器件基地项目（二期）
      用途          的建设
11、募集资金的验    众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况
      资情况        进行了审验，并出具了《验资报告》（众会字(2019)第 3603 号）

    （二）本次申请上市的股份情况

    本次申请上市的股份为华微电子本次配股发行的股份，股份数量为
212,947,304股。


     三、本次股票上市符合相关法律、法规和规章制度的条件

    （一）符合《证券法》和《上市公司证券发行管理办法》规定的上市条件

    1、华微电子已向上海证券交易所提出本次配股股份上市的申请；

    2、本次配股股份上市已聘请广州证券股份有限公司作为保荐人；

    3、本次配股已经中国证监会下发的《关于核准吉林华微电子股份有限公司
配股的批复》（证监许可[2018]1801 号）文件核准，并于 2019 年 4 月 15 日完成
了配股，共计配售 212,947,304 股股票，占本次可配股份总数 225,397,200 股的
94.48%；

    4、本次配股完成后，华微电子股本总额为 964,271,304 元，股权分布情况符
合相关上市条件；

    5、华微电子最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

    6、华微电子目前从事的主营业务符合国家产业政策；

    7、华微电子已按规定向上海证券交易所报送了相关上市申请文件；
    8、华微电子不存在股票暂停上市和终止上市的情形。

    （二）符合《上海证券交易所股票上市规则》的规定

    1、华微电子已按照有关规定，编制并披露了本次配股的相关公告；

    2、华微电子已就本次配股股份上市事宜向上海证券交易所提交了如下文件：

    （1）上市申请书；

    （2）有关本次发行上市事宜的董事会和股东大会决议；

    （3）按规定编制的上市公告书；

    （4）与广州证券签订的保荐协议和广州证券出具的上市保荐书；

    （5）本次配股发行募集资金已经具有证券、期货相关业务资格的众华会计
师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（众会字(2019)第 3603
号）；

    （6）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就本次配股股票的登记托
管出具了书面确认文件；

    （7）华微电子董事、监事、高级管理人员持股情况变动的报告；

    （8）上海证券交易所要求的其它文件。


         四、本次配股股票上市后，保荐人的持续督导安排

                 事项                                      安排
                                          在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个
（一）持续督导事项
                                          完整会计年度内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股
                                          根据相关法律法规，协助发行人制订、完善、
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
                                          执行有关制度。
人资源的制度
                                          根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监
                                          民共和国证券法》、《上市公司治理准则》
事、高管人员利用职务之便损害发行人利益
                                          和《公司章程》等有关规定，协助发行人制
的内控制度
                                          定、完善有关制度，并督促发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易   督导发行人的关联交易按照《公司章程》、
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表    《关联交易管理制度》等规定执行，对重大
意见                                      的关联交易，保荐人将按照公平、独立的原
                 事项                                      安排
                                          则发表意见；
                                          发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
                                          会的，应事先通知保荐人，保荐人可派保荐
                                          代表人列席相关会议并提出意见和建议。
                                          关注并审阅发行人的定期或不定期报告；
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信   关注新闻媒体涉及公司的报道；
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提    督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
交的其他文件                              向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
                                          会、证券交易所提交的其他文件以供审阅。
                                          定期跟踪了解项目进展情况，查阅募集资金
5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投
                                          专户中的资金使用情况，对发行人募集资金
资项目的实施等承诺事项
                                          项目的实施、变更发表意见。
                                        督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，
                                        公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
并发表意见
                                        定。
                                          提醒并督导发行人按照《证券发行上市保荐
                                          业务管理办法》和其他法律的规定以及《保
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持    荐协议》的约定及时通报有关信息；
续督导职责的其他主要约定                  根据中国证监会、上海证券交易所信息披露
                                          规定，对发行人违法违规的事项发表公开声
                                          明。
                                          保荐机构对中介机构出具的专业意见存有疑
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构    义的，保荐机构有权聘请其他中介机构对有
履行保荐职责的相关约定                    关事项进行调查或符合，发行人应给予充分
                                          配合。
（四）其他安排                            无。


       五、保荐人是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的

说明

    经核查，保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

    1、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份
合计超过百分之七；

    2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

    3、本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

    4、本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方为发行人及其控股
股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

    5、本保荐机构与发行人存在需披露的其他关联关系。


       六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

       （一）本保荐机构已在证券发行保荐书和本证券上市保荐书中作出如下承
诺：

    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
规定；

    2、有充分理由确信发行人申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；

    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达的意
见依据充分合理；

    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；

    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

    6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；

    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；

    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。

       （二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

       （三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规
定，接受证券交易所的自律管理。
       七、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯

方式

    保荐人（主承销商）：广州证券股份有限公司

    保荐代表人：王继东、梁彬圣

    联系地址：广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心主塔19层、20层

    电 话：020-88836999

    传 真：020-88836624


       八、保荐人认为应当说明的其他事项

    无其他需要说明的事项。


       九、保荐人对本次股票上市的推荐结论

    经核查，保荐机构认为：华微电子申请本次配股新增股票上市符合《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定，本次配股公开发行的
新增股票具备在上海证券交易所上市的条件。保荐人广州证券同意推荐华微电子
本次配股新增股票上市交易，并承担相关的保荐责任。

    请予批准。



    附件：保荐代表人专项授权书