证券代码：600360               证券简称：华微电子                公告编号：2020-013




                       吉林华微电子股份有限公司
               第七届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于 2020 年 4 月 21 日发
出召开第七届董事会第二十一次会议通知，分别以送达、发送电子邮件及电话通知
的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，
公司于 2020 年 4 月 28 日在公司本部会议室以现场表决的方式召开了第七届董事会
第二十一次会议，会议应到董事 6 名，实到董事 6 名。公司监事及高级管理人员列
席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会
议审议并一致通过了如下决议：
    一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度董事会工作报告》的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度财务决算报告》的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年年度报告全文及其摘要》的
议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司 2019 年年度
报告全文及其摘要》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2020 年第一季度报告全文及其摘要》
的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司 2020 年第
一季度报告全文及其摘要》）
    五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于聘任众华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2020 年度财务报告及内部控制审计机构的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于众华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘请的 1999 年度至 2019 年
度审计机构，对审计工作勤勉尽责，坚持公允、客观的态度进行独立审计，是一家
执业经验丰富、资质信誉良好的审计机构，根据公司董事会审计委员会的提名，拟
续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告审计机构和内部
控制审计机构，对公司会计报表和内部控制规范工作进行审计。
    审计机构聘请期限为一年，相关费用授权公司经营层依照市场公允合理的定价
原则与会计师事务所协商确定。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于聘请
会计师事务所的公告》）
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2020 年度银行授信额度的提案，并
授权公司董事长在额度内签署有关贷款协议的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    公司（包含控股子公司）与相关合作银行的融资授信期限将陆续到期，根据公
司的经营战略及资金状况，拟继续向相关银行申请综合授信额度（含用固定资产作
为抵押物的贷款），授信额度总额共计 2,937,000,000.00 元，授信期限为自公司股
东大会审议通过后的 12 个月内，用以满足公司各项业务的顺利进行。公司将根据资
金状况，最大限度保证公司的资金使用效益。授信贷款额度累计在该总额以内不再
逐项提请公司董事会审批，董事会授权董事长全权负责审批相关事宜。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    为支持公司控股子公司发展，满足控股子公司生产经营需要，结合 2020 年各控
股子公司生产经营计划，同意控股子公司向相关商业银行贷款并与其签署相关协议，
公司则为吉林麦吉柯半导体有限公司、吉林华微斯帕克电气有限公司等控股子公司
及其他关联方提供总额度不超过 320,000,000.00 元的担保，担保期限自股东大会审
议通过后的 12 个月内。同时授权董事长在董事会批准的对外担保额度内组织实施有
关担保事项，并代表公司与有关商业银行签订担保合同。本决议项下担保可以合并
在一份担保合同项下提供，也可分拆为多份担保合同（包括同一银行或多个银行）
并在其项下提供。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于为控
股子公司提供担保的公告》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员 2019
年度薪酬的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的公司 2019 年年度报
告全文。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度独立董事述职报告》的议
案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度内部控制评价报告》的议
案（全文刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年度履行社会责任的报告》
的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职
情况报告》的议案（全文刊登于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

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    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司 2019 年度利润分配预案》的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度归属于母公司所有
者的净利润64,996,395.41元；经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股
权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
    公司2019年度的利润分配预案为：以公司现有总股本963,971,304股为基数，拟
每10股派发现金股利0.25元（含税），总计派发现金股利24,099,282.60元，占公司
归属于普通股股东净利润的37.08%，剩余40,897,112.81元转至以后年度分配。本年
度不进行资本公积金转增股本方案。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司 2019 年年
度利润分配方案公告》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    十四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于补选第七届董事会董事的议
案》
    1、关于选举于胜东先生为公司董事的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《公司法》和《公司章程》有关规定，经公司董事会提名委员会提名，决
定补选公司 CEO（首席执行官）于胜东先生为公司第七届董事会董事（非独立董事）
候选人（董事候选人简历附后）。
    2、关于选举佟成生先生为公司独立董事的议案
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及《公司章程》规定，经董事会提名委员会提名，董事会决定向股东大会提名佟成
生先生为公司第七届董事会独立董事候选人（独立董事候选人简历详见附件）。独
立董事候选人资格经上海证券交易所审核通过。
    上述议案公司独立董事发表意见如下：经审核，公司董事会提名的第七届董事
会董事（非独立董事）候选人于胜东先生，独立董事候选人佟成生先生任职资格均
符合《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，具备履行董事职

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责的任职条件及工作经验，能够胜任董事的工作职责要求。且不属于《公司法》规
定的禁止任职的人员、被中国证监会宣布为市场禁入且尚在禁入期的人员、被证券
交易所宣布为不适当人选未满两年的人员；独立董事候选人具备《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》及有关规定所要求的独立性。本次选举董事候选人
提名程序、表决程序合法有效，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。
    该议案须提交公司股东大会审议。
    十五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的议案》。
    表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
    详见刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股
份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
    十六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获
授但尚未解锁的限制性股票的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司 2019 年业绩未满足实施 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第
三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》、
《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，公司董事会同意回购并注销本次激励计划首次授予部分第三期
和预留授予部分第二期 32 名激励对象已获授但尚未解除限售的 367.60 万股限制性
股票。
    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    十七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的
议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    鉴于公司 2018 年度配股发行成功及 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 1 日
实施完毕，根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份

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有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，以及 2017 年第一次
临时股东大会的授权，公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调
整后，回购价格为 3.50 元/股。
    公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于调整
限制性股票回购价格的公告》。
    十八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于 2020 年度日常关联交易预计
的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于 2020
年度日常关联交易预计的公告》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    十九、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于 2020 年度委托理财计划的议
案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于 2020
年度委托理财计划的公告》。
    此议案尚需提交公司股东大会审议。
    二十、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于由公司董事长代行董事会秘
书职责的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于董事
长代行董事会秘书职责的公告》。
    二十一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开 2019 年年度股东大会
的议案》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

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    详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海
证券交易所网站 http://www.sse.com.cn 的《吉林华微电子股份有限公司关于召开
2019 年年度股东大会的通知》。
    特此公告。




                                                 吉林华微电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                      2020 年 4 月 30 日




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附件：第七届董事会补选董事、独立董事个人简历
    于胜东：男，高级经济师，1972 年 1 月 11 日出生；曾任吉林华微电子股份有限
公司总务部经理、采购中心经理，吉林华微电子股份有限公司供应链管理中心经理、
总经理助理、副总经理、总裁；现任吉林华微电子股份有限公司 CEO（首席执行官）、
吉林华微斯帕克电气有限公司执行董事、深圳吉华微特电子有限公司董事长。
    佟成生：男，博士，1970 年 9 月 23 日出生；长期从事管理会计、成本会计的教
学与研究工作，尤其在阿米巴经营模式方面有比较深入的研究，在《会计研究》、《财
政研究》等学术杂志发表论文二十余篇，主持或参与国家哲学社会科学、国家自然
科学基金、财政部等国家与省部级及企业委托课题多项。上海国家会计学院教授，
阿米巴研究中心主任，上海财经大学管理学博士，上海财经大学会计学院兼职硕士
生导师。目前担任上海汇丽建材股份有限公司、杭州雷迪克节能科技股份有限公司、
上海沃施园艺股份有限公司、山西仟源医药集团股份有限公司等公司的独立董事。




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