证券代码：600360                   证券简称：华微电子             公告编号：2020-019




                           吉林华微电子股份有限公司
            关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的
                                 限制性股票的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 4 月 28 日召开第
七届董事会第二十一次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过《吉林华微电
子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议
案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销丧失股权激励资格的 2017 年限制
性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期 32 名激励对象已获授但
尚未解除限售的合计 367.60 万股限制性股票。现将有关情况公告如下：
    一、公司 2017 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
    1、2017年11月22日，公司第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《吉林华
微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关
于制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，
关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体内容
详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披
露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。
    2、2017年11月22日，公司第六届监事会第十五次会议，审议通过了《吉林华微
电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于
制定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》、《关于核实<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单>的议案》等议案，并就本次股权激励计划相关事项发表了同意
的 意 见 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2017 年 11 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十
五次会议决议公告》。
    3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓
名与职务予以公示。2017年12月4日，监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进
行了审核并对公示情况进行了说明。具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券
交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会
关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
    4、2017年12月11日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电
子股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案、《关于制
定<吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。具
体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。
    5、2017年12月13日，公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六
次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票
激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事对相关议案已进行回避表决，公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单
再次进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2018年12月14日在上海
证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司第
六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事
会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首
次授予登记工作。
    6、2018年8月30日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议
审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，具体内容详
见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电
子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关
于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    7、2018年12月7日，根据公司2017年第一次临时股东大会的授权，公司召开第
七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议，审议通过了《吉林华微电子股
份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了同意的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核
实，吉林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2018年12月8日在
上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公
司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事
会第四次会议决议公告》。
    8、2018年12月26日，公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议
审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予
部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符合解除限售条件的28名激励
对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的限制性股票数量为384.30万
股。该部分解除限售股票于2019年1月22日上市流通。具体内容详见公司于2018年12
月27日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股
份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就
的公告》，2019年1月17日披露的《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股
票激励计划首次授予部分第一期解除限售暨上市公告》。
    9、2019年1月10日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以
下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理李彦庆、
张树龙二人已获授但尚未解锁的71万股限制性股票的回购过户手续。之后收到《中
国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》，确认将李彦庆、张树龙二人尚未
解锁的71万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户。2019年1月14日，公
司将此部分限制性股票予以注销。具体内容详见公司于2019年1月15日在上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分
限制性股票回购注销完成的公告》。
    10、2019年1月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次
会议，分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励
计划预留部分激励对象及授予数量的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见，公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实，吉
林功承律师事务所出具了法律意见书。具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证
券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于
调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功
承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留
部分激励对象及授予数量的法律意见书》。
    11、2019年1月30日，公司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分工作已经
完成，以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。2019年1月31日，公司
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，公
司2017年限制性股票激励计划的预留授予部分登记工作已经实施完成。具体内容详
见公司于 2019年2月1日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn）披露的
《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨
授予登记完成的公告》。
    12、2019年8月30日，公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会
议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票的议案》和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回
购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。具体内容详见公司于
2019年8月31日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华
微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份
有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购
注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。
    13、2019年12月2日，公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办
理对激励对象聂嘉宏已获授但尚未解锁的30万股限制性股票的回购过户手续，将上
述尚未解锁的30万股限制性股票过户至公司开立的回购专用证券账户，并于2019年
12月4日予以注销。具体内容详见公司于2019年12月2日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微电子股份有限公司关于部分限制性股
票回购注销完成的公告》。
    14、2019 年 12 月 26 日，公司第七届董事会第十八次会议和第七届监事会第十
三次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司为符
合解除限售条件的 32 名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜，可解除限售的
限制性股票数量为 522.70 万股。该部分解除限售股票于 2020 年 1 月 17 日上市流通。
详见公司于 2019 年 12 月 27 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）
披露的《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的公告》，2020 年 1 月 14 日披露的
《吉林华微电子股份有限公司关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第二期
及预留授予部分第一期解锁暨上市公告》。
    二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况
    （一）回购注销部分限制性股票的原因和数量
    根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司 2017
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因公司 2019 年业绩未满足实施 2017
年限制性股票激励计划首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求
（2019 年度归属母公司股东净利润相比 2016 年的增长率不低于 240%），首次授予
部分第三期和预留授予部分第二期的 32 名激励对象不再具备股权激励资格，公司拟
按相关规定对上述 32 名丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 367.60
万股限制性股票进行回购并注销。
    （二）回购价格和资金来源
    公司 2018 年度配股发行成功，以 2019 年 4 月 3 日为股权登记日，当日收盘价
为 7.54 元，配股价格为 3.90 元/股，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售。
且公司已实施完毕 2018 年度利润分配方案，以总股本 964,271,304 股为基数，每股
派发现金红利 0.035 元（含税），该利润分配方案已于 2019 年 7 月 1 日实施完毕。
根据《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规
定，公司该次配股及利润分配方案实施后，需对公司限制性股票回购价格作相应调
整。经调整，回购价格为 3.50 元/股。
    具体内容详见公司 2020 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回
购价格的公告》。
    公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为 1,286.60
万元。
    本次回购注销完成后，公司本次限制性股票激励计划结束。
    三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
    本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 963,971,304 股变更为
960,295,304 股。公司股本结构变动如下：

                               变动前                       变动后
    项目
                   数量（股）            比例     数量（股）          比例
 限售流通股        3,676,000             0.38%         0                0
无限售流通股    960,295,304             99.62%    960,295,304        100.00%
    合计        963,971,304             100.00%   960,295,304        100.00%
    注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上
海分公司出具的股本结构表为准。
    四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
    本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对
公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。
    五、专项意见
    （一）独立董事意见
    1、鉴于公司 2019 年业绩未满足实施 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，公司 2017 年限制性股票股权激励计
划中首次授予部分第三期和预留授予部分第二期的 32 名激励对象不再具备激励资格，
按相关规定需回购并注销丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的 367.60 万股
限制性股票。我们同意按相关规定回购并注销对上述激励对象已授予但尚未解锁的
367.60 万股限制性股票，并同意提交公司股东大会审议。
    2、鉴于公司 2018 年度配股发行成功及 2018 年年度权益分派已于 2019 年 7 月 1
日实施完毕，根据公司《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定以及 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对该激励计
划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整，调整为 3.50 元/股。
    本次调整的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子
股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划调
整的规定，同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。
    （二）监事会意见
    因公司 2019 年业绩未满足实施 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
期和预留授予部分第二期的业绩指标要求，首次授予部分第三期和预留授予部分第
二期的 32 名激励对象不再具备股权激励资格，公司应按相关规定对上述 32 名丧失
激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计 367.60 万股限制性股票进行回购并注
销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，审议程序合法、合规。监事会
同意前述回购注销部分限制性股票事宜。
    公司本次对限制性股票回购价格进行调整，系因公司 2018 年度配股发行成功及
2018 年年度权益分派实施完毕所致，调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激
励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草
案）》关于限制性股票回购价格调整的相关规定，不存在损益公司及全体股东尤其
是中小股东利益的情形。监事会同意公司对 2017 年限制性股票激励计划限制性股票
回购价格进行调整。
    （三）法律意见书的结论意见
     综上所述，本所律师认为，华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已
获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激
励计划（草案）》的规定。
    六、备查文件
    1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议；
    2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；
    3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第二十一次会议相关
事项的独立意见；
    4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性
股票相关事项的法律意见书》。
    特此公告。


                                                吉林华微电子股份有限公司
                                                          董事会
                                                     2020 年 4 月 30 日