中信证券股份有限公司
         关于吉林华微电子股份有限公司
                 2019 年度持续督导报告书
保荐机构名称：           被保荐公司名称：
中信证券股份有限公司     吉林华微电子股份有限公司
保荐代表人姓名：马军立   联系电话：0755-23835186
保荐代表人姓名：王玥     联系电话：0755-23835227


一、保荐工作概述

    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“华微电子”）经中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于吉林华微电子股份有限公司
配股的批复》（证监许可[2018]1801 号）核准，于 2019 年 4 月完成配股事项。
公司聘请中信证券华南股份有限公司（原广州证券股份有限公司，以下简称“华
南公司”）担任公司配股项目的保荐机构。因中信证券华南股份有限公司已被中
信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）收购并于 2020 年成为中信证券的
全资子公司，华南公司将逐渐终止保荐业务。2020 年 3 月 5 日，公司与中信证
券签订了《关于配股之持续督导协议》，由中信证券承接华南公司关于公司配股
发行的持续督导工作。2019 年度中信证券对华微电子的持续督导工作情况总结
如下：

    1、现场检查情况

    2019 年 12 月，华南公司对公司 2019 年以来的规范运作情况进行了现场检
查。华南公司按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要求，
对华微电子履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，华南公司认为：2019
年以来，华微电子在公司治理、内控制度、信息披露、独立性、关联交易、对外
担保、重大对外投资等重要方面的运作符合相关要求；华微电子经营模式、经营
环境并未发生重大不利变化，整体经营管理情况稳定。华南公司出具了《关于吉


                                   1
林华微电子股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告》。

    中信证券与公司签订持续督导协议之时，2019 年度现场检查工作已由华南
公司于 2019 年 12 月 26 日至 2019 年 12 月 27 日实施完毕，经复核华南公司《关
于吉林华微电子股份有限公司 2019 年持续督导工作现场检查报告》，符合现场检
查相关工作要求。

    2、公司治理督导情况

    华微电子已建立建全了《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《监事会
议事规则》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办法》、《募集资金管理办法》
等各项规章制度。中信证券对华微电子规章制度的建立、健全及执行情况进行了
核查。

    2019 年，华微电子公司章程及股东大会、董事会和监事会议事规则得到贯
彻执行，董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上交所相关业务规则
的要求履行职责，公司治理情况良好，并有效地执行了《对外担保管理办法》、
关联交易管理办法》等各项规章制度。

    中信证券督导公司有效执行公司章程以及股东大会、董事会和监事会的议事
规则，督导董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相
关业务规则的要求履行职责，督导公司股东大会、董事会和监事会的召集、召开
及表决符合相关法规及公司章程之规定，督导公司完整保存会议记录及其他会议
资料。

    3、募集资金使用督导情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]1801 号文核准，吉林华微电子股
份有限公司以 2019 年 4 月 3 日上海证券交易所收市后公司股本 751,324,000 股为
基数，按每 10 股配售 3 股的比例向全体股东配售股份，本次配售股票发行人民
币普通股（A 股）212,947,304 股，发行价格为每股 3.90 元，募集资金总额为人
民币 830,494,485.60 元，扣除各项发行费用人民币 19,545,528.82 元，募集资金净
额为人民币 810,948,956.78 元。截至 2019 年 4 月 15 日，华南公司将投资者缴纳


                                     2
的出资额人民币 830,494,485.60 元，扣除了公司需支付给其的部分保荐承销费用
（含税）16,609,889.71 元之后的余额人民币 813,884,595.89 元存入公司中国农业
银行吉林市大东支行开设的账号为 07261001040025126 的人民币账户中。众华会
计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了验证，并出具了“众
会字（2019）第 3603 号”验资报告。

     2019 年 4 月 29 日，公司及华南公司分别与中国农业银行股份有限公司吉林
市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发区支行、兴业
银行股份有限公司吉林分行签订了《募集资金三方监管协议》，自协议签署之后，
协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相关职责。

     2020 年 4 月 24 日，公司及中信证券股份有限公司分别与中国农业银行股份
有限公司吉林市大东支行、中国建设银行股份有限公司吉林市高新技术产业开发
区支行、兴业银行股份有限公司吉林分行重新签订了《募集资金三方监管协议》，
自协议签署之后，协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》履行了相
关职责。

     截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金存放情况如下：

                                                                  单位：人民币元
序
       账户名称         开户银行名称            银行账号               余额
号
     吉林华微电子   中国农业银行股份有限
1                                          07261001040025126       127,974,882.23
     股份有限公司   公司吉林市大东支行
                    中国建设银行股份有限
     吉林华微电子
2                   公司吉林市高新技术产   22050161683800000660       444,121.03
     股份有限公司
                    业开发区支行
     吉林华微电子   兴业银行股份有限公司
3                                          582020100100316535      209,809,298.61
     股份有限公司   吉林分行
     合计                                                          338,228,301.87



     4、董事会和股东大会情况

     2019 年度公司共召开十二次董事会，审议了包括《吉林华微电子股份有限
公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜有效期延期
的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于将部分土地及房屋抵押贷款的议案》、

                                       3
《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《吉林华微电子股份
有限公司 2018 年度财务决算报告》等相关议案。

    2019 年度公司共召开三次股东大会，审议了包括《吉林华微电子股份有限
公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关具体事宜有效期延期
的议案》、《吉林华微电子股份有限公司 2018 年度董事会工作报告》、《吉林华微
电子股份有限公司 2018 年度监事会工作报告》等议案。

    中信证券详细了解了公司董事会及股东大会召开情况，认为公司职能机构能
认真履行职责，积极参与公司重大问题的研究和决策，注重维护公司和全体股东
的利益。

    5、列席公司董事会和股东大会情况

    保荐代表人对公司董事会、股东大会文件进行了事后查阅。

    6、关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    中信证券对公司 2019 年度关联交易、对外担保及重大投资情况进行了监督
与核查。2019 年以来，公司已经针对关联交易、对外担保、对外投资建立了完
善的内部控制和信息披露制度并遵照执行，不存在违法违规情况。公司不存在未
披露的重大关联交易、对外担保、重大对外投资情况。

二、保荐人对上市公司信息披露审阅的情况

    中信证券对公司 2019 年度信息披露文件进行了事后审阅，对信息披露文件
的内容及格式、履行的相关程序进行了核查，公司已按照监管部门的相关规定进
行信息披露，依法公开对外发布各类公告，确保各项重大信息披露及时、准确、
真实、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上交所

相关规则规定应向中国证监会和上交所报告的事项

    华微电子 2019 年度未发生应向中国证监会和上交所报告的重要事项。


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四、其他事项

    华微电子经中国证监会《关于吉林华微电子股份有限公司配股的批复》（证
监许可[2018]1801 号）核准，于 2019 年 4 月完成配股事项。公司聘请华南公司
担任公司配股项目的保荐机构，保荐代表人为王继东先生和刘圣浩先生，持续督
导期至 2020 年 12 月 31 日止。因华南公司已被中信证券收购并于 2020 年成为中
信证券的全资子公司，华南公司将逐渐终止保荐业务。2020 年 3 月 5 日，公司
与中信证券签订了《关于配股之持续督导协议》，由中信证券承接华南公司关于
公司配股发行的持续督导工作，中信证券委派保荐代表人马军立先生与王玥女士
接替持续督导工作。




    （以下无正文）




                                    5
 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于吉林华微电子股份有限公司
  2019 年度持续督导报告书》之签署页）




保荐代表人签名：                                  年      月      日
                             马军立
                                                  年      月      日
                              王玥




保荐机构公章：中信证券股份有限公司                年      月      日