证券代码：600360             证券简称：华微电子                公告编号：2020-026



                       吉林华微电子股份有限公司
    关于收到上海证券交易所 2019 年年度报告问询函的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于 2020 年 5
月 15 日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司 2019 年年度
报告的信息披露监管问询函》”），（上证公函【2020】0512 号，以下简称“《问
询函》”），根据上海证券交易所相关规定，现将《问询函》内容公告如下：


吉林华微电子股份有限公司：
    依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容
与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等
规则的要求，经对你公司 2019 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，根据本
所《股票上市规则》第 17.1 条规定，请公司进一步补充披露下述信息。
    一、关于公司资金和现金流的相关情况
    1、根据年报，公司期末账面货币资金为 24.74 亿元，短期借款 10.67 亿元，长
期借款由去年的 110 万增加至 6.37 亿元，近五年期末货币资金、短期借款余额长期
较高。请公司补充披露：（1）2019 年公司确认利息收入 1472 万元，占公司期末账
面货币资金的 0.59%。结合公司 2019 年月度货币资金余额、存放地点和方式等情况，
说明公司利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性；（2）公司全年发生财务费用
7657 万元，较去年增加 61.54%，发生利息支出 8170 万元，超过公司本年实现的归
属于母公司净利润 6500 万元，请说明公司结合资金需求和使用，说明公司常年保有
高额货币资金，以及 2019 年度在已配股融资的情况下仍新增大额贷款，负担较高融
资成本的合理性和必要性，以及是否会增加偿债风险；（3）结合公司货币资金的存
放情况、利率水平和受限情况，说明是否与控股股东在同一家银行开立账户，是否

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存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被挪用、
占用或限制权利的情形；（4）核查历史及目前是否存在大股东及其关联方非经营性
占用公司资金、违规担保等情形。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审
计程序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。
    2、根据公司前期公告，2015 年 1 月至 11 月，公司与上海奔赛实业有限公司（以
下简称上海奔赛，现已更名为上海芙拉沃科技有限公司）、上海奔赛与公司控股股
东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）发生了时间相近、金额一致的
资金往来事项。但公司表示不存在股东方资金占用或向关联方输送利益的情形，会
计师尚未对此发表意见。请核查并补充说明：（1）公司向上海奔赛转账 5.37 亿元
的交易背景，公司拟采购的具体产品名称、种类、数量、单价等明细情况、合同涉
及的交货时间、方式等主要条款情况，同时，说明公司历年与上海奔赛的资金、商
业往来情况；（2）公司称与上海奔赛的合作业务后续已取消，请说明取消的具体时
间及原因，资金返还时间，并说明前述资金往来情况和资产变动情况是否在公司当
年财务报表数据中予以体现，明确相关会计处理以及是否符合企业会计准则的相关
规定；（3）上海奔赛向公司控股股东转款 5.37 亿元开展代理采购业务，请公司说
明上海奔赛与上海鹏盛历年资金（包括资金拆借）、业务往来情况，包括但不限于
交易背景、采购产品明细、交货时间和方式、资金往来时间和金额等；（4）结合上
述情况，说明公司与上海奔赛资金往来的合理性，上海奔赛与公司、公司控股股东
是否存在关联关系，公司、上海奔赛、上海鹏盛三方历年资金往来是否存在关联，
是否构成期间资金占用；（5）请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程
序，说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。
    二、关于公司资产和经营情况
    3、2019 年公司实现营业收入 16.56 亿元，同比减少 3.09%，实现归母净利润 0.65
亿元，同比减少 38.69%，实现扣非后归母净利润 0.57 亿元，同比减少 40.78%。请
公司结合主营业务现状、经营模式、盈利模式、主要客户变化、产品价格变动、成
本项目变化等，说明公司业绩下滑的具体原因、面临的困难和具体应对方案，相关
影响是否具有持续性。
    4、公司期末在建工程 9.8 亿元，同比增长 161%，其中“电力电子器件基地项目”、
“设备、系统及安装”、“厂区工程”项目新增 6.21 亿元，本期转固 447 万元，其
中“电力电子器件基地项目”项目为配股募投项目，此次未披露预算数、工程进度
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等信息。请公司：（1）说明在建工程形成资产的具体情况，分项列示在建工程项目
预算金额、产线数量、工艺技术情况、设计产能、资金来源、建设周期、预计投产
时间、已投入金额及实际进度、已建成产能和投产情况，请会计师对相关资产真实
性发表意见；（2）说明在建工程转为固定资产的条件及达成情况，是否存在延迟转
固的情形；（3）对比前期配股说明书，说明项目建设进度是否与预计进度一致，若
存在不一致，请说明原因；（4）前期，有媒体质疑公司控股股东配股资金来源于上
市公司，请公司、保荐机构、会计师对此充分核查并发表明确意见。
    5、根据年报，公司服务业板块的业务主要是将厂房出租给吉林瑞能半导体有限
公司并提供保安、保洁等配套服务，定期收取房租和服务费。投资性房地产期末账
面价值为 2197 万元，实现收入 1131 万元，毛利率为 71%。请公司：（1）列示投资
性房地产的基本情况，包括但不限于资产的地理位置、历史情况、占地面积、建筑
面积、各项资产目前的使用状态、原值、净值、折旧和摊销方法等；（2）投资性房
地产出租合同主要条款，付款方式和历史收款情况，与周边同类房价比较说明出租
价格的公允性；（3）结合公司本期大额投资在建工程，推进募投项目并计划扩产的
情况下，说明同时将厂房对外出租的合理性和必要性；（4）结合吉林瑞能半导体股
东、管理层构成和历史沿革情况说明上述交易是否构成关联交易，定价是否公允，
会计处理是否反映实质情况、是否符合准则相关规定。请会计师明确发表意见。
    6、公司期末固定资产8.72亿元，同比减少15%，请公司补充披露：（1）结合公
司业务及产品构成，分别列示各产品对应的固定资产分布区域和配置情况，包括但
不限于资产的设计产能、实际产能、投资总额、建设周期、产生的收入、产能利用
率、原值和净值等；（2）结合同行业可比上市公司的情况，及公司的产品产能设计
和利用情况，分析公司各业务板块的固定资产与产生收入的匹配情况，明确公司的
固定资产与行业其他公司是否一致，并解释存在差异的原因；（3）自查并核实公司
各固定资产的使用状态、产生的收益情况等，是否存在应减值未减值的情况。请会
计师对上述问题逐项核查并发表意见，说明履行的审计程序是否审慎、充分。
    7、年报披露，报告期末其他应收款为 1.34 亿元，较期初数 4439 万元，增加 9279
万元，增加比例 226.04%。请公司补充披露：（1）请分账龄列示期末其他应收款的
构成，包括对象、事项、金额及占比、账龄、与应收款对象历史款项往来情况，说
明款项是否存具有减值风险，坏账准备计提是否充分，请会计师发表意见；（2）2019
年 8 月，公司与深圳市稳先微电子有限公司同意终止互相持有关联子公司股权状态，
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即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司 13.54%股权转让给华微电子，对
应华微电子将持有的上海稳先微电子有限公司 30%股权转让给深圳稳先，请公司列示
广州华微、上海稳先资产、负债、盈利情况，分别列示其与公司形成的应收款项、
账龄、往来业务情况，交易标的评估定价情况及交易公允性；（3）补充披露转让广
州华微电子的交易情况，包括但不限于转让时间、交易作价、资产评估值价值、交
易对方等情况。
    8、年报披露，应收账款期末余额 4.53 亿元，应收票据期末余额 3.62 亿元，应
收票据及应收账款占营业收入的比例为 49.21%，且 2016 年来应收账款周转天数逐年
增加。请公司：（1）补充披露近五年应收账款、应收票据前五名的具体名称、账龄、
金额、关联关系、期后回款情况；（2）结合公司销售模式、信用政策、业绩波动情
况说明相关应收款项的可回收性；（3）结合公司收入、利润、毛利率出现下滑的情
况，分析应收账款周转天数持续增加的原因，分析是否是公司所处行业竞争力发生
变化的影响。
    9、年报披露，前五名供应商采购额 3.58 亿元，占年度采购总额 64.90%；公司
应付票据余额由期初 2.96 亿元增加至 4.16 亿元，同比增长 40.42%，同时应付账款
余额由期初 3.41 亿元增加至 4.24 亿元，同比增长 24.22%。请公司：（1）分别列示
应付票据及应付账款对象的具体名称、金额和占比、采购模式、形成原因、付款期
限、关联关系、票据状态，说明报告期应付票据、账款余额具体构成、形成原因和
发生增长的原因；（2）补充披露近五年公司前五大供应商的名称、采购内容、采购
金额、结算方式，较前期的变动及其原因，并说明是否构成关联交易，是否存在单
一供应商依赖风险；（3）期末公司承兑汇票保证金余额为 2.62 亿元，保证金比例
约为 63%，去年保证金比例约为 32%，两年情况存在重大差异，请公司详细解释差异
原因，并论证资金安全性。请会计师核查并发表明确意见，列明所执行的审计程序，
说明是否获取充分、必要的审计证据，审计结论是否准确可靠。
    三、关于公司内部治理的相关情况
    10、根据前期工作函回复，上海鹏盛股东间存在诉讼纠纷，导致公司实际控制
人曾涛持有的上海鹏盛股权被冻结，此次年报未进行相应说明或风险提示。此外，
有媒体报道称曾涛替公司董事长夏增文代持股份，公司管理层隐瞒实际控制权状态。
请你公司：（1）补充披露相关股权纠纷的进展情况，充分评估对上市公司股权稳定
性的影响并提示风险；（2）请公司向控股股东及相关人员核实代持情况是否属实，
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明确控制权稳定性和对公司的影响，请全体独立董事对公司控制权真实状态明确发
表意见。
   针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露
指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的
原因。
   请你公司收到本问询函后立即披露，并于 2020 年 5 月 22 日之前，回复本问询
函并予以披露，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。
   特此公告。




                                        吉林华微电子股份有限公司
                                                   董事会
                                             2020 年 5 月 16 日




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