证券代码：600360             证券简称：华微电子            公告编号：临 2020-036



                       吉林华微电子股份有限公司
               关于部分限制性股票回购注销实施的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    ●回购注销原因：鉴于吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019
年度业绩指标未达到《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划》”）首次授予部分第三期和预留授予部分第二
期解除限售条件，根据《上市公司股权激励办法》及《激励计划》的有关规定，
公司现将第三个解除限售期合计 367.60 万股限制性股票进行回购注销。
    ●本次注销股份的有关情况：
  回购股份数量（股）         注销股份数量（股）                注销日期
       3,676,000                  3,676,000               2020 年 8 月 6 日


    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
    吉林华微电子股份有限公司于 2020 年 4 月 28 日召开第七届董事会第二十一
次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》和《吉林华
微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。详见公司于 2020 年
4 月 30 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《吉林华微
电子股份有限公司第七届董事会第二十一次会议决议公告》、《吉林华微电子股份
有限公司第七届监事会第十四次决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司关于回
购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》和《吉林华微电子
股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
    公司于 2020 年 4 月 30 日发出《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票通知债权人的公告》，截至 2020 年 6 月 14 日已满 45 日，公司没有
  收到债权人申报债权要求清偿债务或者提供相应担保的书面文件。
      公司于 2020 年 7 月 22 日召开第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会
  第十五次会议，审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回
  购价格的议案》，鉴于公司 2019 年年度权益分派实施完毕，根据《吉林华微电子
  股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及 2017 年第
  一次临时股东大会的授权，对该激励计划已授予但尚未解除限售的 367.60 万股
  限制性股票的回购价格进行调整，调整为 3.475 元/股。详见公司于 2020 年 7 月
  23 日在上海证券交易所官方网站（http://www.sse.com.cn）及指定信息披露媒
  体上披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》
  和《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。
      二、本次限制性股票回购注销情况
      （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
      根据《吉林华微电子股份有限公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》的
  相关规定以及 2017 年第一次临时股东大会的授权，公司层面未达到激励计划规
  定的首次授予部分第三期和预留授予部分第二期解除限售条件，因此将对应的限
  制性股票进行回购注销。
      （二）本次回购注销的相关人员、数量
      本次回购注销限制性股票 32 人，合计拟回购注销限制性股票 3,676,000 股；
  本次回购注销完成后，公司 2017 年限制性股票激励计划已全部实施完毕。
      （三）回购注销安排
      公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）
  开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理对该激励计划已授予但尚未解
  除限售的 367.60 万股限制性股票的回购过户手续，上述尚未解锁的 367.60 万股
  限制性股票将于 2020 年 8 月 4 日过户至公司开立的回购专用证券账户，按照相
  关要求该部分股份将于 2020 年 8 月 6 日予以注销。注销完成后，公司将依法办
  理相关工商变更登记手续。
      三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
      公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：

                  本次变动前               变动数             本次变动后
股份性质
           数量（股）      比例(%)     增减（+，-）     数量（股）     比例(%)
                        本次变动前             变动数                   本次变动后
  股份性质
                数量（股）     比例(%)      增减（+，-）       数量（股）       比例(%)
限售流通股       3,676,000       0.38        -3,676,000             0                0

无限售流通股    960,295,304     99.62             0            960,295,304      100.00

    合计        963,971,304     100.00       -3,676,000        960,295,304      100.00


           四、说明及承诺
           公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露
     符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、
     限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
           公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、
     注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，
     且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象
     产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
           五、法律意见书的相关结论性意见
           吉林功承律师事务所已于 2020 年 4 月 28 日出具《吉林功承律师事务所关于
     吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》，
     认为：华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已经获得现阶段必要的批
     准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《公司章
     程》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票的数量和价格
     符合《激励计划（草案）》的相关规定；本次回购注销限制性股票相关事项尚需
     履行信息披露义务及办理相关手续。
           六、上网公告附件
           1、吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制
     性股票相关事项的法律意见书。
           2、吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整限制性股票回
     购价格的法律意见书。
           特此公告。



                                                吉林华微电子股份有限公司
                                                           董事会
                                                        2020 年 8 月 4 日