中信证券股份有限公司

                   关于吉林华微电子股份有限公司

                 2020年持续督导工作现场检查报告

上海证券交易所：

    根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的
规定，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为
履行吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“上市公司”、“公司”）
持续督导工作的保荐机构，对上市公司2020年以来的规范运行情况进行了现场
检查，报告如下：

 一、本次现场检查的基本情况

（一）保荐机构

    中信证券股份有限公司

（二）保荐代表人

    马军立、王玥
（三）现场检查时间

    2020年12月23日、2021年2月7日
（四）现场检查人员

    王玥、贺明哲
（五）现场检查内容
    公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资
金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履
行情况等。
（六）现场检查手段

    1、与上市公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；

    2、察看上市公司主要生产经营场所；


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     3、查看和复印公司2020年召开的历次三会文件；

     4、查阅和复印公司募集资金使用凭证、募集资金账户对账单等资料；

     5、查阅公司本年度新增的有关内控制度文件；

     6、核查公司2020年以来发生的关联交易、对外投资资料；

     7、查阅上市公司定期报告、临时报告等信息披露文件。

二、本次现场检查主要事项及意见

（一）公司治理和内部控制情况

     经现场检查，保荐机构认为：截至2020年末，华微电子公司章程以及股东
大会、董事会和监事会的议事规则得到贯彻执行，公司董事、监事和高级管理
人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公
司治理机制有效地发挥了作用；公司内部机构设置和权责划分科学合理，对部
门或岗位业务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确合规，风险评估和
控制措施得到有效执行；公司2020年以来历次股东大会、董事会和监事会的召
集、召开及表决程序符合有关法规及公司章程之规定，会议记录及其他会议资
料保存完整，会议决议经出席会议的董事或监事签名确认。

（二）信息披露情况

     根据对公司三会文件、会议记录的检查，并通过与网络披露的相关信息进
行对比和分析，保荐机构认为：截至2020年末，华微电子真实、准确、完整地
履行了信息披露义务，信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情
况

     经核查并与公司高管人员、财务部门负责人等进行访谈，保荐机构认为：
截至2020年末华微电子资产完整，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在
关联方违规占有上市公司资金的情形。

（四）募集资金使用情况

     经核查，华微电子配股募集资金已全部存放至募集资金专户，并分别与专


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户开立银行及保荐机构签署了募集资金三方监管协议，保荐机构核对了募集资
金专户对账单及使用明细台账，保荐机构认为：截至2020年末华微电子募集资
金已按照既定的用途使用，在募集资金使用过程中，华微电子制定了募集资金
使用的内部管理制度，对募集资金的使用符合相关法规规定，不存在重大违规
使用募集资金的情况和变更募集资金用途的情形，亦不存在其他违反《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证
券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律规定的情形。

（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

   经核查公司相关制度、董事会、股东大会决议和信息披露文件，以及相关
人员进行了访谈，保荐机构认为：截至2020年末，公司2020年以来发生的关联
交易系正常经营活动，履行了必要的内部决策程序，不存在损害上市公司及中
小股东利益的情形，亦未对公司经营的独立性造成重大不利影响；不存在对外
担保情况，亦不存在违规担保的情形；未发生重大对外投资情况。

（六）经营状况

   项目组查阅了公司2020年前三季度报告，并与相关人员进行了访谈，了解
近期行业和市场变化情况以及公司经营情况，经现场检查，保荐机构认为，华
微电子经营模式、经营环境并未发生重大不利变化，公司总体经营管理状况平
稳。公司2020年预计实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比减少
46.00%到72.00%。公司业绩下降主要原因为公司加大高端产品的生产及研发
投入，单位成本上升，同时该部分产品目前还没有形成规模效应。另外公司所
处行业竞争激烈，公司在抢占市场份额的同时，对长期合作稳定的优质客户给
予一定的销售让利，导致利润减少。

（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

   无

三、提请上市公司注意的事项及建议

   提请公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年



                                   3
修订）》等规定进行募集资金的管理，积极推进募集资金投资项目建设，严格
履行信息披露义务。提请公司的股东、董监高和相关人员积极组织开展并加强
中国证监会、上海证券交易所最新相关法规、规定的学习，以促使公司运作更
加规范。提请公司的股东、董监高加强对《上海证券交易所股票上市规则》等
相关规则的学习，严格遵守股份减持相关承诺，履行相关信息披露义务。

 四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    本次现场检查未发现华微电子存在根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国
证监会和上海证券交易所报告的事项。

 五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    保荐机构持续督导现场检查工作过程当中，公司给予了积极的配合。

 六、本次现场检查的结论

    保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关要
求，对华微电子认真履行了持续督导职责，经过本次现场核查工作，保荐机
构认为：2020年以来，华微电子在公司治理、内控制度、三会运作、信息披露、
独立性、关联交易、对外担保、重大对外投资等重要方面的运作符合《上海证
券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等
的相关要求。



    （以下无正文）




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