华微电子：吉林华微电子股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告2022-04-29
证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：2022-030
吉林华微电子股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林华微电子股份有限公司（以下简称 “公司”）第八届董事会第九次会议于
2022年4月27日召开，会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于修订<公司
章程>部分条款的议案》。修订内容如下：
修订前 修订后
新增 第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，
（后续条款编号依次顺延） 设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收 有下列情形之一的除外：
购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 票的公司债权；
活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过
列方式之一进行： 公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 中国证监会认可的其他方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
（三）法律、行政法规规定的其他方式。 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一） 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应 第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定 司股份的，应当经股东大会决议；公司依照第
收购本公司股份后，属于第（一）项情形的， 二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第
应当自收购之日起10日内注销；属于第（二） （六）项规定的情形收购本公司股份的，可以
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三
者注销。 分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 公司依照本章程第二十四条第一款规定收
的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利 当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、
润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注
工。 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应
当在三年内转让或者注销。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票
公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月
6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
关情况。 所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公
公司董事会不按照前款规定执行的，股东 司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份
有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未 的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
责任的董事依法承担连带责任。 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
应当对公司债务承担连带责任。 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的，应当对公司债务承担连带责任。
的其他义务。
第四十条 第四十一条
（八）对公司以集中竞价交易方式回购股份做 （八）删除此项；
出决议； （十九）审议股权激励计划和员工持股计划；
（二十）审议股权激励计划；
第四十一条 第四十二条
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50% 总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提
以后提供的任何担保； 供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保 （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
（六）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （六）删除此项
原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且绝对金额超过5000万元以上；
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易
地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
得低于10%。 例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
机构和证券交易所提交有关证明材料。 关证明材料。
第五十五条 第五十五条
增加第（六）项 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十七条 第七十八条
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算 （五）删除此项
原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的
担保；
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章 表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章
程另有规定外，每一股份享有一票表决权。 程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计
票结果应当及时公开披露。 票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
数。 数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集 内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的 删除此条
前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络
形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东
参加股东大会提供便利。
第八十二条 第二款 第八十二条 第二款
股东大会就选举两名以上董事、监事进行表 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表
决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议, 决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,
应当实行累积投票制，董事会可依照章程的规 可以实行累积投票制，董事会可依照章程的规
定，制订具体的实施细则。 定，制订具体的实施细则。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得 与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得
参加计票、监票。 参加计票、监票。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票
市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按
照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定除本《公司章程》第四十一条所列 （十）决定除本《公司章程》第四十二条所列
情形之外的对外担保； 情形之外的对外担保；
（二十五）公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负
责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以 第一百零九条 董事会制订董事会议事规则，以
确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率， 确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，
保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之 保证科学决策。董事会议事规则作为本章程之
附件，由董事会拟订，于报经股东大会批准后 附件，由董事会拟订，于报经股东大会批准后
生效。 生效。
专门委员会是董事会的附属议事机构，有权就
董事会授权的某类或某项事项进行研究、论证，
并就董事会授权的某类或某项事项向董事会提
交提案，或受董事会委派或授权就董事会决议
的执行而承办专责事务或督促某项或某类董事
会决议的执行。董事会专门委员会不享有应属
董事会享有的决策权。专门委员会工作规则由
董事会制定并报股东大会备案。
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购 第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业 的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
人员进行评审，并报股东大会批准，并应在遭 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
遇敌意收购时代表并维护公司及广大的中小股 准，并应在遭遇敌意收购时代表并维护公司及
东利益。 广大的中小股东利益。
（一）（2）为交易对方的直接或者间接控制人； （一）（2）拥有交易对方直接或者间接控制权
（3）在交易对方或者能直接或间接控制该交易 的；
对方的法人单位任职； （3）在交易对方任职，或者在能直接或间接控
（4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关 制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方
系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十 直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
二条第(五)４项的规定)； （4）为交易对方或者其直接或间接控制人的关
（5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董 系密切的家庭成员(具体范围参见第一百九十
事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成 三条第(五)４项的规定)；
员(具体范围参见第一百九十二条第(五)４项 （5）为交易对方或者其直接或间接控制人的董
的规定)； 事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成
员(具体范围参见第一百九十三条第(五)４项
的规定)；
第一百一十二条 （七）决定重大交易事项中符 新增2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同
合下列标准之一的交易事项； 时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公
司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金
额超过1000万元（以前述两者中金额较高者为
准）、不足公司最近一期经审计净资产的20%或
金额在2000万元以下（以前述两者中金额较高
者为准 ）；
第一百一十八条 第三款 董事会决议的表决， 第一百一十八条 第三款 董事会决议的表决，
实行一人一票。董事会作出决议，除法律、行 实行一人一票。
政法规、部门规章、本章程或董事会议事规则
另有规定的以外，必须经全体董事的过半数通
过。
第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人 第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人
单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
任公司的高级管理人员。 员，不得担任公司的高级管理人员。
董事可受聘兼任CEO或者其他高级管理人 董事可受聘兼任CEO或者其他高级管理人
员，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董 员，但兼任CEO或者其他高级管理人员职务的董
事不得超过公司董事总数的二分之一。 事不得超过公司董事总数的二分之一。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
新增条款 一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益，公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成
损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
息真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之
日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送
年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结 并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束
束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证 之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券
券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会 交易所报送并披露中期报告。在每一会计年度
计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月 前3个月和前9个月结束之日起的1个月内按照
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季 证券交易所的要求报送季度报告。
度财务会计报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法 行政法规、中国证监会及证券交易所及部门规
规及部门规章的规定进行编制。 章的规定进行编制。
第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，
期1年，可以续聘。 可以续聘。
第一百九十二条 第一百九十三条
（七）8、其他通过约定可能引致资源或者义务 （七）8、其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司 转移的事项。
提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、 （十一）新增2、交易标的（如股权）涉及的资
担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比 产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
例增资或优先受让权等。 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%
（十三）“担保”是指依据《中华人民共和国担 以上，且绝对金额超过1000万元（以前述两者
保法》的规定，以公司所有的资产或权益，或 中金额较高者为准）、不足公司最近一期经审计
者以公司依法使用的并能支配的财产或权益 净资产的50%或金额在5000万元以下（以前述两
（比如: 国有土地使用权）为基础而向公司以 者中金额较高者为准）；
外的任何主体提供的保证、抵押、质押，但不 （十二）新增2、交易标的（如股权）涉及的资
包括因正常经营行为或经营性交易而设置留置 产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
或定金。对外提供担保，在判断履行审批程序 为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%
时应当以发生额作为计算标准,并按照交易类 以上，且绝对金额超过5000万元；
别在连续十二个月内累计计算，并根据计算结 （十三）删除此项。
果分别报经董事会或股东大会审批，已经履行
审批程序的担保金额，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百九十三条 第一百九十四条
（二）关联交易涉及“提供财务资助”和“委 （二）删除此项；
托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标 （四）公司与关联人共同出资设立公司，应当
准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算， 以公司的出资额作为交易金额，适用第一百九
经累计计算的发生额达到第一百九十二条第 十二条第（八）项、第（九）项的规定；
（八）项或者第（九）项规定标准的,分别按照 （六）关联交易审批与披露的例外及豁免
本章程规定适用相应审批程序。 1、公司与关联方进行的下述交易，不视为本章
（五）公司与关联人共同出资设立公司，应当 程项下的“关联交易”，不必履行相应的审批程
以公司的出资额作为交易金额，适用第一百九 序：
十二条第（八）项、第（九）项的规定。 a）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例 附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得
增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权 债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用 b）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高
第一百九十二条第（八）项、第（九）项的规 于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担
定。 保；
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公 c）一方以现金方式认购另一方公开发行的股
司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放 票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或
弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一 者其他衍生品种；
期末全部净资产为交易金额，适用第一百九十 d）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的
二条第（八）项、第（九）项的规定。 股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券
公司进行“提供财务资助”、“委托理财” 或者其他衍生品种；
等关联交易的，应当以发生额作为交易金额， e）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
适用第一百九十二条第（八）项、第（九）项 利或者报酬；
的规定。 f）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招
（六）关联交易审批与披露的例外及豁免 标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
1、公司与关联方进行的下述交易，不视为本章 g）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第
程项下的“关联交易”，不必履行相应的审批程 一百九十二条第五款第（二）项至第（四）项
序： 规定的关联自然人提供产品和服务；
a) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股 h）关联交易定价为国家规定；
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或 i）证券交易所认定的其他交易。
者其他衍生品种；
b) 一方作为承销团成员承销另一方公开发行
的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债
券或者其他衍生品种；
c) 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红
利或者报酬。
2、公司与关联人进行下述交易，可以向上海证
券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审
议和披露：
a) 因一方参与面向不特定对象进行的公开招
标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
b) 一方与另一方之间发生的日常关联交易的
定价为国家规定的。
第一百九十四条 （二）对于提供财务资助和委 删除此项
托理财等交易，应当以发生额作为计算标准,并
按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经
累计计算的发生额达到第一百九十二条第（十
一）项及第（十二）项规定标准的，分别认定
为“重大交易”或“特别重大交易”。已经按照
本章程有关规定履行了“重大交易”或“特别
重大交易”的审批程序的交易部分的金额，不
再纳入相关的累计计算范围。
除上述条款外，《公司章程》其他条款未发生变更。
本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过后实施。
特此公告。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日
