华微电子：吉林华微电子股份有限公司信息披露管理办法2022-04-29
吉林华微电子股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为规范吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露活动及
相关工作，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海
证券交易所股票上市规则（2022 修订）》等法律、法规的有关规定，并依据公司章程，
特制定本信息披露管理办法（以下简称“本管理办法”）。
第二章 信息披露的基本原则
第二条 信息披露是公司的持续责任。公司应严格按照法律、法规和公司章程的规
定及时依法履行信息披露义务，披露的信息应真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，
不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 公司董事会及其全体成员、监事、高级管理人员必须保证信息披露内容真
实、准确、完整、及时和公平，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承
担个别和连带赔偿责任。以上内容应当作为重要提示在公告中陈述。发行人、公司的董
事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完
整。
公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保
证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披
露义务。
第四条 公司和相关信息披露义务人除按照强制信息披露要求披露信息外，应主动、
及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。公司应当同时向所有投资者公开披露信息；凡是对投资者
作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司向股东、实际控制人及其他第三方
报送文件和传递涉及未公开重大信息时，应当及时向上海证券交易所报告并披露。
第五条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用
该信息进行内幕交易。
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第六条 公司公开披露的信息包括定期报告和临时报告、招股说明书、募集说明书、
上市公告书、收购报告等。年度报告、中期报告和季度报告属于定期报告，其他报告属
于临时报告。
第七条 公司公开披露的信息在披露前，按照上海证券交易所的要求，将有关公告
和相关备查文件提交上海证券交易所登记，依法披露的信息，应当在证券交易所的网站
和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，
供社会公众查阅。
信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊
依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所
的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。
公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。
第八条公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻
发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代
替应当履行的临时报告义务。
第九条公司公告出现错误、遗漏或误导的，应当按照上海证券交易所的要求作出说
明并公告。
第十条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应
当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。
第十一条公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承
诺的，应当披露。公司应当将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出送上海证券交易所
备案，同时在上海证券交易所网站上单独披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项
的履行情况。公司未履行承诺的，董事会应及时详细披露原因以及董事会应承担的法律
责任；股东未履行承诺的，董事会应主动询问股东并及时详细披露股东未履行承诺的原
因，并说明董事会拟采取的措施。
第十二条公司拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，及时披露可能引致不当
竞争、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以按照相关规定暂缓或
者豁免披露该信息：
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司证券及其衍生品种的交易未发生异常波动。
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暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露相关信
息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的
保密措施等情况。
第十三条公司拟披露的信息被依法认定为国家秘密，披露或者履行相关义务可能导
致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照相关规定豁免披露：
第三章信息披露事务
第十四条公司设董事会秘书处，董事会秘书处是公司信息披露事务部门，由董事会
秘书负责管理，进行相关信息披露事务。
第十五条公司与上海证券交易所的指定联络人为董事会秘书，负责协调和组织公司
信息披露事项。在董事会秘书不能履行职责时，由公司证券事务代表代行董事会秘书的
职责并行使相应职权。证券事务代表代行董事会秘书职责期间，并不当然免除董事会秘
书对公司信息披露事务所负有的责任。
第十六条董事会秘书及公司信息披露事务部门有关信息披露方面的工作包括：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，
持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，协助公司制定并执行信息披露
管理制度和重大信息的内部报告制度，促使相关当事人依法履行信息披露义务，负责将
定期报告草案送达公司的董事、监事、高级管理人员审阅，并按照有关规定向上海证券
交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（二）负责处理信息披露的具体事务，接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者
提供公司公开披露的资料，促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露；
（三）有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有
权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司有关部门应当
向董事会秘书提供信息披露所要求的资料和信息。公司做出重大决定之前，应当从信息
披露角度征询董事会秘书的意见；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。促使公司董事、监事和其他高级管理
人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加
以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会；
（五）组织公司董事、监事、高级管理人员进行相关法律法规培训，帮助前述人员
了解信息披露方面的有关法律、法规及本管理办法对其所设定的责任；
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（六）负责公司股权管理事务，并负责披露公司董事、监事、高级管理人员持股变
动情况。
第十七条董事会秘书由公司董事会聘任。在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个
交易日之前，公司向上海证券交易所报送相关资料，上海证券交易所对董事会秘书候选
人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。
第十八条董事会及管理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作，其他机构及个
人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及本管理办法的要求披露信息。董事会秘书在
履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第十九条董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即履行报告义务；
董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露
工作。
第二十条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的
或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第二十一条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现
的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第二十二条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监
督，关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出
处理建议。
第二十三条公司的股东及其一致行动人、实际控制人发生以下事件时，应当主动告
知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人或者实际控制人，其持有股份或
者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司 5%以上股份被质
押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种
出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并
配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供
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内幕信息。
第二十四条公司或其他信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供
与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
保荐人、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义
务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要
求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，保荐人、证券服务机构应当及时
向公司注册地证监局和证券交易所报告。
为公司或其他信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务
机构，应当勤勉尽责、诚实守信，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则
发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
第二十五条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公
司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第二十六条除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、
监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第二十七条公司信息披露的指定报刊为《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时
报》，指定网站为上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn
第四章定期报告
第二十九条公司的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。
第三十条公司应当在定期报告经董事会批准两个工作日内向上海证券交易所报送
定期报告，经上海证券交易所登记后，在至少一种指定报纸刊登报告摘要，同时在指定
网站上披露报告全文。未能按照既定日期或已登记内容披露时，应当立即向上海证券交
易所报告。
第三十一条定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司证券及其
衍生品种交易异常波动的，应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），
包括主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、总资产和净资产等。
第三十二条年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并公告。
第三十三条公司应当按照中国证监会有关年度报告的内容与格式最新文件的规定
编制年度报告及年度报告摘要。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
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第三十四条年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公
司前 10 大股东持股情况；
（四）持股 5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第三十五条中期报告于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并公
告。
第三十六条公司应当按照中国证监会有关中期报告的内容与格式的最新文件规定
以及有关通知的规定编制中期报告。
中期报告可以不经会计师事务所审计，但有下列情形之一的，必须经会计师事务所
审计（中国证监会另有规定的除外）：
（一）拟依据中期财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损；
（二）中国证监会或者上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
第三十七条中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第三十八条季度报告在每个会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内编制完
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成。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告。第一季度季度报告的披露时
间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
季度报告中的财务资料无须经审计，但中国证监会或上海证券交易所另有规定的除
外。
第三十九条季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第四十条在披露季度报告公告后十日内，将季度报告文本一式两份及备查文件报送
中国证监会和上海证券交易所。
第四十一条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预
告。
第四十二条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生
品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第四十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针
对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第四十四条公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易
所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。
第四十五条公司 CEO、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期
报告草案，经内审后提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集
和主持董事会会议审议定期报告；监事会审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和
审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准
确、完整地反映上市公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
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在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，上市公司应当披露。上市公司
不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
因故无法形成董事会审议定期报告的决议时，公司应当以董事会公告的形式对外披
露相关情况，说明无法形成董事会决议的原因和存在的风险。定期报告内容应当经上市
公司董事会审议通过，未经董事会审议通过的定期报告不得披露。。
第四十六条公司定期报告的内审机制
（一）公司成立定期报告内审小组，由董事长任组长，董事会秘书任副组长，成员
包括 CEO、副总裁、董事会秘书处、财务部、综合计划部、人力资源部、市场部等部门
负责人；
（二）定期报告内审小组的职能：在定期报告正式上报董事会之前，认真审查报告
内容，并集体研究修改意见；
（三）定期报告的责任分工：定期报告中涉及哪个业务部门的内容，由该部门根据
定期报告内容与格式的规定撰写初稿，由董事会秘书组织内审小组成员进行汇总并作整
体修改，经 CEO 办公会审核后提交董事会、监事会审议。
（四）监事会对定期报告进行审核：监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当
说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否
能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
第四十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事
会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能
够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署
书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议
程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映上市公司的实际情况。
董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当
在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。
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董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者
有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露
的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定
期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。
第四十八条公司定期报告编制工作流程按以下程序：
吉林华微电子股份有限公司季报、中报、年报工作流程图
上海证券交易所下发编制季报、中报、年报文件
由董事会秘书根据文件要求将季报、中报、年报
内容进行分工并制定完成时间表
提醒会计师 审计报告征
提交审计报 询 意 见 稿
告征询意见 各部门在规定的时间内完成各自的分工内容并经（T-20 日）
稿（T-20 日） 部门负责人审阅，并报经总经理审阅（T-15 日）
交董事会秘书进行汇总并按文件要求作整体修改
（T-14 日）
季报、中报、年报未定稿第 1 稿（T-13 日）
提交董事长及内审小组审阅并提出修改意见
（T-12 日）
由董事会秘书组织内审小组成员集中讨论季报、
中报、年报修订稿（T-11 日）
根据讨论结果对季报、中报、年报做再次修改
（T-11 日）
季报、中报、年报未定稿第 2 稿（T-10 日）
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提交公司董事会、监事会审议（T-3 日）
审计报告定稿（T-3 日）
Word-pdf 专用转换软件 保存 word 文件
季报、中报、年报定稿（T-2 日）
报上海证券交易所审核（T-1 日）
在指定报纸刊登公告（T 日）
第五章临时报告
第一节一般原则
第四十九条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的临时报告信
息披露义务：
（一）董事会或者监事会作出决议；
（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者应当知悉该重大事项
发生。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、
可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第五十条上市公司在规定时间无法按规定披露重大事项的详细情况的，可以先披露
提示性公告说明该重大事项的基本情况，解释未能按要求披露的原因，并承诺在 2 个交
易日内披露符合要求的公告。
第五十一条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生
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品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能
产生的影响。
第五十二条公司控股子公司发生本办法规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。
公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，
公司应当履行信息披露义务。
第二节董事会、监事会、股东大会决议
第五十三条公司召开董事会会议，在会议结束后两个工作日内将董事会决议及其他
有关文件报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核后公告。
第五十四条董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项和有关收购、出售资产；关
联交易以及其他重大事项的，必须公告。其他上海证券交易所认为有必要的事项，也应
当公告。
第五十五条公司召开监事会会议，在会议结束后两个工作日内将监事会决议及其他
有关文件报送上海证券交易所备案，经上海证券交易所审核后公告。
第五十六条公司在股东大会结束后两个工作日内将股东大会决议公告文稿、股东大
会决议和法律意见书报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核后，披露决议公告。
上海证券交易所要求提供股东大会会议记录的，召集人应当按要求提供。
第五十七条股东大会对董事会预案作出修改，或对董事会预案以外的事项作出决
议，或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，向上海证券交易所说明原因并
公告，同时将律师出具的专项法律意见书一并进行披露。
第五十八条股东大会决议公告应当包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、
行政法规、部门规章和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及其占公司有表决权股
份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明提案股东的姓
名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决
的情况；
（四）法律意见书的结论性意见。若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见
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书全文。
第五十九条股东大会上不得向股东通报、泄露未曾披露的重大事项。
第三节应当披露的交易
第六十条本节所称“交易”包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第六十一条公司发生的交易(财务资助、提供担保除外)达到下列标准之一的，应当
及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10％以上，且绝对金额超过 1000 万元以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对
金额超过 100 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
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年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第六十二条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
除外）达到上海证券交易所上市规则规定的标准的，除应当及时披露外，还应当提交股
东大会审议。在购买、出售、置换资产协议生效之日起三个月内公告交易实施情况（包
括所有必需的产权变更或登记过户手续完成情况），同时提供相关证明文件。
第六十三条公司发生的交易（财务资助、提供担保、受赠现金资产、获得债务减免
等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，除应当及时披
露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50％以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对
金额超过 500 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元以上。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第六十四条公司购买、出售、置换资产达到下列标准之一的，在董事会形成决议后
两个工作日内，应当向中国证监会报送决议文本和《重大购买、出售、置换资产报告书
（草案）》及其附件等相关文件，同时向上海证券交易所报告并公告，独立董事的意见
应当与董事会决议一并公告：
（一）购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并报表
总资产的比例达 50％以上；
（二）购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个
会计年度经审计的合并报表净资产的比例达 50％以上；
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（三）购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公
司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收入的比例达 50％以上。
第六十五条重大购买、出售、置换资产的报送材料和公告，按照中国证监会有关重
大购买、出售、置换资产内容与格式的规定编制。
第六十六条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审
议，并及时披露。对于达到披露标准的担保，如果被担保人于债务到期后十五个交易日
内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，
公司应当及时予以披露。
第六十七条公司披露交易事项，应当按上海证券交易所有关披露交易事项的规定提
交相应文件，并按规定披露相应内容。
第四节关联交易
第六十八条公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履
行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关
联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及
时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第六十九条公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或委托的法人、其
他组织、自然人拟对公司进行收购或取得控制权的，公司应披露非关联董事参与表决的
董事会决议、非关联股东参与表决的股东大会决议，以及独立董事和独立财务顾问的意
见。
第七十条公司控股股东向收购人协议转让其所持股份时，控股股东及其关联方未清
偿对公司的负债，或未解除公司为其负债提供的担保，或存在损害公司利益的其他情形
的，公司董事会应及时予以披露并提出解决措施。
第七十一条公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（提供担
保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借
款。
第七十二条公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易（提供担保除外），应当及时披露。
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第七十三条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义
务的债务除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上
的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易
标的进行审计或者评估，并将该交易提交股东大会审议。
第七十四条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应每三年根据
上海证券交易所上市规则的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第七十五条就关联交易发布的临时报告，按照上海证券交易所有关关联交易的规定
的内容编制。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第七十
二条、第七十三条、第七十四条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以上市公司的投资、
增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权
利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对上市公司的
财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关联关系发生变化的，
上市公司应当及时披露。
公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交
易金额，分别适用适用第七十二条、第七十三条、第七十四条的规定：（1）与同一关联
人进行的交易；（2）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。前述同一关
联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存
在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第七十六条公司与关联方因一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第七十七条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议
和披露：
a）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、
获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
b）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需
提供担保；
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c）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公
司债券或者其他衍生品种；
d）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
e）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
f）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除
外；
g）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
h）关联交易定价为国家规定；
i）证券交易所认定的其他交易。
第五节公司治理结构
第七十八条公司按照法律、法规及其他有关规定，披露年度公司治理的有关信息，
包括但不限于：
（一）董事会、监事会的人员及构成；
（二）董事会、监事会的工作及评价；
（三）独立董事工作情况及评价，包括独立董事出席董事会的情况、发表独立意见
的情况及对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见；
（四）各专门委员会的组成及工作情况；
（五）旨在加强董事会、监事会独立性的制度安排；
（六）监事会的构成及监督作用；
（七）公司治理的实际状况；
（八）改进公司治理的计划和措施。
第七十九条独立董事被提前免职的，应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的
独立董事认为公司的免职理由不正当的，可以作出公开的声明。
第八十条独立董事行使特别职权时，如不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第八十一条如独立董事对属于需要披露的事项发表独立意见，则公司应将独立董事
的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第八十二条出现下列情形之一的，公司应将有关情况及时予以披露：
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（一）董事长、CEO、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者
发生变动；
（二）董事长或者 CEO 无法履行职责，董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪
被有权机关调查或采取强制措施；
（三）公司的股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（四）任一股东所持公司 5%以上股份被依法限制表决权；
第六节股本及其变动
第八十三条公司应及时披露持有公司股份比例前 10 名的股东名单，以及一致行动
时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
第八十四条公司非公开发行证券及其衍生品种时，其控股股东、实际控制人和发行
对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第八十五条董事会应及时了解并披露公司股份变动的情况以及发生其他可能引起
股份变动的重要事项。当控股股东增持、减持或质押公司股份，或公司控制权发生转移
时，公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
第八十六条出现下列情形之一的，公司应依据有关规定及时履行信息披露程序：
（一）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案、股权激励方
案形成相关决议；
（二）中国证监会股票发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司
债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；
（三）持有公司 5％以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生或者拟发生法律、中国证监会有关规章、上海证券交易所有关规范性文件或公司章
程规定的变化；
（四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上的股份被
质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托；
（五）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情
况发生，或者依据《证券法》、中国证监会有关规章、上海证券交易所有关规范性文件
或公司章程的规定构成上市公司收购、敌意收购、权益变动或实际控制权发生变动等情
形；
（六）涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总
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额、股东、实际控制人等发生重大变化。
第八十七条因公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披
露要求的，公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司
股东权益变动情况进行披露。
第八十八条公司拟实施股权激励计划，应当及时披露董事会审议股权激励计划的决
议，中国证监会、国有资产管理机构等对股权激励计划的备案异议、批复情况，股东大
会对股权激励计划的决议情况，以及股权激励计划的实施过程，并按上海证券交易所规
定提交相关文件。
公司刊登股权激励计划公告时，应当同时在上海证券交易所网站详细披露各激励对
象姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量、占股权激励计划拟授予
总量的百分比等情况。
公司采用限制性股票或股票期权实施股权激励计划的，应当在股东大会审议通过股
权激励计划后，及时召开董事会审议并披露股权激励计划是否满足授予条件的结论性意
见、授予日、激励对象、激励数量、激励价格、以及对公司当年相关财务状况和经营成
果的影响等情况。
股票期权存续期间，股票期权的行权比例、行权价格按照股权激励计划中约定的调
整公式进行调整的，公司应当及时披露调整情况。
限制性股票满足解除限售条件的，公司董事会应当及时审议，并向上海证券交易所
申请解除限售，并及时披露限制性股票解除限售的情况。
股票期权满足行权条件的，公司董事会应当及时审议并披露股票期权是否满足行权
条件的结论性意见，以及股票期权行权起止日期、行权股票的来源和预计数量、每一个
激励对象持有的本期可行权和拟行权股票期权的数量、尚未符合行权条件的股票期权数
量等情况。
股票期权未满足行权条件的，公司应当及时披露未满足行权条件的原因；未满足本
期行权条件的，公司董事会应当明确对已授予股票期权的处理措施和相关后续安排。
股票期权行权所得股份有限售期的，限售期届满，公司董事会应当及时审议，并申
请限售股份上市、披露解除限售股份的情况。
公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事
项，公司应当及时披露对已授予激励对象的限制性股票、股票期权的处理措施、相关后
续安排。
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第七节其他重大事项
第八十九条公司发生诉讼、仲裁事项，诉讼、仲裁事项涉及的金额或 12 个月内累
计金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10％以上的，涉及公
司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；证券纠纷代表人诉讼，在知
悉该事件后及时向上海证券交易所报告并公告。
未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，公司董事会基于案件特
殊性认为可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，或者上海证券交易所认
为有必要的，以及涉及股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼，公司也
应当及时披露。
披露诉讼、仲裁事项的报送材料和公告内容按照上海证券交易所上市规则有关规定
编制。
第九十条公司拟变更募集资金投资项目的，应当在董事会形成相关决议后及时披
露，并将该事项提交股东大会审议。
披露变更募集资金投资项目的报送材料和公告内容按照上海证券交易所上市规则
有关规定编制。
第九十一条公司预计年度经营业绩将出现下列情形的，应当在会计年度结束后一个
月内进行业绩预告：
（一）净利润为负值；
（二）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降 50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业
务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于 1 亿元；
（五）期末净资产为负值；
（六）上海证券交易所认定的其他情形。
公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在
半年度结束后 15 日内进行预告。
第九十二条公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降 50％
以上，但存在下列情形之一的，可以免于披露相应业绩预告：
（一）上一年年度每股收益绝对值低于或者等于 0.05 元；
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（二）上一年半年度每股收益绝对值低于或者等于 0.03 元。
第九十三条公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较
大的，应当及时刊登业绩预告更正公告。
第九十四条公司可以在年度报告和中期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年
同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利润、每股收益、每股净资产和净资
产收益率等主要财务数据和指标。
第九十五条公司预计本期业绩与已披露的盈利预测有重大差异的，应当及时披露盈
利预测更正公告。
第九十六条业绩预告及其更正公告、业绩快报、盈利预测及其更正公告的披露应当
遵循上海证券交易所上市规则关于报送材料和公告内容的有关规定。
第九十七条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及
时按照上海证券交易所上市规则的规定提交相关材料，披露方案的具体内容。
公司应当于实施利润分配和资本公积金转增股本方案的股权登记日前三至五个交
易日内披露方案实施公告。
若公司于报告期内盈利但未提出现金利润分配预案，应按照上市规则及其相关规定
向上海证券交易所披露如下事项：
（一）未分红的原因；
（二）未用于分红的资金留存公司的用途；
（三）现金分红政策在本报告期的执行情况；
（四）以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。
第九十八条公司的证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上海证券交易所所根
据有关规定和业务规则认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露证券及其衍生品
种交易异常波动公告。
公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。公共
传媒传播的消息（以下简称“传闻”）可能或者已经对公司证券及其衍生品种交易价格
产生较大影响的，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，
另外，公司应当及时向上海证券交易所提供传闻传播的证据，控股股东及其实际控制人
确认是否存在影响上市公司股票交易价格的重大事项的回函，并发布澄清公告。
披露证券及其衍生品种交易异常波动公告和传闻澄清公告的报送材料和公告内容
按照上海证券交易所上市规则有关规定编制。
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公司证券及其衍生品种交易价格持续异常时，可以向上海证券交易所申请通过公开
方式主动与投资者或媒体进行沟通，并于下一交易日披露沟通情况。
第九十九条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决
议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。
公司应当聘请独立财务顾问就回购股份事宜进行尽职调查,出具独立财务顾问报
告，并在股东大会召开五日前公告。
公司应当在股东大会召开的三日之前,将刊登回购股份的董事会决议公告的前一个
交易日和股东大会股权登记日登记在册的前十名股东的名称及持股数量、比例在上海证
券交易所网站上进行披露。
回购期届满或者回购方案已实施完毕的，公司应当立即停止回购行为，注销回购专
用帐户，在两个交易日内刊登回购结果公告。
公司应当按照上海证券交易所上市规则有关股权回购的规定编制披露材料。
第一百条公司如发行可转换公司债券，在出现上海证券交易所上市规则规定的特殊
情况时，应当按照其规定履行披露义务。
第一百零一条公司出现下列使公司面临重大风险的情形之一时，应当及时向上海证
券交易所报告并披露：
（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；
（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产
的 30%；
（七）公司主要银行账户被冻结；
（八）主要或者全部业务陷入停顿；
（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事
和高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员受到刑事处
罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他
有权机关重大行政处罚；
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（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员涉嫌严重违纪
违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、
监事和高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到 3 个
月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十三）上海证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。
上述事项涉及具体金额的，比照适用本管理办法第六十一条的规定。
第一百零二条公司出现下列情形之一的，应当及时向上海证券交易所报告并披露：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址
和联系电话等。公司章程发生变更的，还应当将经股东大会审议通过的公司章程在本所
网站上披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）依据中国证监会关于行业分类的相关规定，上市公司行业分类发生变更；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境内外融资
方案形成相关决议；
（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应
的审核意见；
（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括行业政策、产品
价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
（七）订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响；
（八）公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负责人发生变动；
（九）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十）任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、
设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况
发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权
益或者经营成果产生重要影响
（十三）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的其他情形。
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第一百零三条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务
所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因
和会计师事务所的陈述意见。
第八节破产程序
第一百零四条进入破产程序后，公司和其他有信息披露义务的主体应当每月向上海
证券交易所报告并披露债权申报情况、债权人会议召开情况、破产和解与整顿等破产程
序的进展情况，包括以下内容：
（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；
（二）法院作出不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定时间和主要内容；
（三）上海证券交易所要求披露的其他内容。
第一百零五条公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，
或者知悉债权人向法院申请公司重整、破产清算时，及时向上海证券交易所报告并披露
以下信息：
（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（公司主动申请）；
（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（债权人申请）；
（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响；
（四）揭示其证券及其衍生品种可能被终止上市的风险；
（五）其他需要说明的事项。
第一百零六条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向上海证券
交易所报告并披露以下内容：
（一）申请人名称（债权人申请）；
（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算裁定的时间和主要内容；
（三）法院指定管理人的基本情况（包括但不限于管理人名称或成员姓名、负责人、
职责、履行职责的联系地址和联系方式等）；
（四）公司进入破产程序后信息披露责任人的确定模式和负责人的基本情况（包括
但不限于姓名、联系地址、联系方式等）；
（五）揭示其证券及其衍生品种可能存在被终止上市的风险；
（六）上海证券交易所要求披露的其他内容。
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第一百零七条法院受理破产清算申请后、宣告公司破产前，公司应当就以下所涉事
项及时披露相关情况：
（一）公司或者出资额占公司注册资本10%以上的出资人向法院申请重整的时间和
理由等；
（二）公司向法院申请和解的时间和理由等；
（三）法院作出同意或者不同意公司重整或和解申请裁定的时间和主要内容；
（四）债权人会议召开计划和召开情况；
（五）法院经审查发现公司不符合《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企
业破产法》”）规定的情形，作出驳回公司破产申请裁定的时间和主要内容，以及相关
申请人是否上诉的情况说明；
（六）上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零八条法院裁定重整后，公司应当就以下所涉事项及时向上海证券交易所报
告并披露相关情况：
（一） 债权申报情况；
（二） 向法院和债权人会议提交重整计划草案的时间和草案内容等；
（三） 重整计划草案的表决通过和法院批准情况；
（四） 法院强制批准重整计划草案情况；
（五） 与重整有关的行政许可批准情况；
（六） 法院裁定终止重整程序的时间和裁定书内容；
（七） 法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（八） 上海证券交易所要求披露的其他事项。
第一百零九条法院裁定和解后，公司应当就以下所涉事项及时向上海证券交易所报
告并披露相关情况：
（一）债权申报情况；
（二）向法院提交和解协议草案的时间和草案内容等；
（三）和解协议草案的表决通过和法院认可情况；
（四）与和解有关的行政许可批准情况；
（五）法院裁定终止和解程序的时间和裁定书内容；
（六）法院裁定宣告公司破产的时间和裁定书内容；
（七）上海证券交易所要求披露的其他事项。
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第一百一十条重整计划、和解协议执行期间，公司应当及时披露以下情况：
（一）重整计划、和解协议的执行进展情况；
（二）因公司不能执行或者不执行重整计划或和解协议，法院经管理人或利害关系
人请求，裁定宣告公司破产的有关情况；
（三）上海证券交易所要求披露的其他情况。
第一百一十一条公司披露上述重整、和解或破产清算情况时，应当按照上海证券交
易所上市规则的规定提交相关文件。
第一百一十二条公司采取管理人管理运作模式的，管理人及其成员应当按照《证券
法》、最高人民法院、中国证监会和上海证券交易所有关规定，及时、公平地向所有债
权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。
公司披露的定期报告应当由管理人成员签署书面意见，披露的临时报告应当由管理
人发布并加盖管理人公章。
第一百一十三条公司采取管理人监督运作模式的，公司董事、监事和高级管理人员
应当按照上海证券交易所上市规则和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
管理人应当及时告知公司董事会本节所涉应披露事项和其他应披露的重大事项，并
监督公司董事、监事和高级管理人员勤勉尽责地履行信息披露义务。
第一百一十四条公司进入重整、和解程序后，其重整计划、和解协议涉及增加或减
少公司注册资本、发行公司债券、公司合并、公司分立、回购本公司股份、豁免要约收
购等事项，应当按照最高人民法院和中国证监会的相关规定履行相应审议程序，并按照
上海证券交易所上市规则和上海证券交易所有关规定履行信息披露义务。
第九节减资、合并、分立
第一百一十五条涉及公司股份变动的减资（回购股份除外）、合并、分立方案，在
中国证监会批准后抄报上海证券交易所并公告。
第一百一十六条减资、合并、分立方案实施过程中涉及信息披露事项和股份变更登
记等事项，按中国证监会和上海证券交易所的规定办理。
第六章信息披露文件、资料的档案管理
第一百一十七条公司对外信息披露文件、资料由董事会秘书处负责保管和归档。各
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职能部门提供的信息披露资料由各职能部门自行保管和归档，董事会秘书处备案一份。
第一百一十八条公司董事、监事、高级管理人员履行职责的记录由董事会秘书处负
责保管和归档。
第七章信息披露保密及责任追究
第一百一十九条公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员对知晓的公司应披
露的信息，在信息未正式公开披露前负有保密责任，不得擅自以任何形式对外披露公司
有关信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第一百二十条董事会应当采取必要的措施，在信息公开披露前将信息知情者控制在
最小范围内。凡公司应披露的信息中涉及公司商业秘密或者其他重要不便于公开的信
息，董事会秘书应及时向上海证券交易所申请豁免披露相关披露义务。当董事会得知尚
未披露的信息难以保密或已泄露，或者公司股票价格已经发生异常波动时，公司应当立
即将该信息予以披露。
第一百二十一条公司各部门、各子公司发生本办法第五章规定的应当披露事项而未
报告的，造成公司信息披露不及时而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，
公司将对相关责任人给予行政处分。
第一百二十二条未经董事会批准，擅自在公共场合，新闻媒体披露重大信息，经济
指标等情况，公司董事会将视情节轻重和对公司造成的损失及影响程度，追究有关当事
人的直接责任。违反有关法规的按有关法律法规处理。
第一百二十三条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准
确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除
外。
公司董事长、CEO、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、
完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、CEO、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性承担主要责任。
第八章附则
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第一百二十四条定义：
（一）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构，
是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估
报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的保荐人、会计师事务所、资
产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构。
（二）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。
公平，是指公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏。公司
向股东、实际控制人及其他第三方报送文件涉及未公开重大信息，应当及时向上海证券
交易所报告，并依照上海证券交易所相关规定披露。
真实，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或具有事实基础
的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。
准确，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得
有误导性陈述。披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、
谨慎、客观。
完整，是指公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整、文件齐备，格式
符合规定要求，不得有重大遗漏。
（三）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移
资源或者义务的事项。
关联人包括关联法人和关联自然人。
具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或者间接地控制公司的法人；
2、由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；
3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及
其控股子公司以外的法人；
4、持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述情形之一的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人，包括持有对公司具有重要影
响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
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具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事及高级管理人员；
3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；
4、上述第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18 周
岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
5、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在上述情形之一
的；
6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要
影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（四）指定媒体，是指中国证监会指定的报刊和网站。
第一百二十五条本管理办法的解释权归公司董事会。
第一百二十六条本管理办法未尽事宜，按照中国证监会和上海证券交易所的有效的
规范性文件规定执行。
本管理办法自公司董事会审议批准之日起生效。本管理办法应报注册地证监局和证
券交易所备案。
吉林华微电子股份有限公司
董事会
2022 年 4 月
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