吉林华微电子股份有限公司
 独立董事关于信访投诉及媒体报道有关事项的问询函回复
                             的独立意见


    吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于 2022 年 1
月 26 日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉
及媒体报道相关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0061 号，以下简称“工
作函”），作为公司的独立董事，我们根据问询函的要求，对公司有关情况进行了
解和调查。基于独立判断立场，就《问询函》有关事项发表独立意见如下：
    一、信访投诉和媒体报道称，公司前期披露的曾涛自 2004 年 5 月 至 2014
年 11 月任泰豪科技上海管理总部董事长助理简历不实，且曾涛 2003 年 11 月至
2004 年 11 月为公司员工；上海鹏盛和上海奔赛的股东陶文波、李成久、闫兆奎、
陈笑蕊、蒋和平等人也曾在公司任职，且陶文波、闫兆奎系夏增文亲友，与公司
前期相关信息披露不符；曾涛在股权纠纷诉讼中，曾向法院提交说明，表明其持
有的天津华汉 33%股权系代上海鹏盛持有；上海鹏盛自 2017 年至 2020 年参保人
数不 2 足 10 人，其 2018 年度销售收入 100 多万元，净利润-5500 多万元，与
公司前期披露的 16 亿元和 9309.91 万元不符。请公司核实并披露：（1） 曾涛上
述在泰豪科技和公司的任职经历是否属实，并提供泰豪科技 说明和纳税社保等
相关证明材料；（2）陶文波、李成久、闫兆奎、 陈笑蕊、蒋和平等自 2003 年以
来是否曾在公司任职，陶文波、闫兆奎与夏增文是否存在亲友关系，并提供证明
材料；（3）曾涛是否曾向 法院提供相关代持说明，如是，请提供具体文件；（4）
上海鹏盛自 2017 年至 2020 年参保人数，说明与其规模是否匹配；（5）上海鹏
盛 2018 年单体报表和合并报表的收入和净利润数据，说明前期相关信 息披露
是否准确，相关媒体报道是否属实。
    独立董事意见：
    经了解核实，我们一致认为：公司根据相关证明材料对于曾涛、陶文波、李
成久、闫兆奎、 陈笑蕊、蒋和平等人的任职经历，对陶文波、闫兆奎与夏增文
是否存在亲友关系的核实结果，符合事实情况，信访投诉及媒体报道内容不属实；
根据相关法律裁判文书及协议，曾涛为公司的实际控制人，上海鹏盛与天津华汉
现已解决股权代持问题；根据上海鹏盛对业务范围变化、财务报表、社保参保人
数等情况回复说明，目前上海鹏盛的业务规模与业务模式同社保参保人数相匹配，
相关媒体报道不属实。
    二、根据前期公告，2014 年 11 月至 2015 年 8 月，王宇峰、陈祖芳、 梁志
勇先后将直接或间接持有上海鹏盛的股权转让给曾涛、陈笑蕊、 陶文波，曾涛
成为公司实际控制人。其中，王宇峰股权转让涉诉未 判决，曾涛部分持股被冻
结。信访投诉和媒体报道称，曾涛、陈笑 蕊取得股权的部分资金约 3.7 亿元来
自上市公司且存在股权代持行为， 其中公司于 2015 年 8 月 17 日向北京傲志众
达科技发展有限公司、北京 傲尊信息技术有限公司、北京三阳今日科技有限公
司合计转账 3.3 亿 元，当日和次日分别转入上海奔赛招商银行账户，再转入陶
文波、 陈笑蕊、曾涛等人账户，用于支付股权受让款。请公司核实并披露：（1）
上海鹏盛 2014 年以来历次股权转让价格、交易双方名称、受让 方最终资金来源
及其合理性，是否实际来自上市公司，是否存在股 权代持和其他协议或利益安
排；（3）王宇峰股权转让诉讼进展或判 决结果，以及曾涛持有天津华汉、上海
鹏盛的股权冻结原因和进展， 3 以及对上市公司控制权的影响。
    独立董事意见：
    经了解核实，我们一致认为：对于上海鹏盛 2014 年以来历次股权转让交易
情况，媒体关于股权归属、股权转让款来源的报道不属实；法院已对上海鹏盛股
东间股权转让纠纷诉讼作出生效判决，上市公司控制权不会发生变化。


    三、信访投诉和媒体报道称，2018 年 2 月、3 月、4 月、11 月和 12 月，上
市公司分别向上海奔赛直接支付资金 1.82 亿元、1.19 亿元、2.1 亿元、2.51 亿
元和 5.51 亿元，与公司前期披露的 2015 年 7 月后未再与上 海奔赛发生资金往
来不符；2019 年 4 月 4 日，上海奔赛通过平安银行、 村镇银行、招商银行等账
户向上海鹏盛在招商银行上海东方路支行 账户合计转账 2.03 亿元，用于上海
鹏盛认购公司配股。请公司核实并 披露：（1）公司（包括子公司）自 2015 年 7
月以来，与上海奔赛之间 的资金往来明细和交易背景，说明上述 2018 年的资金
支付是否属实；（2）结合上海鹏盛资信情况，说明其参与配股资金的具体来源，
如 为自筹资金，说明最终融资方、融资金额、偿还安排，并提供相关 协议文件；
（3）结合上述情况，说明上市公司是否直接或间接为上 海鹏盛参与配股提供资
金支持，是否存在其他资金占用、违规担保 等情形。
    独立董事意见：
    经了解核实，我们一致认为：经对公司与上海奔赛资金往来的核查，媒体对
于上海鹏盛与上海奔赛资金往来、上海鹏盛支付配股资金来源等的报道不属实；
公司不存在为上海鹏盛提供资金占用、违规担保等情况。


     四、根据前期公告，2015 年 1-7 月，在相关方均未取得代理资质 时，公
司向上海奔赛、上海奔赛向上海鹏盛各预付 5.37 亿元开展服务 器代理经销业
务。信访投诉和媒体报道称，上述 5.3 亿元实际用于上 海鹏盛归还广发银行、
中信银行、国元证券和华夏银行欠款，并非 开展代理业务；同期公司前五名供
应商年度采购金额仅 2.13 亿元，质 疑公司向上海奔赛大额预付的合理性。请公
司核实并披露：（1）结 合上海奔赛、上海鹏盛的资金、资产及资信情况，说明
在供应商取 得代理资质前大额预付，且单一预付金额远超主业采购规模的必要
性和合理性，相关业务的真实性，是否构成资金占用等侵害上市公 司利益的情
形；（2）上海鹏盛 金融机构借款的金额和资金来源 款项和上市公司其他资金。
    独立董事意见：
    经了解核实，我们一致认为：公司对于拓展新业务进行的合作安排，符合公
司经营需要，资金支付具有合理性，不存在资金占用情况。