股票代码：600361         股票简称：华联综超          公告编号：2018-043



                北京华联综合超市股份有限公司

            第六届董事会第二十九次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况
    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）董事长罗
志伟先生于 2018 年 11 月 7 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第六
届董事会第二十九次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2018
年 11 月 12 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事 8 人，实际出席
董事 8 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长
罗志伟先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、
其他规范性文件和本公司章程的规定。
    二、董事会会议审议情况
    本次会议审议并通过了以下议案：
    （一）《关于收购北京百好吉社区百货有限公司 100%股权的关联交易议案》；
    本公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于收购北京百好吉社区
百货有限公司 100%股权的议案》。鉴于本公司控股股东北京华联集团投资控股
有限公司（以下简称“华联集团”）在过去十二个月持有交易对方 BHG（北京）
百货有限公司（以下简称“BHG 百货”）20%股权，作为关联交易，提交本次董事
会审议。
    同意公司与 BHG 百货签订《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，
以现金方式收购 BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标
公司”）100%股权。参照目标公司的股权评估价值，转让价格为 20,800.00 万元。
    由于公司董事长罗志伟同时在华联集团担任董事职务；董事李翠芳同时在华
联集团担任副总裁职务，在华联集团控股子公司华联股份担任董事职务；公司董

                                     1
事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董事职务，在
华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司担任董事长职务；公司董事马
作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事职务，在华联股
份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司担任董事职务。前述董事均构成本
项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
    该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，
定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    本次交易尚需公司股东大会批准。
    表决情况：回避 4 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。


    （二）《关于设立全资子公司的议案》；
    同意公司出资 5,000 万元在宁夏设立一家全资子公司，用于经营商业项目。
    表决情况：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。


    （三）《关于召开 2018 年第二次临时股东大会的议案》；

    同意公司于 2018 年 11 月 28 日召开 2018 年第二次临时股东大会，审议上述

第一项议案，并同意向公司全体股东发出关于召开 2018 年第二次临时股东大会

的通知。
    表决情况：同意 8 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。


    特此公告。


                                         北京华联综合超市股份有限公司董事会
                                                           2018 年 11 月 13 日




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