证券代码：600361               股票简称：华联综超           公告编号：2019-020


                   北京华联综合超市股份有限公司
             关于预计与北京华联商厦股份有限公司
                          日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本交易需要提交公司2018年年度股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2019年4月23日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）第七届董事会第五次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预计与

北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回避了

对该项议案的表决。表决情况：回避5人，同意4人，反对0人，弃权0人。表决结

果：通过。

    本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京

华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限

公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根

据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三

分之二以上同意方可通过。

    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。本公司独立董事出具了独立意

见，认为董事会关于该项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合

公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会

                                       1
损害中小股东利益。

    公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，

符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

    （二）前次日常关联交易的预计和执行情况

    本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股

份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公

物业作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同 2018 年度租金、运营管理费及/

或设备使用费的总额不超过 10,000 万元人民币。2018 年度，公司与华联股份发

生的交易金额为 6,376.57 万元。

    （三）本次日常关联交易预计金额和类别

    1、关于房屋租赁

    公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联股份

及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，华联股份向公司承租办公物

业作为办公场所。本协议有效期一年。预计2019年度双方全部关联租赁合同租金、

运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元人民币。

    2、关于设备采购

    公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简称“华联设备采购”）

与华联股份签署《关于设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、

设备及安装服务。协议有效期一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过

5,000万元人民币。

    二、关联方介绍和关联关系

    关联方：北京华联商厦股份有限公司

    1、基本情况

    设立时间：1998年5月29日

    组织形式：其他股份有限公司（上市）

    公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

    注册资本：273,735.1947万元



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    法定代表人：阳烽

    主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

    主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

    主要财务数据：截至2017年12月31日，华联股份总资产为138.89亿元，净资

产为79.08亿元。2017年度实现营业收入10.96亿元，净利润0.10亿元。截至 2018

年9月30日，华联股份总资产为141.59亿元，净资产为82.46亿元，2018年1-9月

实现营业收入9.23亿元，净利润3.18亿元。

    2、关联关系

    本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时

为本公司的股东，持有本公司 0.53%的股份。

    公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务，在华联集团控股子公司华联

股份担任董事长、总经理职务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总

裁职务，在华联股份担任董事职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁

职务，在华联股份担任董事职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第二款和第三款规定的关联关系

情形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。

    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关于房屋租赁

    2019年4月23日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，

公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联

股份向公司承租办公物业，作为办公场所。协议有效期为一年。预计2019年度双

方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过6,000万元

人民币。协议价格由双方按公平交易原则磋商决定。

    2、关于商品采购

    2019年4月23日，本公司控股子公司华联设备采购与华联股份签署了《关于


                                   3
设备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。协

议有效期为一年。预计双方2019年度采购费用发生金额不超过5,000万元人民币。

此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。

    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    1、关于房屋租赁。

    公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。

同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利

于提高项目整体的聚客能力。

    2、关于商品采购。

    华联设备采购作为专业的设备采购公司，具有丰富的行业经验，在设备采购

方面具有较大优势，能够满足华联股份及下属企业在采购材料、设备及安装服务

的需求。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东

利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。



    特此公告。




                                  北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                             2019年4月25日




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