证券代码：600361            证券简称：华联综超           公告编号：2019－016




                  北京华联综合超市股份有限公司
                第七届董事会第五次会议决议公告


    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事长
阳烽先生于 2019 年 4 月 12 日以书面方式向本公司全体董事和监事发出召开第七
届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）的通知。本次会议于 2019 年 4
月 23 日上午在本公司会议室以现场方式召开，应出席董事 9 人，实际出席董事
9 人，本公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长阳烽
先生主持。本次会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件和本公司章程的规定。

    本次会议审议并通过了如下议案：

    一、《公司 2018 年年度报告》及其摘要；
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    二、《公司 2018 年度总经理工作报告》；
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    三、《公司 2018 年度董事会工作报告》；
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    四、《公司 2018 年度财务决算报告》；
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    五、《公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本预案》；
    经致同会计师事务所审计，公司 2018 年度实现归属于母公司股东的净利润
为 83,398,691.90 元，2018 年末未分配利润为 217,309,605.97 元。
    2018 年度公司利润分配预案为：以 2018 年末总股本 665,807,918 股为基数，
每 10 股派送现金红利 0.7 元（含税），共计派送现金 46,606,554.26 元，剩余未
分配利润结转下年度。
    公司 2018 年度不进行资本公积转增股本。
    公司独立董事认为：本次分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式和盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合
有关政策法规的要求和导向。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    六、《公司 2018 年度内部控制评价报告》；
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    七、《关于续聘公司年度审计机构的议案》；
    确认致同会计师事务所 2018 年度审计报酬为 235 万元（包括 35 万元内部控
制审计费用）。同意本公司继续聘用致同会计师事务所为本公司 2019 年度审计机
构（包括内部控制审计），并提请股东大会授权董事会根据审计师的具体工作量
确定其报酬。
    该事项已事先经过本公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本
项议案的表决程序符合有关法律法规规定，致同会计师事务所具备作为上市公司
审计机构的相关资格，符合相关法规的规定，同意公司继续聘用其为公司 2019
年年度审计机构。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    八、《关于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议
案》；
    同意本公司与北京华联集团投资控股有限公司（“华联集团”）签署《相互融
资担保协议》。本公司为华联集团或其控股子公司向金融机构申请综合授信提供
担保，担保余额总计不超过九亿元人民币；作为前述担保的条件，华联集团同意
在《相互融资担保协议》的一年有效期内，如本公司或本公司的控股子公司向金
融机构申请综合授信的（无论是短期授信还是中长期授信），华联集团将提供相
应的担保，但所担保的授信余额总计不超过九亿元人民币。
    由于华联集团为本公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
    由于公司董事长阳烽同时在华联集团担任董事职务，在华联集团控股子公司
北京华联商厦股份有限公司（“华联股份”）担任董事长、总经理职务，在华联集
团新加坡全资子公司作为第一大股东的房地产信托 BHG Retail REIT 担任董事职
务；公司董事郭丽荣同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在华联股份担任董
事职务，在华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（“华联鑫创益”）
担任董事长职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联股份
担任董事职务；公司董事彭舸同时在 BHG Retail REIT 担任董事职务；公司董事
马作群同时在华联集团控股子公司华联财务有限责任公司（“华联财务公司”）担
任董事职务，在华联股份控股子公司华联（北京）商业保理有限公司（“华联商
业保理”）担任董事职务。前述董事均构成本项议案的关联董事，在董事会审议
并表决本项议案的过程中回避了表决。
    该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，
定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    九、《关于向金融机构申请融资额度的议案》；
    同意本公司（包括公司控股子公司）向金融机构申请二十二亿元人民币融资
额度（不含华联财务有限责任公司授信额度），期限一年。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十、《关于向华联财务有限责任公司申请授信额度的议案》；
       同意公司（包括公司控股子公司）向华联财务有限责任公司申请 90,000 万
元人民币授信额度，期限一年。
    由于本公司的控股股东华联集团同时为华联财务公司的控股股东，本公司同
时为华联财务公司的股东，持有华联财务公司 33%的股权，本次交易构成关联交
易。
    公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群构成本
项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
       该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，
符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十一、《关于预计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》；
    1、关于房屋租赁
    同意公司与华联股份签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司及子公司
向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营。同时，华联股份
向公司承租办公物业，作为办公场所。预计双方全部关联租赁合同 2019 年度租
金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 6,000 万元人民币。
    2、关于设备采购
    同意公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司与华联股份签署《关于设
备采购的框架协议》，为华联股份及下属企业采购材料、设备及安装服务。预计
双方 2019 年度采购费用发生金额不超过 5,000 万元人民币。
    由于本公司与华联股份同受华联集团控制，本次交易构成关联交易。
    公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成
本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。
    该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，
定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
    表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十二、 关于预计与北京华联集团投资控股有限公司日常关联交易的议案》；

    1、关于房屋租赁

    同意公司与华联集团签署《关于物业租赁事项的框架协议》，公司向华联集

团及其子公司承租商业物业用于办公和经营。同时华联集团及其子公司向公司承

租商业物业用于办公和经营。协议有效期三年。预计双方全部关联租赁合同年度

租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过 6,500 万元人民币。

    2、关于商品采购

    同意公司与华联集团签署《商品采购框架协议》，公司及其下属子公司向华

联集团采购商品用于日常经营。同时华联集团及其下属子公司需要向公司采购商

品用于日常经营。协议有效期三年。预计双方年度商品采购金额不超过 4,500

万元人民币。

    3、关于商业预付卡结算

    同意公司与华联集团控股子公司北京华联鑫创益科技有限公司（以下简称

“鑫创益公司”）签署《预付卡结算协议》，鑫创益公司发行销售的预付卡可由

购卡人在本公司及本公司下属企业开设的综合超市门店内进行消费、使用。预付

卡按月结算。鑫创益公司每月初将上月所有到本公司消费的预付卡交易金额与本

公司结算。鑫创益公司参考银行卡刷卡手续费标准向本公司收取刷卡手续费。协

议有效期三年。该项交易金额无法预计，提交公司股东大会审议。

    由于华联集团为本公司的控股股东，上述交易构成关联交易。

    公司董事长阳烽、董事郭丽荣、董事李翠芳、董事彭舸、董事马作群均构成

本项议案的关联董事，在董事会审议并表决本项议案的过程中回避了表决。

    该事项已事先经过公司独立董事认可。独立董事认为，本次董事会关于本项

议案的表决程序符合有关法律法规规定，该交易符合公开、公平、公正的原则，

定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。

    该交易需提交公司股东大会批准。

    表决情况：回避 5 人，同意 4 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十三、《公司独立董事 2018 年度述职报告》；
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十四、《董事会审计委员会 2018 年度履职报告》；
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十五、《关于会计政策变更的议案》；
    同意公司根据财政部关于印发《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和
计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—
—套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》相关规定进行的合理
变更，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十六、《关于选举董事的议案》；
    根据工作需要，郭丽荣女士、彭舸先生不再担任公司第七届董事会董事职务。
公司董事会提名张力争先生、陈琳女士为公司第七届董事会董事候选人，任期与
本届董事会相同。（董事候选人简历见附件）
    公司独立董事郑晓武、陈胜昔、郭燕萍认为，董事候选人符合有关政策法规
的要求，具备上市公司董事任职资格。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    十七、《关于修订<公司章程>的议案》；
    根据公司经营需要，对公司章程进行修订。
    将第十三条“经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、
包装饮料、酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的
国内版书刊；零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材
料（不含危险化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺
美术品、首饰（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设
备、饮食炊事机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、
陶瓷制品、仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服
务；日用品修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布
广告；组织文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经
营：销售通信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器
材设施；收购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技
术开发、技术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油
食品、副食品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接
入口食品、熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售
乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：
主食（油炸食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿
司、中西糕点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉
制品；加工农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药
饮片、中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制
品除外）；非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品
（预防性生物制品除外）；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开
展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便
菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
    修改为：
    “经依法登记，公司的经营范围是：销售医疗器材、包装食品、包装饮料、
酒；中餐（含制售主食、西食制品）；西餐；零售、邮购公开发行的国内版书刊；
零售烟；销售百货、针纺织品、日用杂品、五金交电、化工轻工材料（不含危险
化学品及一类易制毒产品 ）、土产品、建筑材料、装饰材料、工艺美术品、首饰
（金银饰品除外）、家具、电子计算机及其外部设备、制冷空调设备、饮食炊事
机械、劳保用品、金属材料、机械电器设备、橡胶制品、塑料制品、陶瓷制品、
仪器仪表、农机具、花卉；打字；零售内销黄金、白银饰品；劳务服务；日用品
修理；摄影；仓储服务；承办展览、展示；设计、制作、代理、发布广告；组织
文化艺术交流活动（演出除外）；信息咨询；以下项目限分支机构经营：销售通
信器材、文化办公用品、汽车配件、电动车、摩托车及配件、健身器材设施；收
购、销售农副产品；洗衣服务；复印；健身服务；经营场地出租；技术开发、技
术转让、技术服务；以下项目限分支机构经营：销售生鲜蔬果、粮油食品、副食
品、定型包装食品（含乳冷食品）、散装直接入口食品、散装非直接入口食品、
熟食制品、水产、鲜肉、禽蛋、茶叶、腐蚀品、次氯酸钠溶液；零售乳制品（含
婴幼儿配方乳粉）、预包装食品、避孕器械、音像制品；现场制售：主食（油炸
食品、米面制品）、肉制品、熟食制品、焙烤食品、烤鸡、烤鸭、寿司、中西糕
点（含裱花蛋糕）及面包、豆制品、豆腐、豆浆；现场分装销售熟肉制品；加工
农副产品；美容美发；普通货运；经营保健食品；零售处方药；中药饮片、中成
药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生物制品除外）；
非处方药；中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（预防性生
物制品除外）；包装服务；以下项目限北京地区以外的分公司取得专项许可后开
展经营活动：现场加工蔬菜水果坚果，现场制售方便食品（含米面熟制品、方便
菜）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）”
    具体增加项目名称以工商部门核定为准。
    内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。

    十八、《公司 2019 年第一季度报告》；

    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。

    表决结果：通过。
    十九、《关于设立分公司的议案》；
    同意本公司分别在北京 1 家分公司，经营商业项目。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。
    二十、《关于召开 2018 年年度股东大会的议案》。
    同意本公司于 2019 年 5 月 7 日召开 2018 年年度股东大会，审议上述第一、
三、四、五、七、八、九、十、十一、十二、十六、十七项议案以及《公司 2018
年度监事会工作报告》，并同意向本公司全体股东发出关于召开 2018 年年度股东
大会的通知。
    表决情况：同意 9 人，反对 0 人，弃权 0 人。
    表决结果：通过。


    特此公告。




                                     北京华联综合超市股份有限公司董事会
                                                        2019 年 4 月 25 日
                           董事候选人简历


    张力争，男，1959 年 12 月出生，工商管理硕士。曾任北京华联集团投资控
股有限公司总裁办主任，北京华联商业贸易发展有限公司董事长，本公司监事会
主席，北京华联商厦股份有限公司董事。现任北京华联集团投资控股有限公司董
事、副总裁，北京华联（SKP）百货有限公司董事。未持有本公司股份。没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。


    陈琳，女，1979 年 9 月出生，中共党员，大专学历。曾任本公司重庆地区
食品采购经理、保定地区采购总监，本公司采购部副总监、总监、总经理助理、
副总经理。现任本公司总经理、人力资源部总监。与本公司控股股东及实际控制
人不存在关联关系。未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。