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公司公告

华联综超:独立董事2018年度述职报告2019-04-25  

						          北京华联综合超市股份有限公司
            独立董事 2018 年度述职报告

    在 2018 年度,我们(郑晓武、田向阳、陈胜昔、郭燕萍)作为北京华联综
合超市股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事(注:田向阳
的任期至 2019 年 01 月 25 日,不再连任),根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定,认真履行职责。现将
2018 年度履职情况报告如下:


    一、独立董事的基本情况

    郑晓武,男,1954年9月出生,管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律
师。2014年9月至今,担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或
本公司的控股股东不存在其他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    田向阳,男,1971年8月出生,管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周刊
记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有限
公司总经理。自2012年9月13日起至2019年1月25日任本公司第五、六届董事会独
立董事。经2019年1月25日公司第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举,
田向阳不再担任第七届独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系,亦未直接或间接持有本公司股份,不存在影响独立性的情况。
    陈胜昔,女,1977年2月出生,经济学学士,注册会计师。曾任中国银行重
庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经理、
泰康之家投资有限公司财务经理,现任北京华政税务师事务所合伙人。2015年3
月至今,担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股
股东不存在其他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
    郭燕萍,女,1967年8月出生,在职研究生学历,高级会计师、注册会计师、
注册税务师、国际注册内部审计师。曾任山西世信会计师事务所副主任会计师、

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   太原民生担保股份有限公司投资部负责人、山西省投资集团融资担保有限公司财
   务部负责人兼风控部负责人。现任山西国信医疗健康投资管理有限公司财务部总
   经理兼风控部总经理。经2019年01月25日公司2019年第一次临时股东大会审议通
   过,担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其
   他关联关系,亦未直接或间接持有本公司股份,没有受过中国证监会及其他有关
   部门的处罚和证券交易所的惩戒。
          二、独立董事年度履职概况
          1、出席会议情况
          本年度内,公司共召开11次董事会,独立董事郑晓武应参加11次,亲自参加
   11次。田向阳应参加11次,亲自参加11次。陈胜昔应参加11次,亲自参加11次。
   出席董事会会议情况如下:
 独立董事姓     本年应参加董                    以通讯方式参
                                亲自出席次数                     委托出席次数   缺席次数
     名           事会次数                          加次数
   郑晓武              11               11            0               0            0
   田向阳              11               11            0               0            0
   陈胜昔              11               11            0               0            0

          本年度内,公司共召开1次年度股东大会,2次临时股东大会,独立董事郑晓
   武应参加3次,亲自参加3次。田向阳应参加3次,亲自参加3次。陈胜昔应参加3
   次,亲自参加3次。
          出席股东会会议情况如下:


独立董事      本年应参加股   亲自出席(列席)   以通讯方式参加
                                                                 委托出席次数   缺席次数
 姓名           东会次数          次数              次数
 郑晓武            3                3                 0                0            0
 田向阳            3                3                 0                0            0
 陈胜昔            3                3                 0                0            0

          2、公司配合独立董事工作情况

          我们在行使职权时,公司相关人员能够积极配合,为我们行使职权提供了必
   要的工作条件,精心组织并及时提供足够的会议所需资料,保证了我们享有知情
   权,不干预独立董事独立行使职权。
          公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通,
   使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项,公司专门召开了公司

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相关领导与独立董事的见面会,向独立董事汇报相关情况。


      三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
      (一)     关联交易情况
      我们认真审核公司关联交易事项,对重大关联交易进行事前认可,并发表独
立意见。
 序号          发表独立意见的时间               发表独立意见的事项    发表独立意
                                                                       见的类型
  1        2018年4月13日(第六届董事会    《关于向华联财务有限责任公     同意
           第二十一次会议)               司申请授信额度的议案》
  2        2018年4月13日(第六届董事会    《关于预计与北京华联商厦股     同意
           第二十一次会议)               份有限公司日常关联交易的议
                                         案》
  3        2018年4月13日(第六届董事会    《关于预计控股子公司与北京     同意
           第二十一次会议)               华联集团投资控股有限公司日
                                         常关联交易的议案》
  4        2018年5月25日(第六届董事会    《关于向陕西事农果品有限公     同意
           第二十三次会议)               司增资的议案》
  5        2018年7月20日(第六届董事会   《关于转让控股子公司股权的     同意
           第二十五次会议)              议案》
  6        2018年7月25日(第六届董事会   《关于收购江苏紫金华联商用     同意
           第二十六次会议)              设施运营有限公司100%股权的
                                         议案》
  7        2018年11月12日(第六届董事    《关于收购北京百好吉社区百     同意
           会第二十九次会议)            货有限公司100%股权的关联交
                                         易议案》


      (二)     对外担保及资金占用情况
      1.2018年4月13日,公司召开第六届董事会第二十一次会议,审议通过了《关
于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》。本次交
易构成关联交易。我们发表如下独立意见:本次会议关于本项议案的表决程序符
合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,符合本公司及全
体股东的利益,不会损害中小股东利益。
      2.2018年5月25日,公司召开第六届董事会第二十三次会议,审议通过了《关


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于为全资子公司提供担保的议案》。我们发表如下独立意见:本次会议关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,
符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。
    3.2018年12月21日,公司召开第六届董事会第三十次会议,审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》。我们发表如下独立意见:本次会议关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定,本次交易符合公开、公平、公正的原则,
符合本公司及全体股东的利益,不会损害中小股东利益。
    我们还对公司2017年度的对外担保情况进行了专项说明,并发表独立意见:
我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强,对外担保的审批程序等符合有关
规定的要求。


     (三)    高级管理人员提名以及薪酬情况
    2018年4月13日,公司召开第六届董事会第二十一次会议。本次会议审议通
过了《关于聘任公司副总经理的议案》。聘任陈琳女士为公司副总经理。我们审
阅了公司副总经理候选人的资料,并发表独立意见:本次会议关于议案的表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定,公司副总经理人选符合有关政策法规的
要求,具备上市公司高级管理人员任职资格。
    报告期内,董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为:公司
2017年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。


     (四)    会计政策变更
     1.2018年4月13日,公司召开第六届董事会第二十一次会议。本次会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部发布的《企业会计准则
第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会[2017]13号)和
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会[2017]30号),变更相关
会计政策。我们认为,本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害
公司及股东利益的情形。


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       2. 2018年10月25日,公司召开第六届董事会第二十八次会议。本次会议
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部2018年6月15日发布
的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号),
变更相关会计政策。我们认为,本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行
的合理变更和调整;相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不
存在损害公司及股东利益的情形。


       (五)   聘任或者更换会计师事务所情况
    报告期内,公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2018年年度审计机构。
我们发表了如下独立意见:致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关
资格,符合有关法规的规定,同意继续聘用其为公司2018年年度审计机构。


       (六)   现金分红及其他投资者回报情况
    报告期,公司根据2017年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转
增股本预案,以2017年末总股本665,807,918股为基数,每10股派送现金红利0.6
元(含税),共计派送现金39,948,475.08元,剩余未分配利润结转下年度。我
们认为:公司利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平
等因素,有利于投资者分享公司成长和发展成果,符合有关政策法规的要求和导
向。


       (七)   公司及股东承诺履行情况
    报告期内,公司及股东的各项承诺均得以严格遵守,未出现公司及股东违反
承诺事项的情况。


       (八)   信息披露的执行情况
    报告期内,公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等规章制度的要求,遵守“及时、公平”的原则,信息披露内容真
实、准确、完整。




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     (九)   内部控制的执行情况
    根据《企业内部控制基本规范》(财会[2008]7号)及相关配套指引等规定,
公司由董事会及其审计委员会统一组织,内控部门牵头,其他部门配合,认真组
织内部控制建设工作。
    以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标,制定了《内部控制规
范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》,总体形成包含211项制度的《公
司内控制度手册》,主要分为《公司内控管理手册》、《公司内控自我评价手册》
和《公司内部审计手册》。


     (十)   董事会以及下属专门委员会的运作情况
    (1)审计委员会运作情况
    审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会
审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》,认真履行职责。与公司审计机构
就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商,多次召开专项会议,
拟定工作计划,持续跟踪年审进展。在年审注册会计师进场前,审计委员会对公
司提交的会计报表进行审阅,并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间,
积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后,审计
委员会对初步审计意见进行审阅,并出具审阅意见。在年审注册会计师出具审计
报告后,审计委员会召开会议,形成决议,同意将会计师事务所出具的《审计报
告》提交公司董事会审议,并对公司续聘年度审计机构提出建议。
    审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导,督促公司按照《企业内部
控制基本规范》及相关配套指引,认真组织内控建设工作。审计委员会还对公司
关联交易进行审核,认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、公正的
原则,表决程序符合有关法律法规规定。
    (2)薪酬与考核委员会运作情况
    我们作为薪酬与考核委员会委员,认真研究、审查公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬政策,按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人
员报酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员
薪酬的议案》等有关制度,根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事


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和高级管理人员的履职情况,审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。


    四、总体评价和建议
    2018年度,作为公司独立董事,本着为公司及其全体股东负责的态度,我们
忠实履行了自己的职责,勤勉履职,积极参与公司重大事项的决策,为公司的健
康发展建言献策,切实维护公司及全体股东的利益,发挥了应有的独立作用。
    2019年,我们将继续秉承诚信、勤勉的精神,依法履行独立董事职责,利用
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见,充分发挥在公司法人治
理中的作用,为公司的发展做出应有的贡献。



                                           签名:郑晓武、陈胜昔、郭燕萍




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