华联综超：独立董事2018年度述职报告2019-04-25
北京华联综合超市股份有限公司
独立董事 2018 年度述职报告
在 2018 年度，我们（郑晓武、田向阳、陈胜昔、郭燕萍）作为北京华联综
合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：田向阳
的任期至 2019 年 01 月 25 日，不再连任），根据《公司法》、《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权
益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。现将
2018 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
郑晓武，男，1954年9月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律
师。2014年9月至今，担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或
本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有
受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
田向阳，男，1971年8月出生，管理学硕士。曾任公安部公安报社消防周刊
记者、公安部人民公安出处社总编室副主任。现任北京市宣奕国际文化传播有限
公司总经理。自2012年9月13日起至2019年1月25日任本公司第五、六届董事会独
立董事。经2019年1月25日公司第一次临时股东大会审议通过董事会换届选举，
田向阳不再担任第七届独立董事。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关
系，亦未直接或间接持有本公司股份，不存在影响独立性的情况。
陈胜昔，女，1977年2月出生，经济学学士，注册会计师。曾任中国银行重
庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经理、
泰康之家投资有限公司财务经理，现任北京华政税务师事务所合伙人。2015年3
月至今，担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股
股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
郭燕萍，女，1967年8月出生，在职研究生学历，高级会计师、注册会计师、
注册税务师、国际注册内部审计师。曾任山西世信会计师事务所副主任会计师、
1
太原民生担保股份有限公司投资部负责人、山西省投资集团融资担保有限公司财
务部负责人兼风控部负责人。现任山西国信医疗健康投资管理有限公司财务部总
经理兼风控部总经理。经2019年01月25日公司2019年第一次临时股东大会审议通
过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控股股东不存在其
他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所的惩戒。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
本年度内，公司共召开11次董事会，独立董事郑晓武应参加11次，亲自参加
11次。田向阳应参加11次，亲自参加11次。陈胜昔应参加11次，亲自参加11次。
出席董事会会议情况如下：
独立董事姓 本年应参加董 以通讯方式参
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数
名 事会次数 加次数
郑晓武 11 11 0 0 0
田向阳 11 11 0 0 0
陈胜昔 11 11 0 0 0
本年度内，公司共召开1次年度股东大会，2次临时股东大会，独立董事郑晓
武应参加3次，亲自参加3次。田向阳应参加3次，亲自参加3次。陈胜昔应参加3
次，亲自参加3次。
出席股东会会议情况如下：
独立董事 本年应参加股 亲自出席（列席） 以通讯方式参加
委托出席次数 缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数
郑晓武 3 3 0 0 0
田向阳 3 3 0 0 0
陈胜昔 3 3 0 0 0
2、公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了必
要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有知情
权，不干预独立董事独立行使职权。
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟通，
使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开了公司
2
相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独
立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
见的类型
1 2018年4月13日(第六届董事会 《关于向华联财务有限责任公 同意
第二十一次会议) 司申请授信额度的议案》
2 2018年4月13日(第六届董事会 《关于预计与北京华联商厦股 同意
第二十一次会议) 份有限公司日常关联交易的议
案》
3 2018年4月13日(第六届董事会 《关于预计控股子公司与北京 同意
第二十一次会议) 华联集团投资控股有限公司日
常关联交易的议案》
4 2018年5月25日(第六届董事会 《关于向陕西事农果品有限公 同意
第二十三次会议) 司增资的议案》
5 2018年7月20日（第六届董事会 《关于转让控股子公司股权的 同意
第二十五次会议） 议案》
6 2018年7月25日（第六届董事会 《关于收购江苏紫金华联商用 同意
第二十六次会议） 设施运营有限公司100%股权的
议案》
7 2018年11月12日（第六届董事 《关于收购北京百好吉社区百 同意
会第二十九次会议） 货有限公司100%股权的关联交
易议案》
（二） 对外担保及资金占用情况
1.2018年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于与北京华联集团投资控股有限公司签署<相互融资担保协议>的议案》。本次交
易构成关联交易。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项议案的表决程序符
合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，符合本公司及全
体股东的利益，不会损害中小股东利益。
2.2018年5月25日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关
3
于为全资子公司提供担保的议案》。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，
符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
3.2018年12月21日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关
于为全资子公司提供担保的议案》。我们发表如下独立意见：本次会议关于本项
议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、公正的原则，
符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我们还对公司2017年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意见：
我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符合有关
规定的要求。
（三） 高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议。本次会议审议通
过了《关于聘任公司副总经理的议案》。聘任陈琳女士为公司副总经理。我们审
阅了公司副总经理候选人的资料，并发表独立意见：本次会议关于议案的表决程
序符合有关法律法规和公司章程的规定，公司副总经理人选符合有关政策法规的
要求，具备上市公司高级管理人员任职资格。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完
成情况对公司2017年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公司
2017年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
（四） 会计政策变更
1.2018年4月13日，公司召开第六届董事会第二十一次会议。本次会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部发布的《企业会计准则
第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）和
《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），变更相关
会计政策。我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变
更和调整；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害
公司及股东利益的情形。
4
2. 2018年10月25日，公司召开第六届董事会第二十八次会议。本次会议
审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部2018年6月15日发布
的《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号），
变更相关会计政策。我们认为，本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行
的合理变更和调整；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不
存在损害公司及股东利益的情形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2018年年度审计机构。
我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构的相关
资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2018年年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2017年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转
增股本预案，以2017年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利0.6
元（含税），共计派送现金39,948,475.08元，剩余未分配利润结转下年度。我
们认为：公司利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平
等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规的要求和导
向。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违反
承诺事项的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息披
露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内容真
实、准确、完整。
5
（九） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关配套指引等规定，
公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，其他部门配合，认真组
织内部控制建设工作。
以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内部控制规
范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体形成包含211项制度的《公
司内控制度手册》，主要分为《公司内控管理手册》、《公司内控自我评价手册》
和《公司内部审计手册》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）审计委员会运作情况
审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事会
审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职责。与公司审计机构
就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商，多次召开专项会议，
拟定工作计划，持续跟踪年审进展。在年审注册会计师进场前，审计委员会对公
司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师现场审计期间，
积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步审计意见后，审计
委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师出具审计
报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师事务所出具的《审计报
告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度审计机构提出建议。
审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内部
控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。审计委员会还对公司
关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、公正的
原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（2）薪酬与考核委员会运作情况
我们作为薪酬与考核委员会委员，认真研究、审查公司董事、监事、高级管
理人员的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人
员报酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员
薪酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事
6
和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我们
忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健
康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作用。
2019年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利用
专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法人治
理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
签名：郑晓武、陈胜昔、郭燕萍
7
