华联综超：华联综超关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告2021-03-30
证券代码：600361 股票简称：华联综超 公告编号：2021-002
北京华联综合超市股份有限公司
关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”） 于
2018 年 11 月 12 日与 BHG（北京）百货有限公司（以下简称“BHG 百货”）签署
《北京百好吉社区百货有限公司之股权转让协议》，约定以 20,800.00 万元的价
格现金收购 BHG 百货持有的北京百好吉社区百货有限公司（以下简称“目标公
司”、“百好吉百货”）100%股权。公司与 BHG 百货签署《关于北京百好吉社区
百货有限公司之盈利预测补偿协议》（以下简称“《盈利预测补偿协议》”），对
BHG 百货就目标公司在补偿期间（即 2018 年度、2019 年度及 2020 年度）的承诺
净利润数，以及 BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作
出的补偿安排进行了约定。前述收购及业绩承诺情况详见公司于 2018 年 11 月
13 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）刊登的《关于收购北京百好吉社区百货有限公司 100%股权
的关联交易公告》。
2020 年度是补偿期间的第三个会计年度，因新型冠状病毒肺炎疫情影响，
作为百货行业，百好吉百货因该等无法预见的、自身无法控制的客观原因致使经
营受到很大影响，导致 2020 年度无法实现业绩承诺。经公司与 BHG 百货协商，
双方于 2020 年 3 月 29 日签署《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补
偿协议的补充协议》，就延期履行 2020 年度业绩承诺具体方案（“本次延期”）
进行约定。本次延期经公司 2020 年 3 月 29 日召开的第七届董事会第三十五次会
议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
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一、原业绩承诺及相关补偿方案情况
本公司与 BHG 百货签署的《盈利预测补偿协议》约定：如目标公司的股权于
2018 年 12 月 31 日之前完成过户变更登记，则本协议项下的补偿期间为 2018 年、
2019 年和 2020 年。目标公司 2018 年度、2019 年度及 2020 年度经审计的净利润
（以下单称或合称“实际净利润数”）分别不低于 1,843.89 万元、1,762.64 万
元、1,721.17 万元（以下单称或合称“承诺净利润数”）。BHG 百货应就经审计
的目标公司在补偿期间当期期末累积实际净利润数与当期期末累积预测净利润
数之间的差额以现金方式对本公司进行补偿。计算方式：BHG 百货当期应补偿现
金金额=（目标公司当期期末累积承诺净利润数-目标公司当期期末累积实际净利
润数）÷补偿期间各年度承诺净利润数之和×本次交易的转让价款-截至当期期
末已补偿金额。
二、延期履行业绩承诺的原因
由于新型冠状病毒肺炎疫情的原因，作为百货行业，百好吉百货的经营受到
很大影响。首次疫情爆发后，门店客流剧减，销售收入大幅下降。严重时，二月
份客流下降 76%左右，销售下降 85%左右；新商户推迟进场或取消合作，导致出
现较大的面积空置。有 29 家商户推迟进场，28 家商户取消合作，严重时造成 20%
以上的面积空置；在营商户提出降低联营扣点或减免租金等要求。对于联营商户，
严重时，二月份给予各品牌降低扣点至 8%的支持，导致 2020 年全年毛利率下降
2.6%左右。第二季度，公司积极推进复工复产工作，但是六月份又爆发第二次疫
情，门店经营继续低迷。随着疫情逐步得到控制，门店经营逐步恢复，但是十二
月份，又出现多点零星散发病例，门店经营又一次受到影响。全年来看，客流下
降 40%以上，销售收入下降 43%（不考虑新收入准则的影响）。根据致同会计师事
务所的审计结果，百好吉百货 2020 年实现净利润 384.47 万元，未实现业绩承诺。
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百好吉百货经营数据
货币单位：万元
1月 2月 3月 4月 5月 6月 7月 8月 9月 10 月 11 月 12 月 全年合计
营业收入
2019 年 3,107.98 2,561.97 1,860.99 1,708.25 1,885.55 851.02 1,144.30 1,292.83 1,136.65 1,139.55 1,275.89 1,660.04 19,625.02
（总额法）
客流（万人） 199.14 164.47 184.43 155.17 165.37 155.20 179.19 176.86 167.53 169.18 181.96 195.04 2,093.52
营业收入
2020 年 1,133.82 387.03 786.07 810.01 1,140.34 857.44 850.98 936.72 956.80 1,143.03 925.06 1,183.37 11,110.66
（总额法）
客流（万人） 158.94 39.60 59.38 75.16 99.10 81.05 88.14 109.70 111.39 129.00 134.01 141.84 1,227.32
考虑到疫情属于无法预见的、自身无法控制的客观原因，截至目前该等影响
因素尚未完全消除，如按原《盈利预测补偿协议》的补偿安排要求转让方承担补
偿义务，可能导致影响管理团队的积极性，不利于目标公司长远持续的发展，不
利于维护上市公司的利益。根据《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，经协商，拟将原 2020
年度的业绩承诺延期至 2021 年度履行。
三、延期履行业绩承诺及相关补偿方案情况
考虑到导致本次延期的原因，经双方协商，拟将原 2020 年度的业绩承诺延
期至 2021 年度履行，即变更为：目标公司 2018 年度、2019 年度及 2021 年度经
审计的净利润分别不低于 1,843.89 万元、1,762.64 万元、1,721.17 万元。除前
述外，BHG 百货在实际净利润数不足承诺净利润数的情况下应对公司作出的补偿
安排不发生变更。
四、本次延期履行的审议程序
2020 年 3 月 29 日，公司召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协
议的议案》。由于本公司控股股东北京华联集团投资控股有限公司（以下简称“华
联集团”）间接持有 BHG 百货 20%股权，本次延期构成关联交易，关联董事陈琳、
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张力争、李翠芳、马作群在本次董事会上回避表决。独立董事对该事项发表了同
意的独立意见。
本次延期尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联股东
华联集团和北京华联商厦股份有限公司将放弃行使在股东大会上对该议案的投
票权。根据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股
份数的三分之二以上同意方可通过。
五、监事会意见
本次延期的审议程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4
号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、
《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期是基于客观事实
作出的合理调整，有利于百好吉百货和上市公司的发展，有利于维护公司整体利
益及长远利益，因此，公司监事会同意本次延期。
六、独立董事意见
本次延期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 4 号—上市公司
实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及《公司章程》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。本次延期符合客观实际情况，有利于百
好吉百货和上市公司的发展，有利于维护公司整体利益及长远利益，不存在损害
公司、股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会审议通过了《关于关联方延
期履行业绩承诺及签署相关补充协议的议案》，公司董事会在对该项议案进行表
决时，关联董事已回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定，我们同意本次承诺延期事项。
七、备查文件
1、第七届董事会第三十五次会议决议；
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2、第七届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的独立意见；
4、监事会关于关联方延期履行业绩承诺及签署相关补充协议的审核意见；
5、《关于北京百好吉社区百货有限公司之盈利预测补偿协议的补充协议》。
特此公告。
北京华联综合超市股份有限公司董事会
2021 年 3 月 30 日
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