证券代码：600361               股票简称：华联综超           公告编号：2021-013


                   北京华联综合超市股份有限公司
             关于预计与北京华联商厦股份有限公司
                          日常关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：

     本交易需要提交公司2020年年度股东大会审议

     本交易不形成公司对关联方较大的依赖，对本公司持续经营能力、损益

及资产状况不构成重要影响。



    一、日常关联交易基本情况

    （一）日常关联交易履行的审议程序

    2021年4月27日，北京华联综合超市股份有限公司（以下简称“本公司”或

“公司”）第七届董事会第三十六次会议（“本次会议”）审议通过了《关于预

计与北京华联商厦股份有限公司日常关联交易的议案》，关联董事在董事会中回

避了对该项议案的表决。表决情况：回避4人，同意4人，反对0人，弃权0人。表

决结果：通过。

    本次交易尚需提交股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联股东北京

华联商厦股份有限公司（以下简称“华联股份”）和北京华联集团投资控股有限

公司（以下简称“华联集团”）将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。根

据公司章程，本次交易须经出席股东会议的非关联股东以有效表决权股份数的三

分之二以上同意方可通过。

    本次交易事前已经过本公司独立董事的认可。独立董事发表了同意的意见。

认为本次董事会关于本项议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合

公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合本公司及全体股东的利益，不会

                                       1
  损害中小股东利益。

          公司审计委员会对本次交易发表了书面意见，认为本次交易定价方法合理，

  符合公开、公平、公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。

          （二）前次日常关联交易的预计和执行情况


                                                                              预计金额与实
                                        2020 年预计  2020 年实际发生
          关联交易类别        关联人                                          际发生金额差
                                        金额（万元）  金额（万元）
                                                                              异较大的原因


   向关联人出租商业物业      华联股份           1,000              591.17           —
   向关联人承租商业物业      华联股份           5,000         3,851.26              —

              小计                              6,000         4,442.43              —

   控股子公司向关联人销
                             华联股份           1,500              515.24     开始合作较晚
   售设备



          （三）本次日常关联交易预计金额和类别
                                                                                    本次预计金
                                                                                    额与上年实
关联交易类               2021 年预计  占同类业 上年实际发生 占同类业务
               关联人                                                               际发生金额
    别                   金额（万元） 务比例（%） 金额（万元） 比例（％）
                                                                                    差异较大的
                                                                                      原因
向关联人出
              华联股份         1,000       2.20           591.17             1.30        —
租商业物业
向关联人承
              华联股份         5,000       9.08         3,851.26             6.99        —
租商业物业

   小计                        6,000                    4,442.43                         —

控股子公司
向关联人销    华联股份           600      37.65          515.24             32.33        -
售设备



          二、关联方介绍和关联关系

          关联方：北京华联商厦股份有限公司

          1、基本情况

          （1）设立时间：1998年5月29日


                                            2
    （2）组织形式：其他股份有限公司（上市）

    （3）公司注册地址：北京市通州区永乐经济开发区永开路1号

    （4）注册资本：273,735.1947万元

    （5）法定代表人：王锐

    （6）主要股东：北京华联集团投资控股有限公司

    （7）主营业务：购物中心的建设与经营管理等。

    （8）主要财务数据：截至2019年12月31日，华联股份总资产为139.46亿元，

净资产为80.98亿元。2019年度实现营业收入12.54亿元，净利润0.48亿元。截至

2020年9月30日，华联股份总资产为119.75亿元，净资产为80.26亿元，2020年1-9

月实现营业收入6.16亿元，净利润0.52亿元。

    2、关联关系

    本公司与华联股份同受北京华联集团投资控股有限公司控制，华联股份同时

为本公司的股东，持有本公司 0.53%的股份。

    公司董事长陈琳同时在华联集团担任董事职务；公司董事张力争同时在华联

集团担任副总裁职务；公司董事李翠芳同时在华联集团担任副总裁职务，在华联

股份担任董事职务；公司董事马作群同时在华联集团担任董事、副总裁职务，在

华联集团控股子公司华联财务有限责任公司担任董事长职务。

    该关联人符合《股票上市规则》第 10.1.3 第二款和第三款规定的关联关系

情形。

    3、该关联人的经营状况良好履约能力强，公司与关联人的前期同类关联交

易均严格按照合同履行。



    三、关联交易的主要内容和定价政策

    1、关于房屋租赁

    2021年4月27日，本公司与华联股份签署了《关于物业租赁事项的框架协议》，

公司向华联股份及其子公司承租商业物业用于开设新店及日常经营，同时，华联

股份向公司承租商业物业，作为办公和经营场所。协议有效期为一年。预计2021

年度双方全部关联租赁合同租金、运营管理费及/或设备使用费的总额不超过
                                   3
6,000万元人民币, 其中公司向华联股份承租商业物业的金额不超过5,000万元

人民币，华联股份向公司承租商业物业的金额不超过1,000万元。协议价格由双

方按公平交易原则磋商决定。

    2、关于设备采购

    2021年4月27日，本公司控股子公司广州北华联设备采购有限公司（以下简

称“华联设备采购”）与华联股份签署了《关于设备采购的框架协议》，为华联股

份及下属企业提供材料和设备。协议有效期为一年。预计2021年度双方交易总额

不超过600万元人民币。此框架协议下的各项采购按照市场同比价制定。



    四、该关联交易的目的以及对公司的影响

    1、关于房屋租赁。

    公司租赁有关场地开设超市项目，有利于扩大公司规模，提高公司竞争力。

同时，由于所租赁项目整体上为购物中心，利用购物中心各种业态的互动，有利

于提高项目整体的聚客能力。

    2、关于设备采购。

    华联设备采购作为专业的设备采购公司，具有一定的行业经验，在设备采购

方面具有专业优势，能够满足华联股份及下属企业在采购材料、设备及安装服务

的需求。董事会认为，本次交易符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东

利益，也不会对公司的财务状况及经营成果造成负面影响。



    特此公告。



                                   北京华联综合超市股份有限公司董事会

                                              2021年4月29日




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