华联综超：华联综超独立董事2020年度述职报告2021-04-29
北京华联综合超市股份有限公司
独立董事 2020 年度述职报告
在 2020 年度，我们（陈胜昔、郭燕萍、阎陆军、郑晓武）作为北京华联综
合超市股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事（注：郑晓武
的任期至 2020 年 11 月 11 日，不再连任），根据《公司法》、《上市公司治理准
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律法规以及《公司章程》的规定，认真履行职责。
现将 2020 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
陈胜昔，女，1977年2月出生，经济学学士，注册会计师。曾任中国银行重
庆分行会计、信永中和会计师事务所高级审计、安永华明会计师事务所审计经
理、泰康之家投资有限公司财务经理，现任北京华政税务师事务所合伙人。
2015年3月至今，担任本公司第五、六、七届董事会独立董事。与本公司或本公
司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
郭燕萍，女，1967年8月出生，在职研究生学历，高级会计师、注册会计
师、注册税务师、国际注册内部审计师。曾任山西世信会计师事务所副主任会
计师、太原民生担保股份有限公司投资部负责人、山西省投资集团融资担保有
限公司财务部负责人兼风控部负责人。现任山西国信医疗健康投资管理有限公
司财务部总经理兼风控部总经理。经2019年01月25日公司2019年第一次临时股
东大会审议通过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司或本公司的控
股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有本公司股份，没有受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
阎陆军，男，1956 年 12 月出生，中共党员，博士研究生学历。曾任张家口
衡器厂厂长办公室主任，中国人寿保险股份有限公司张家口分公司副总经理，中
国人寿保险股份有限公司北京分公司人力资源部总经理、分公司副总经理，中国
人寿养老保险股份有限公司北京分公司党委书记、总经理，中国人寿养老保险股
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份有限公司党委委员、市场总监、销售总监。经 2020 年 11 月 12 日公司 2020 年
第一次临时股东大会审议通过，担任本公司第七届董事会独立董事。与本公司控
股股东及实际控制人不存在关联关系。未持有本公司股份，没有受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
郑晓武，男，1954年9月出生，管理学硕士。现任北京市康达律师事务所律
师。自2014年9月起至2020年11月11日任本公司第五、六、七届董事会独立董
事。与本公司或本公司的控股股东不存在其他关联关系，亦未直接或间接持有
本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩
戒。
二、独立董事年度履职概况
1、出席会议情况
本年度内，公司共召开18次董事会，独立董事陈胜昔应参加18次，现场出
席18次。郭燕萍应参加18次，现场参加17次，以通讯方式参加1次。阎陆军应参
加3次，现场参加3次。郑晓武应参加15次，现场参加14次，以通讯方式参加1
次。出席董事会会议情况如下：
独立董事姓 本年应参加董 以通讯方式参
现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
名 事会次数 加次数
陈胜昔 18 18 0 0 0
郭燕萍 18 17 1 0 0
阎陆军 3 3 0 0 0
郑晓武 15 14 1 0 0
本年度内，公司共召开1次年度股东大会，1次临时股东大会，独立董事陈
胜昔应参加2次，亲自参加2次。郭燕萍应参加2次，亲自参加2次。郑晓武应参
加2次，亲自参加2次。阎陆军应参加0次，亲自参加0次。
出席股东会会议情况如下：
独立董事 本年应参加股 亲自出席（列席） 以通讯方式参加
委托出席次数 缺席次数
姓名 东会次数 次数 次数
陈胜昔 2 2 0 0 0
郭燕萍 2 2 0 0 0
阎陆军 0 0 0 0 0
郑晓武 2 2 0 0 0
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2、公司配合独立董事工作情况
我们在行使职权时，公司相关人员能够积极配合，为我们行使职权提供了
必要的工作条件，精心组织并及时提供足够的会议所需资料，保证了我们享有
知情权，不干预独立董事独立行使职权。
公司董事长、财务总监、董事会秘书等高级管理人员与我们保持了定期沟
通，使我们能及时了解公司经营情况。对财务报告等重大事项，公司专门召开
了公司相关领导与独立董事的见面会，向独立董事汇报相关情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一） 关联交易情况
我们认真审核公司关联交易事项，对重大关联交易进行事前认可，并发表独
立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
见的类型
1 2020年4月27日（第七届董事 《关于向华联财务有限责任公 同意
会第二十三次会议） 司申请授信额度的议案》
2 2020年4月27日(第七届董事 《关于在华联财务有限责任公 同意
会第二十三次会议) 司结算账户存款的议案》
3 2020年4月27日(第七届董事 《关于预计与北京华联商厦股 同意
会第二十三次会议) 份有限公司日常关联交易的议
案》
4 2020年4月27日(第七届董事 《关于预计与北京华联集团投 同意
会第二十三次会议) 资控股有限公司日常关联交易
的议案》
5 2020年10月26日（第七届董 《关于调整与北京华联集团投 同意
事会第三十次会议） 资控股有限公司日常关联交易
额度的议案》
（二） 对外担保及资金占用情况
我们认真审核公司对外担保及资金占用情况相关事项，并发表独立意见。
序号 发表独立意见的时间 发表独立意见的事项 发表独立意
见的类型
1 2020年1月9日（第七届董 《关于为全资子公司青海华联综合 同意
事会第十六次会议） 超市有限公司提供担保的议案》
3
2 2020年2月28日(第七届董 《关于为全资子公司青海华联综合 同意
事会第十八次会议) 超市有限公司提供担保的议案》
3 2020年3月9日(第七届董 《关于为全资子公司贵州华联综合 同意
事会第十九次会议) 超市有限公司提供担保的议案》
4 2020年3月23日(第七届董 《关于为全资子公司贵州华联综合 同意
事会第二十一次会议) 超市有限公司提供担保的议案》
5 2020年3月27日（第七届 《关于为全资子公司兰州华联综合 同意
董事会第二十二次会议） 超市有限公司提供担保的议案》
6 2020年3月27日（第七届 《关于为全资子公司贵州华联综合 同意
董事会第二十二次会议） 超市有限公司提供担保的议案》
7 2020年4月27日（第七届 《关于与北京华联集团投资控股有 同意
董事会第二十三次会议） 限公司签署<相互融资担保协议>的
议案》
8 2020年4月27日（第七届 《关于为控股子公司提供担保的议 同意
董事会第二十三次会议） 案》
9 2020年8月20日（第七届 《关于为全资子公司宁夏华联综合 同意
董事会第二十六次会议） 超市有限公司提供担保的议案》
上述议案的表决程序符合有关法律法规规定，本次交易符合公开、公平、
公正的原则，符合本公司及全体股东的利益，不会损害中小股东利益。
我们还对公司2019年度的对外担保情况进行了专项说明，并发表独立意
见：我们认为公司对对外担保的风险控制意识较强，对外担保的审批程序等符
合有关规定的要求。
（三） 董事、高级管理人员提名以及薪酬情况
1.关于聘任高级管理人员
2020年9月17日，公司召开第七届董事会第二十八次会议。本次会议审议通
过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。聘任乔峰女士为公司副总经理，
冯晓英女士为公司财务总监。我们审阅了公司高级管理人员候选人的资料，并
发表独立意见：本次会议关于议案的表决程序符合有关法律法规和公司章程的
规定，公司高级管理人员人选符合有关政策法规的要求，具备上市公司高级管
理人员任职资格。
2、关于改选董事
2020年10月26日，公司独立董事郑晓武先生由于任期已满，申请辞去公司
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第七届董事会董事职务。经董事会提名，2020年11月12日公司2020年第一次临
时股东大会审议通过，选举阎陆军先生为公司第七届董事会独立董事。在董事
会提名独立董事候选人时，我们审阅了独立董事候选人的资料，并发表独立意
见：独立董事候选人符合有关政策法规的要求，具备上市公司独立董事任职资
格。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标
完成情况对公司2019年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核。认为：公
司2019年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。
（四） 会计政策变更
1.2020年4月27日，公司召开第七届董事会第二十三次会议。本次会议审
议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司根据财政部关于印发《关于修订
印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）和《企业会计准
则第14号——收入》（财会[2017]22号），变更相关会计政策。我们认为，本次
会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整；相关决策程序
符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情
形。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘用致同会计师事务所为本公司2020年年度审计机
构。我们发表了如下独立意见：致同会计师事务所具备作为上市公司审计机构
的相关资格，符合有关法规的规定，同意继续聘用其为公司2020年年度审计机
构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期，公司根据2019年年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金
转增股本预案，以2019年末总股本665,807,918股为基数，每10股派送现金红利
0.7元（含税），共计派送现金46,606,554.26元，剩余未分配利润结转下年
度。我们认为：公司利润分配方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段和
盈利水平等因素，有利于投资者分享公司成长和发展成果，符合有关政策法规
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的要求和导向。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司及股东违
反承诺事项的情况。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司信息
披露管理制度》等规章制度的要求，遵守“及时、公平”的原则，信息披露内
容真实、准确、完整。
（九） 内部控制的执行情况
根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）及相关配套指引等规
定，公司由董事会及其审计委员会统一组织，内控部门牵头，其他部门配合，
认真组织内部控制建设工作。
以“全面、合规、实效、简单”为内控体系建设目标，制定了《内部控制
规范实施工作方案》、《内部控制建设发展规划》，总体形成包含211项制度的
《公司内控制度手册》，主要分为《公司内控管理手册》、《公司内控自我评
价手册》和《公司内部审计手册》。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
（1）审计委员会运作情况
审计委员会根据有关法规和公司《董事会审计委员会工作规则》、《董事
会审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》，认真履行职责。与公司审计
机构就年度审计工作内容及审计工作时间安排等进行沟通与协商，多次召开专
项会议，拟定工作计划，持续跟踪年审进展。在年审注册会计师进场前，审计
委员会对公司提交的会计报表进行审阅，并出具审阅意见。在年审注册会计师
现场审计期间，积极与年审注册会计师进行沟通。在年审注册会计师出具初步
审计意见后，审计委员会对初步审计意见进行审阅，并出具审阅意见。在年审
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注册会计师出具审计报告后，审计委员会召开会议，形成决议，同意将会计师
事务所出具的《审计报告》提交公司董事会审议，并对公司续聘年度审计机构
提出建议。
审计委员会对公司内控建设工作进行监督和指导，督促公司按照《企业内
部控制基本规范》及相关配套指引，认真组织内控建设工作。审计委员会还对
公司关联交易进行审核，认为公司关联交易定价方法合理、符合公开、公开、
公正的原则，表决程序符合有关法律法规规定。
（2）薪酬与考核委员会运作情况
2020年11月12日，公司召开第七届董事会第三十一次会议。本次会议审议
通过了《关于选举董事会薪酬与考核委员会的议案》。选举独立董事阎陆军先
生为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员，并担任主任委员职务。
薪酬与考核委员会委员，认真研究、审查公司董事、监事、高级管理人员
的薪酬政策，按照公司股东大会《关于确定公司董事、监事及高级管理人员报
酬的议案》、《关于董事、监事薪酬的议案》和董事会《关于高级管理人员薪
酬的议案》等有关制度，根据公司主要经营指标的完成情况、公司董事、监事
和高级管理人员的履职情况，审核公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情
况。
四、总体评价和建议
2020年度，作为公司独立董事，本着为公司及其全体股东负责的态度，我
们忠实履行了自己的职责，勤勉履职，积极参与公司重大事项的决策，为公司
的健康发展建言献策，切实维护公司及全体股东的利益，发挥了应有的独立作
用。
2021年，我们将继续秉承诚信、勤勉的精神，依法履行独立董事职责，利
用专业知识和经验为董事会决策和公司发展提供专业意见，充分发挥在公司法
人治理中的作用，为公司的发展做出应有的贡献。
签名：陈胜昔、郭燕萍、阎陆军
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